05/08/2015
ÿþM O P W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
d e L i è g e , d i v i s i o n A r l o n 9 . # U I L , - 2 0 1 5
G r e f f e
i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
1 1 1 1 ! ) . 1 1 1 1 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 1 . 6 3 4 . 1 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
I M M O V I S I O N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u B e l v é d è r e , 1 - 6 6 3 0 M a r t e l a n g e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R 1 V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - D E M I S S I O N S , N O M I N A T I O N D E G E R A N T E T F I X A T I O N D E S A R E M U N E R A T I O N - R E D U C T I O N D E C A P I T A L P A R R E M B O U R S E M E N T E T R E D U C T I O N D E L A R E S E R V E L E G A L E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S P O U V O I R S D ' E X É C U T I O N S
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e P h i l i p p e
G A N T Y , à M o n t - s u r - M a r c h i e n n e , l e 2 7 j u i n 2 0 1 5 , i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e d ' e l l e s ,
l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s
L e P r é s i d e n t a é t é d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r a n t a v o i r r e ç u d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s u n e x e m p l a i r e d e s d i t s r a p p o r t s , s a v o i r :
a ) l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , à s a v o i r a u t r e n t e a v r i l d e u x m i l q u i n z e ;
b ) l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e l a t i f a u d i t é t a t .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d e M o n s i e u r X a v i e r D A N V O Y E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a S C P R L « D A N V O Y E & C ° » , s o c i é t é c i v i l e d e R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à L a L o u v i è r e , R u e P a u l P a s t u r , 3 8 , s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i a p r è s
« V . C O N C L U S I O N S
M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 d e l a S o c i é t é A n o n y m e « I M M O V I S I O N » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 6 3 0 M a r t e l a n g e , R u e d u B e l v é d è r e , n ° 1 e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e s a f o r m e j u r i d i q u e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l m i n i m u m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s e s t a t t e i n t .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 d r e s s é e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e s ' é l è v e à 1 5 9 . 4 7 8 , 5 6 E .
F a i t à l a L o u v i è r e , l e l e r j u i n 2 0 1 5
X a v i e r D A N V O Y E
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
S i g n é . »
2 . T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , n i
d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e a v r i l
d e u x m i l q u i n z e , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a
l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é a n o n y m e , s o i t l e
n u m é r o 0 4 5 1 . 6 3 4 . 1 7 6 .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o c i é t é c o m m e s u i t :
S T A T U T S
F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
E l l e e s t d é n o m m é e « I M M O V I S I O N » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n : « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s : « S P R L » e t d u
R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 6 3 0 M a r t e l a n g e , r u e d u B e l v é d è r e , 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s , e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s
p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , s e l o n l e r é g i m e d e s l o i s
l i n g u i s t i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , é g a l e m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , t o u t s i è g e a d m i n i s t r a t i f o u
d ' e x p l o i t a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i c n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a r e s t a u r a t i o n , l ' e n t r e - t i e n , l a d é c o r a t i o n e t l a l o c a t i o n d e t o u s
i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n b â t i s , e t q u ' e l l e q u ' e n s o i t l a d e s t i n a t i o n c o m m e r - ' c i a l e , s p o r t i v e , o u d ' h a b i t a t i o n ; e t e n
g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t
m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p o u r r a d e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c - t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
D e p l u s , l a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r a u s o u t i e n , l a p r o m o t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a p a r t i c i p a t i o n p a r v o i e
d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s
t o u t e s o c i é t é o u i n s t i t u t i o n d e n a t u r e f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e o u i n d u s - t r i e l l e , c r é é e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s e t s e p t a n t e s i x
c e n t s ( 1 2 3 . 9 4 6 , 7 6 ¬ ) .
I l e s t d i v i s é e n i r o i s c e n t q u a r a n t e - s i x p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i t r o i s
c e n t q u a r a n t e - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 3 4 6 .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 3 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l p e u t ê t r e c r é é d e s
p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
I l n e p e u t ê t r e c r é é e n s u r p l u s d e s p a r t s s o c i a l e s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 0 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
L e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e o n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n c a s
d ' é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e , s a u f s i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s e
p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x t r a n c h e s p r o p o r t i o n n e l l e s d e p a r t s s o c i a l e s , l e s u n e s a v e c d r o i t d e v o t e e t l e s a u t r e s
s a n s d r o i t d e v o t e , d o n t l a p r e m i è r e e s t o f f e r t e p a r p r é f é r e n c e a u x p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e
e t l a s e c o n d e a u x p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s a y a n t r e ç u l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
T o u t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t r é g l é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 1 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r d ' e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s à o r d r e o u a u p o r t e u r o u d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n p a r t s s o c i a l e s o u é m e t t r e d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n .
L e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 8 9 à 1 0 1 r e l a t i f s à l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s d a n s l e s s o c i é t é s a n o n y m e s s o n t a p p l i c a b l e s .
N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s e t r e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p o r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s . S e u l c e r e g i s t r e f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s .
T o u t t r a n s f e r t d e p a r t s o c i a l e n ' a d ' e f f e t q u ' a p r è s l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s , o u l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i p o u r l e t r a n s f e r t d e s c r é a n c e s .
C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e .
S i p l u s i e u r s p e r s o n n e s o n t d e s d r o i t s s u r u n e m ê m e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t s o c i a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u p r o p r i é t a i r e , t o u s d e u x s o n t a d m i s à a s s i s t e r à r a s s e m b l é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e s t c e p e n d a n t r e c o n n u , e n r è g l e , a u n u p r o p r i é t a i r e , s a u f p o u r l e s d é l i b é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s r é a l i s é s , l ' a t t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s , s a n s p r é j u d i c e d e s c o n v e n t i o n s d e v o t e s p o u v a n t ê t r e c o n c l u e s e n t r e l e n u p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r à c e s s u j e t s .
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r é g l é e s p a r l ' e n s e m b l e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 4 9 à 2 5 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à q u i i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t , s ' i l n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , c e u x - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s c i .
S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s . L ' a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e p a r l e s c a n d i d a t s a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t . C e t t e d e r n i è r e t r a n s m e t t r a l a r e q u ê t e a u x a s s o c i é s d a n s l a h u i t a i n e e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . C e u x c i a u r o n t t r e n t e j o u r s p o u r s e p r o n o n c e r é g a i e m e n t p a r v o i e d e l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e . L a d a t e d e l ' a g r é m e n t o u d u r e f u s d ' a g r é m e n t e s t c e n s é e ê t r e c e l l e d e l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e s d é l a i s é q u i v a u t à l ' a g r é m e n t . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s e t n ' a j a m a i s à ê t r e j u s t i f i é .
S i l ' a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e s c é d a n t s e t h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s .
L a v a l e u r d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e s p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d r a , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , a u r é s u l t a t d e l a d i v i s i o n d e l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r e s s o r t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é s , p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f , s o u s d é d u c t i o n d e s d e t t e s e t d e s p r o v i s i o n s . C e t t e v a l e u r r e s t e r a l a s e u l e à p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e s u i v a n t e .
L a v a l e u r d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o u r c a u s e d e m o r t s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d ' e x p e r t , à l a d a t e d u d é c è s d e l ' a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u s r e f u s e r l ' a g r é m e n t . L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t . A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , t e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t . D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l ' e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e ,
G é r a n c e - P o u v o i r s
U n o u p l u s i e u r s g é r a n t s s t a t u t a i r e s p e u v e n t ê t r e a p p e l é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é p u t é s a l o r s n o m m é s p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p o u r m o t i f s g r a v e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t ê t r e g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , r é m u n é r é s o u n o n , I l s s o n t c e p e n d a n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r c e t t e d e r n i è r e . I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n s e u l g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . L e g é r a n t n ' a e n a u c u n c a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l j u g e u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s c h o i s i s p a r l u i , s o u s r é s e r v e c e p e n d a n t d e s r e s t r i c t i o n s s t i p u l é e s c i - d e s s u s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r u n g é r a n t , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e t a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s e t f r a i s d e s g é r a n t s e t p e u t l e u r a l l o u e r d e s i n d e m n i t é s f i x e s à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t .
R é m u n é r a t i o n s d e s d i r i g e a n t s d ' e n t r e p r i s e s
L e s r é m u n é r a t i o n s d e s d i r i g e a n t s d ' e n t r e p r i s e s o n t t o u t e s l e s r é t r i b u t i o n s a l l o u é e s o u a t t r i b u é e s
- à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , e n r a i s o n d e l ' e x e r c i c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t , d e l i q u i d a t e u r o u d e f o n c t i o n s a n a l o g u e s ;
- à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e x e r c e a u s e i n d e l a s o c i é t é u n e a c t i v i t é o u u n e f o n c t i o n d i r i g e a n t e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d ' o r d r e c o m m e r c i a l , t e c h n i q u e o u f i n a n c i e r , e n d e h o r s d ' u n c o n t r a t d e t r a v a i l .
L e m a n d a t d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é o u à t i t r e g r a t u i t , s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e C o n s e i l d e g é r a n c e e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x g é r a n t s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s r é m u n é r a t i o n s p a r t i c u l i è r e s , à i m p u t e r s u r l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é .
R e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s d o i t ê t r e a p p r é c i é e s u i v a n t c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 6 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p o u r l a r e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s o c i é t é s a n o n y m e s .
T o u t e f o i s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 9 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a c t i o n m i n o r i t a i r e p e u t ê t r e i n t e n t é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t , a u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t p r o n o n c é e s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s , d e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s s o n t a t t a c h é s a u m o i n s d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t à c e j o u r .
S u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d , p o u r l e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e e t i l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - s e p t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i c e p e n d a n t . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . l l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A n n é e e t é c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A u t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e p r o c è d e a v e c b o n n e f o i e t p r u d e n c e a u x o p é r a t i o n s d e r e l e v é , d e v é r i f i c a t i o n , d ' e x a m e n e t d ' é v a l u a t i o n n é c e s s a i r e s p o u r é t a b l i r à c e t t e d a t e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t d e l a s o c i é t é , d e s e s a v o i r s e t d r o i t s d e t o u t e n a t u r e , d e s e s d e t t e s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s d e t o u t e n a t u r e r e l a t i f s à s o n a c t i v i t é e t d e s m o y e n s p r o p r e s q u i y s o n t a f f e c t é s . C e t i n v e n t a i r e e s t o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e d e l ' E n t r e p r i s e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s d a n s u n é t a t d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e u x c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t , a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t ,
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t
- à l a l o i d u d i x s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n , d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p a r t i c u l i è r e s q u i l u i s e r o n t a p p l i c a b l e s ;
- a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
L a g é r a n c e é t a b l i t , e n o u t r e , u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d e c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e t t e d i s p o s i t i o n n ' e s t
c e p e n d a n t p a s a p p l i c a b l e a u x s o c i é t é s q u i r é p o n d e n t a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 1 2 , a l i n é a 2 , d e l a l o i
p r é c i t é e d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é :
- c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l
d o i t ê t r e r e p r i s , s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ;
- l e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
, L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
f& n " I ' 1 6 D i s s o l u t i o n l i q u i d a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r o p o s i t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e n o t a m m e n t s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e C o m i t é d e l i q u i d a t i o n . L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e r e f u s d ' h o m o l o g a t i o n o u d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s t r a n s m e t t e n t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , c e t é t a t d é t a i l l é n ' e s t t r a n s m i s a u g r e f f e e t v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n q u e t o u s l e s a n s .
L e s l i q u i d a t e u r s , s a n s p r é j u d i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s p r i v i l é g i é s , p a i e r o n t t c u t e s l e s d e t t e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e t s a n s d i s t i n c t i o n e n t r e l e s d e t t e s e x i g i b l e s e t l e s d e t t e s n o n e x i g i b l e s , s o u s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e p o u r c e l l e s - c i . I l s p o u r r o n t c e p e n d a n t , s o u s l e u r g a r a n t i e p e r s o n n e l l e , p a y e r d ' a b o r d l e s c r é a n c e s e x i g i b l e s , s i l ' a c t i f d é p a s s e n o t a b l e m e n t ! e p a s s i f o u s i l e s c r é a n c e s à t e r m e o n t u n e g a r a n t i e s u f f i s a n t e e t s a u f l e d r o i t d e s c r é a n c i e r s d e r e c o u r i r a u x t r i b u n a u x ,
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s ! a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e d ' a u t r e p a r t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s c i . C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s c i .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d 0 l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r f e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e f a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o n v o c a t i o n s .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l d u C o m m e r c e d o n t r e s s o r t l e s i è g e d e l a s o c i é t é , s a d i s s o l u t i o n . L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n o p é r é e , q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s o n t d é m i s s i o n n é s d ' o f f i c e .
E l l e l e u r e s t d o n n é d é c h a r g e d e l e u r m a n d a t .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t , M o n s i e u r R A V O I S I N J e a n ( N N 4 7 1 2 2 9 0 8 5 1 9 ) , d o m i c i l i é à 6 6 3 0 M a r t e l a n g e , r u e d u B e l v é d è r e , 1 .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ,
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e c e n t t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s e t s e p t a n t e s i x c e n t s ( 1 0 3 . 9 4 6 , 7 6 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e n e u f
V o l e t B - S u i t e
c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s e t s e p t a n t e - s i x c e n t s ( 1 2 3 . 9 4 6 , 7 6 ¬ ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t d e d e u x c e n t n o n a n t e ( 2 9 0 ) p a r t s , p o u r r a m e n e r l e c a p i t a l à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e - s i x ( 5 6 ) p a r t s s o c i a l e s , a i n s i q u ' u n e r é d u c t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e p o u r l a r a m e n e r à d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 , 0 0 ê ) .
L e s a s s o c i é s r é g l e r o n t d i r e c t e m e n t e n t r e e u x l a q u e s t i o n d e s r o m p u s é v e n t u e l s .
L e r e m b o u r s e m e n t d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e n e s e r a e f f e c t u é q u ' e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r
l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . ~ .
L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é .
A p r è s c e t t e r é d u c t i o n , l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s e r a l a s u i v a n t e ;
1 ° / M o n s i e u r R A V O I S I N J e a n : v i n g t - s e p t ( 2 7 ) p a r t s ; -
2 ' 1 M a d a m e M A R T I N M i c h è l e : v i n g t - s e p t ( 2 7 ) p a r t s ;
3 ° / M o n s i e u r R A V O I S I N J o h n : u n e ( 1 ) p a r t ;
4 ° / M a d a m e R A V O I S I N M a u d ; u n e ( 1 ) p a r t .
E n s e m b l e : c i n q u a n t e - s i x ( 5 6 ) p a r t s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
E n c o n s é q u e n c e d e l a r é s o l u t i o n a c t é e c i a v a n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 , 0 0 0 , 0 0 ê ) .
I l e s t d i v i s é e n c i n q u a n t e - s i x p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l c i n q u a n t e -
s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 5 6 .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 3 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l p e u t ê t r e c r é é d e s
p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
I l n e p e u t ê t r e c r é é e n s u r p l u s d e s p a r t s s o c i a l e s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . » .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t , y c o m p r i s l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s e t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' o p é r e r t o u t e m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e
a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s e t / o u o r g a n i s m e s d e c o n t r ô l e , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , a n n e x e s , c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
r a p p o r t d u r é v i s e u r + r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i s t r a t i o n
+ 2 p r o c u r a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e