IMMOBILIERE DES TOURELLES

Texte ;

Suivant procès-verbal reçu par le notaire Michel BECHET, gérant de la ScSPRL "Michel BECHET, notaire", inscrit sous le n° 0812.387.569, à Etalle le 26/03/2014, enregistré au Bureau de l'enregistrement à Arlon - section de Florenville le 28/03/2014, Volume 436, Folio 56, Numéro 10, l'A.G, extraordinaire de la société civile sous forme de société anonyme "IMMOBILIERE DES TOURELLES " a décidé à l'unanimité :

1/ de modifier l'objet social en ajoutant à l'article 3 des statuts, l'alinéa suivant :

« La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur de société. SI nécessaire, elle devra alors

procéder à la désignation d'un représentant permanent. »

2/ de procéder aux nominations suivantes :

A) La SCRL « CENTRE DE SEMINAIRE DES TOURELLES DE BIOURGES », en abrégé « C.S.T.B. » va, lors de son assemblée générale extraordinaire qui se tiendra ce jour postérieurement aux présentes », désigner la présente société « IMMOBILIERE DES TOURELLES » en qualité d'administrateur-délégué.

L'assemblée marque expressément son accord sur cette désignation et nomme en qualité de représentant permanent dans le cadre de ce mandat d'administrateur-délégué pour la société « C.S.T.B. », Monsieur ROYER Armand, ici présent qui accepte.

Sauf décision contraire ultérieure, il est également décidé à l'unanimité de nommer Monsieur ROYER Armand, qui accepte, en qualité de représentant permanant pour tous autres mandats d'administrateur de société qui seraient attribués à la société « IMMOBILIERE DES TOURELLES »,

B) Monsieur ROYER Armand, administrateur de la présente société « IMMOBILIERE DES TOURELLES »,

est également désigné en qualité d'admïnistrateur-délégué de celle-ci.

3/ de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui ont été prises

et notamment pour établir la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Maître Michel BECHET, notaire à Etalle

le 15/04/2014

Déposés en même temps : expédition de l'acte, état actif passif de moins de 3 mois, rapport du conseil

d'administration et coordination des statuts

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et sfgnature

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'Noie, B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

NEUFCHATEAU

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O fl s reception.

Le Greffereffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0431.449.763

Dénomination

(en entier) : IMMOBILIERE DES TOURELLES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Civile sous forme de Société Anonyme

Siège : 6880 BIOURGE, Rue de Burtaubois, 36

(adresse complète)

Obiet(s'i de l'acte : Adaptation des statuts à !'Euro et au Code des Sociétés - Nominations

Texte :

Suivant procès-verbal reçu par le notaire Michel BECHET, gérant de la ScSPRL "Michel BECHET, notaire", inscrit sous le n° 0812.387,569, à Etalle le 30/12/2013, en cours d'enregistrement au Bureau de l'enregistrement à Arlon - section de Florenville, l'A.G. extraordinaire de société civile sous forme de société anonyme "IMMOBILIERE DES TOURELLES " a décidé à l'unanimité :

1/ d'adapter ses statuts à l'Euro.

Le capital de quatre millions cinq cent vingt mille francs belges devient donc cent douze mille quarante-sept euros quatre-vingt-sept centimes (112.047,87 ¬ ),

L'article 5 des statuts est modifié comme suit

« Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à cent douze mille quarante-sept euros quatre-vingt-sept centimes (112.047,87 u), représenté par quatre cent cinquante-deux actions sans désignation de valeur. Deux d'entre elles furent souscrites en espèces et au prix unitaire de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf centimes (247,89 E), et entièrement libérées à la souscription. Les quatre cent cinquante actions restantes furent libérées entièrement, attribuées en rémunération d'un apport immobilier, très précisément décrit. à l'acte de constitution, apport évalué au dit acte à cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros neuf. centimes (111.552,09 E) et réalisé aux conditions également énoncées dans cet acte.»

2/ de changer les actions au porteur en actions nominatives.

Le texte de l'article 9 est remplacé comme suit :

« Tous les titres sont nominatifs; ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titre nominatif. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Les titulaires des actions peuvent à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs titres en

titres dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.»

Suite à la conversion décidée ci-avant, chaque titulaire de titres ainsi que le nombre de titres en sa

possession et la nature des droits qu'il détient (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) seront inscrits dans le

registre des titres nominatifs de la société.

Toute création ou transfert d'action seront désormais repris dans ce registre.

L'assemblée générale confie au conseil d'administra-tion te soin de détruire les titres au porteur et de créer

le nouveau registre des actions nominatives.

En outre, les comparants ont été spécialement informés par le notaire BECHET de l'existence d'une taxe

sur la conversion de titres au porteur en titres nominatifs, conformément à ta toi du 14 décembre 2005 portant

suppression des titres au porteur, s'élevant à deux pour cent (2%) en cas de conversion au cours de l'année.

2013.

Les comparants ont reconnu et feront personnellement toutes les démarches nécessaires pour régler cette

taxe.

31 d'adapter les statuts de la société au Code des Sociétés.

Les articles suivants sont modifiés comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Article 7 :

a) les mots « à l'article 34 bis des lois coordonnées » sont remplacés par !es mots « au Code des Sociétés »

b) les mots « par l'article 34 bis précité » sont remplacés par les mots « par le Code des Sociétés »

Article 11 : les mots « par les articles 52bis et suivants des lois coordonnées » sont remplacés par les mots

« par le Code des Sociétés »

Article 18 : les mots « la loi » sont remplacés par les mots « le Code des Sociétés »

Article 22 : les mots « la loi » sont remplacés par les mots « le Code des Sociétés »

Article 25 : Le premier alinéa de l'article est remplacé par l'alinéa suivant : « Les convocations pour toutes

les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés ».

Article 29

a) les mots « par l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « par le Code des Sociétés »

b) les mots « à l'article 78 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales » sont remplacés par les

mots « au Code des Sociétés »

Article 32

a) les mots « de la loi » sont remplacés par les mots « du Code des Sociétés »

b) suppression des trois dernier alinéas de l'article 32

Article 35 : les mots « par les articles 181 et suivants des lois coordonnées » sont remplacés par les mots «

par Ie Code des Sociétés »

Article 37

a) l'intitulé de l'article est remplacé par « REFERENCES AU CODE DES SOCIETES »

b) les mots « aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales » par les mots « au Code des Sociétés »

4/ décide d'ajouter deux nouveaux alinéas à l'article 35 des statuts de la société afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle législation relative à la dissolution et à la liquidation des sociétés

Ces alinéas seront ajoutés après l'alinéa second :

« Conformément à l'article 184 du Code des Sociétés, le ou les liquidateurs devront être agréés par le Tribunal de Commerce compétent.

Avant la clôture de la liquidation et conformément à l'article 190 du Code des Sociétés, le ou les liquidateurs soumettent !e plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au Tribunal de Commerce compétent. »

5f L'assemblée générale constate que le mandat de ses administrateurs, désignés lors de l'assemblée

générale annuelle du 19 juin 2001, est expiré.

Les renouvellements, n'ayant pas été utilement effectués, la présente assemblée donne pleine et entière

décharge des actes effectués en qualité d'administrateurs par ses trois administrateurs depuis la date

d'expiration de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

L'assemblée prend acte par les présentes de la fin du mandat de ses trois administrateurs :

-Monsieur ARMAND Royer, ici présent

-Madame DEOM Michelle, non présente.

-La SCRL Centre de Séminaire des Tourelles, non présente.

L'assemblée donne pleine et entière décharge à ces trois administrateurs pour l'exécution de leur mandat.

L'assemblée nomme les nouveaux administrateurs suivants pour une durée de six années.

-Monsieur ROYER Armand, préqualifié, qui accepte.

-Monsieur ROYER Benoit Guy, né à Messancy le 19, novembre 1970, demeurant à TONTELANGE,

Commune d'Attert, Au Village, 116, lequel intervient à l'instant aux présentes et accepte ce mandat.

Les dits administrateurs exerceront leurs mandats gratuitement, sauf décision ultérieure de l'assemblée

générale.

L'attention de l'assemblée générale a été attirée sur l'intérêt de renouveler le mandat des administrateurs

dès l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.

6/ de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui ont été prises et notamment pour établir la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Michel BECHET, notaire à Etalle

le 08/01/2014

Déposés en même temps : expédition de l'acte delivrée avant enregistrement et coordination des statuts

Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de [a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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