IMMOBILIERE DU WOLBERG

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. IMMOBILIERE DU WOLBERG
Dénomination : IMMOBILIERE DU WOLBERG
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 841.761.941

Publication

30/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 28.03.2014, DPT 29.04.2014 14101-0421-011
29/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 29.03.2013, DPT 26.04.2013 13098-0076-011
22/12/2011
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°6 2.1

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N° d'entreprise : $y4. 64. 9xd

Dénomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU WOLBERG

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 6700 Arlon (Barncih) Rue du Bourg , 56

Objet de l'acte : CONSTITUTION

II résulte d'un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 7 décembre 2011, enregistré à Arlon le 8 décembre 2011, six rôles sans renvoi, volume 636 folio 17 case 06 reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ), signé le Receveur , signature,BERTRAND , que 1°) Monsieur PAPILLO Francesco Antonio, né à Dasa Catanzaro (Italie) le 29 mars 1961, de nationalité italienne, époux de Madame GARRIDO GOMES Eugenia, domicilié et demeurant à L-8156 Strassen (Grand duché de Luxembourg), Rue de Kiem, numéro 89. Epoux marié sous te régime légal d'application au Grand Duché de Luxembourg, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré. 2°) Madame GARRIDO GOMES Eugénia Maria, née à Gatoes (Portugal), le 27 juillet 1965, de nationalité portugaise, époux de Monsieur PAPILLO Francesco, domiciliée et demeurant à L-8156 Strassen (Grand duché de Luxembourg), Rue de Kiem, numéro 89. Epouse mariée sous le régime légal d'application au Grand Duché de Luxembourg, régime non modifié à ce jour ainsi déclaré et

3°) Madame LOIODICE Valérie Nathalie, née à Sedan (France) le 5 avril 1974, de nationalité française, célibataire, domiciliée et demeurant à 6700 Arlon (Barnich), Rue du Bourg, numéro 56.Laquelle nous déclare que son numéro national est le suivant : 74.04.05 442-20. Comparants dont l'identité est bien connue du notaire soussigné et a été établie au vu de leur carte d'identité pour le surplus. Lesquels comparants nous ont requis de dresser acte authentique d'une Société Privée à Responsabilité Limitée qu'ils déclarent avoir arrêtée comme suit :

ARTICLE 1.

Il est formé entre les comparants une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination sociale de « IMMOBILIERE DU WOLBERG ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec l'indication du siège social et du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2.-

Le siège social est fixé à 6700 Arlon (Barnich), Rue du Bourg, numéro 56.

Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants, des

sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.

ARTICLE 3.

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

- accomplir toutes opérations de gestions patrimoniales, civiles, mobilières ou immobilières, au sens le plus

large.

- l'achat et la vente des biens mobiliers ou immobiliers et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement

- l'achat, la vente, la location et la concession d'exploitation de fonds de commerce.

- la gérance et l'entreprise entre acheteur et vendeur.

- l'entreprise et les conseils en matière d'investissement, de prêts et d'assurance

- toutes entreprises de constructions, d'amélioration, de décoration, et en général toutes activités se

rapportant directement ou indirectement à l'entreprise immobilière dans son sens large.

- la location de main d'oeuvre et de matériel

Les biens immeubles acquis dans le but de logement des gérants entrent aussi dans l'objet social.

D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet

social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

ARTICLE 4.-

La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

ARTICLE 5.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,00 EUR), divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6.

Les cents (100) parts sociales sont souscrites comme suit :

APPORTS EN NATURE

Monsieur PAPILLO Francesco, comparant sub 1°), Madame GARRIDO GOMES Eugénie, comparante sub 2°) et Mademoiselle LOIODICE Valérie, comparante sub 3°) déclarent par les présente faire apport, à la Société Privée à Responsabilité Limitée « IMMOBILIERE DU WOLBERG», de l'immeuble suivant :

COMMUNE D'ARLON- troisième division- AUTELBAS

- un entrepôt sis route de Luxembourg, numéro 355, cadastré d'après titre et matrice cadastrale datant de moins d'une section E numéro 851/H pour une contenance de dix-sept ares nonante-quatre centiares (17a 94ca)

- un ensemble de prés sis en lieux-dits « lm Breiten Bieg » et « lm Wolberg » , cadastré d'après titre et matrice cadastrale datant de moins d'un an section E numéros 838/F pour une contenance de dix ares vingt-six centiares (10a 26ca), 842/D pour une contenance de onze ares quatre-vingt-six centiares (11a 86ca) et 859/A pour une contenance de dix-neuf ares nonante-cinq centiares (19a 95ca).

- un ensemble de terres vaines sis en lieux-dits « Wolberg » et « lm Breiten Bieg » cadastré d'après titre et matrice cadastrale datant de moins d'un section E numéro 841/0 pour une contenance de deux ares cinquante centiares (2a 50ca), 858/A pour une contenance de deux ares quarante-huit centiares (2a 48ca) et 851/K pour une contenance de vingt-deux ares (22a)

- un bois sis en lieu-dit « lm Breiten Bieg » cadastré d'après titre et matrice cadastrale datant de moins d'un an section E numéro 8401H pour une contenance de deux ares septante-cinq centiares (2a 75ca).

- une pâture sise en lieu-dit « lm Breiten Bieg » cadastré d'après titre et matrice cadastrale datant de moins d'un an section E numéro 840/C pour une contenance de cinquante-huit ares cinquante centiares (58a 50ca).

Soit un ensemble d'une contenance totale d'un hectare quarante-huit ares vingt-quatre centiares (1ha 48a 84ca).

Revenu cadastrale non indexé : 1.777,00 euros.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les biens prédécrits appartiennent à Monsieur PAPILLO Francesco et son épouse Madame GARRIDO à concurrence d'un moitié indivise en pleine propriété au nom et pour le compte de leur communauté et Mademoiselle LOIODICE, à concurrence d'une moitié indivise en pleine propriété, comparants aux présentes, pour les avoir acquis des consorts HOTTON 1) René Nicolas, né à Mussy-la-Ville le 19 mars 1948, époux de Madame HENTGEN Suzanne, 2) Octave Elie Christian, né à Gérouville, le 27 février 1950, époux de Madame GAILLARD Françoise, et 3) Patrice José, né à Arlon le 30 septembre 1958, époux de Madame THIRY Monique aux termes d'un acte du Notaire Philippe BOSSELER, à Arlon , le 25 juillet 2006 transcrit à la conservation des hypothèques d'Arlon le 28 juillet 2006 sous la référence 30-T-28/07/2006-04979.

Depuis plus de trente ans à compter des présentes, les parcelles prédécrites appartenaient à la communauté des époux HOTTON Joseph-SCHMIT Zélia, d'Autelbas.

Madame SCHMIT Zélia, prénommée, est décédée intestat en date du 3 mars 2000 et sa succession est échue pour la totalité en usufruit à son époux, Monsieur HOTTON Joseph et pour le surplus à ses trois fils Messieurs HOTTON René, Octave et Patrice, prénommés.

Monsieur HOTTON Joseph, prénommé, est décédé intestat en date du 7 octobre 2005 et sa succession est échue pour un tiers en pleine propriété à chacun de ses trois fils les consorts HOTTON René, Octave, Patrice, prénommés.

TITRE :

La société bénéficiaire se contentera de l'origine de propriété qui précède sans pouvoir exiger de l'apportant d'autre titre qu'une expédition des présentes.

CONDITIONS DE L'APPORT :

1) La société doit continuer tous contrats d'assurance qui pourraient exister relativement aux biens cédés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance, sauf à résilier lesdits contrats d'assurance à ses propres risques.

2) Le bien prédécrit est apporté sous toutes les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toutes dettes hypothécaires ou privilégiées généralement quelconques à l'exception d'une inscription hypothécaire prise en premier rang au bureau des hypothèques d'Arlon en date du 28 juillet 2006 sur les biens prédécrit aux termes d'un acte du Notaire Philippe BOSSELER, à Arlon, en date du 25 juillet 2006, sous la référence 30-I-28107/2006-04956 au profit de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat Luxembourg, société de crédit au capital initial de DEUX CENT TREIZE MILLE SIX CENTS EUROS (213.600,00 EUR) en principal et VINGT-ET-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE ERUROS (21.360,00 EUR) en accessoires.

3) Il est apporté tel qu'il se trouve, s'étend et comporte, sans aucune responsabilité de la partie apportante quant à la qualité du sol ou du sous-sol et sans garantie des mitoyennetés. La société bénéficiaire devra régler

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toutes les questions de mitoyenneté directement avec les propriétaires voisins, sans intervention de la partie apportante ni recours contre elle. A cet égard, la partie apportante déclare qu'il n'existe aucun litige avec les propriétaires voisins, ni aucune procédure en cours.

Le bien est apporté avec subrogation de la société bénéficiaire dans tous les droits et actions que peut avoir la partie apportante contre tous tiers relativement au bien apporté.

4) Le bien est apporté dans les limites ci-avant précisées, sans garantie de la contenance indiquée, toute différence avec la contenance réelle, fût elle même supérieure à un/vingtième, fera profit ou perte à la société bénéficiaire et avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l'avantager ou le grever.

Interpellée par te Notaire soussigné quant à l'existence de servitudes conventionnelles, légales ou de l'homme, la partie apportante a déclaré qu'à sa connaissance il n'en existe pas et qu'elle n'en a concédé aucune.

Les énonciations du cadastre ne sont pas garanties, celles-ci n'étant données qu'à titre de renseignement.

5) La société bénéficiaire aura la pleine propriété et la jouissance effective du bien apporté à dater de ce jour, par la libre disposition, à charge pour elle de supporter désormais toutes contributions, taxes ou impositions généralement quelconques.

Occupation : La partie apportante déclare que le bien est actuellement libre d'occupation et de bail.

6) Tous les frais de viabilisation du terrain sont à la charge exclusive de la société bénéficiaire.

7) Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts.

8) Tous droits et engagements, dettes et créances, liés à l'activité exercée en personne physique par

Monsieur PAPILLO Francesco, par Madame GARRIDO GOMES et par Mademoiselle LOIODICE resteront pour leur compte personnel.

9) La Société Privée à Responsabilité Limitée «IMMOBILIERE DU WOLBERG» est subrogée dans tous les droits et obligations résultant des éléments cédés.

10) Compte tenu que le montant de l'apport est supérieur à l'affectation en capital, la partie excédentaire de l'apport, soit 16.138,88 euros, sera comptabilisée à un compte courant créditeur au nom de l'apportant. URBANISME :

La partie apportante, ainsi qu'il résulte notamment d'une lettre adressée au Notaire soussigné par la Commune d'Arlon en date du 7 octobre 2011, déclare ce qui suit relativement à la situation urbanistique du bien préd écrit :

« * le bien est sis en zone agricole (Cwatup art. 35) au pian de secteur du Sud-Luxembourg (A.R. du 27.03.1979) ;

* il n'est pas repris dans un plan d'aménagement, ni dans un schéma de structure arrêté par le Conseil Communal ;

il n'est pas repris dans une liste de sauvegarde, ni classé en vertu des règles de protection relatives aux monuments, ni mentionné à l'inventaire du patrimoine monumental de la Belgique.

il n'est pas situé dans le périmètre, ni à proximité, d'un site Natura 2000.

" il est repris sans mention particulière au Plan d'assainissement du Sous-Bassin Hydrographique de la Moselle (A.G.W. du 10.11.2005  M.B. 02.12.2005) ;

il n'est pas situé dans une zone relative à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des eaux potabilisables (Décrets du 30.04.1990, du 15.04.1999 et du 12.12.2002)

il n'est pas situé dans une zone d'aléas d'inondations au plan PLUIES (A.R. 28.02.2007) ;

" il est situé à front d'une voirie régionale : la route de Luxembourg, gérée par la Direction des Routes du Luxembourg, District d'Arlon, 9 Rue du Vivier à 6723 HABAY.

" ll a fait l'objet d'un certificat d'urbanisme numéro 1 délivré par M. & Mme HOTTON-GALLARD en date du 05.05.2004 (Réf CU Arlon 2/04).

" Il a fait l'objet d'un permis d'urbanisme octroyés aux consorts PAPILLO & LOIODICE en date du 28.11.2008 pour la construction d'un immeuble de 8 appartements ave rez-de-chaussée commercial (Réf PB Arlon 106/08) et en date du 03.09.2010 pour la construction d'un immeuble de 12 appartements (Réf. PB Arlon 110/10).

* La Commune d'Arlon est reprise en Zone d'Initiative Privilégiée de type 1, zone à forte pression foncière (ARGW 22.07.1993 + Cwatup art. 174 § 2 - 1°) ;

L'ensemble du territoire communal d'Arlon est soumis aux prescriptions d'un règlement communal sur les enseignes et les dispositifs de publicité (A.M. 31.03.2004  M.B. 14.05.2004) et à un règlement communal arrêtant une taxe sur les immeubles bâtis inoccupés (Conseil communal du 24.06.2008- Conseil provincial du 28.08.2008)

le cas échéant, toute nouvelle construction est soumise à un règlement communal arrêtant des impositions complémentaires et une redevance liées à la vérification de l'implantation des bâtiments (Conseil communal du 17.02.2006 et du 22.12.2006) ».

La partie apportante déclare en outre qu'à l'exception de ce qui est dit ci-avant, le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme ni d'un certificat d'urbanisme non périmé laissant prévoir la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ce bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § ler, et, le cas échéant, à l'article 84 § 2 alinéa 1er du Code Wallon de l'aménagement du Territoire de l'Urbanisme et du Patrimoine et qu'en conséquence aucun engagement n'est pris quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ce même bien.

En outre, il est rappelé :

- qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, à l'article 84 § 2 alinéa 1er du CWATUP, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;

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- qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis d'urbanisme ;

La partie apportante déclare qu'à sa connaissance le bien ne fait l'objet d'aucune procédure d'expropriation pour cause d'utilité publique ni d'aucune mesure de protection prise dans le cadre de la législation sur les monuments, sites et fouilles.

ETAT DES SOLS :

" en vertu de l'article 85 du CWATUP, amendé par le décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, l'apportant est tenu de mentionner à la société bénéficiaire les données relatives au bien inscrites dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du décret. A ce jour, cette banque de donnée est en voie de constitution, de sorte que l'apportant est dans l'impossibilité de produire un extrait de celle-ci ;

" il n'existe pas de norme (décret, arrêté, ....) qui prescrive à charge du cédant des obligations d'investigation, d'assainissement ou de sécurité, en cas de mutation de sol ;

" de même, est discutée la question de savoir si l'exigence classique de « bonne foi » oblige le vendeur non professionnel à mener d'initiative de telles démarches d'investigation sur son propre sol, avant toute mutation ;

B. Dans ce contexte, l'apportant déclare qu'à sa connaissance, - après des années de jouissance paisible (sans trouble) et utile (sans vice), - sans pour autant que la société bénéficiaire exige de lui des investigations complémentaires dans le terrain (analyse de sol par un bureau agréé, ...) -, rien ne s'oppose, selon lui, à ce que le bien prédécrit soit destiné à usage d'entrepôt, de terres, prés et pâtures, au regard de cette seule question d'état de sol, et qu'en conséquence, il n'a exercé ou laissé s'exercer sur le bien ni acte, ni activité qui soit de nature à générer une pollution antérieure aux présentes qui soit incompatible avec la destination future du bien.

CHANTIERS TEMPORAIRES OU MOBILES  DOSSIER D'INTERVENTION ULTERIEURE :

Les parties reconnaissent avoir parfaite connaissance de l'obligation incombant à la partie venderesse en vertu de l'article 48 de l'Arrêté royal du 25 janvier 2001, stipulant ce qui suit: "Afin de permettre au nouveau propriétaire de répondre à ses obligations futures en tant que maître d'ouvrage d'éventuels travaux ultérieurs à l'ouvrage, la personne ou les personnes qui cèdent l'ouvrage remettent, lors de chaque mutation totale ou partielle de l'ouvrage, le dossier d'intervention ultérieure au nouveau propriétaire.

Cette remise est enregistrée dans l'acte constatant la mutation. Aussi, chaque propriétaire de l'ensemble ou d'une partie de l'ouvrage tient un exemplaire du dossier d'intervention ultérieure à la disposition de toute personne pouvant y intervenir en tant que maître d'ouvrage de travaux ultérieurs, notamment un locataire."

Interrogées quant à l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, les parties déclarent qu'à ce jour, il n'existe pas de tel dossier relativement au bien vendu.

Les parties reconnaissent avoir été averties de l'obligation de tout maître d'ouvrage d'établir lors de tous travaux prévus par le dit arrêté un dossier d'intervention ultérieure dont les caractéristiques sont reprises aux articles 34 à 36 de ['Arrêté précité.

REMUNERATION DE L'APPORT :

Cet apport en nature est évalué à la somme de DEUX CENT CINQUANTE-SIX MILLE CENT TRENTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-HUIT CENTS (256.138,88 EUR) étant le valeur de l'immeuble fixée à trois cent septante-cinq mille euros (375.000,00EUR) diminué du solde restant dû du crédit dont question ci-avant de cent dix-huit mille neuf cent soixante-et-un euros douze cents (118.961,12 EUR).

La description de cet apport est amplement détaillée dans le rapport de Monsieur Benoît DEVAUX, Réviseur d'Entreprises, dont question ci-après.

En rémunération de l'apport en nature ci-avant d'une valeur de 256.138,88 euros, il est attribué à

-Monsieur PAPILLO Francesco, apportant, qui accepte, 25 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. « IMMOBILIERE DU WOLBERG», souscrites au prix de deux mille quatre cents euros (2.400,00EUR) chacune, entièrement libérées.

- Madame GARRIDO GOMES apportant, qui accepte, 25 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. « IMMOBILIERE DU WOLBERG», souscrites au prix de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) Euros chacune, entièrement libérées.

- Mademoiselle LOIODICE apportant, qui accepte, 50 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. « IMMOBILIERE DU WOLBERG», souscrites au prix de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) chacune, entièrement libérées.

Monsieur Benoît DEVAUX, Réviseur d'Entreprises, représentant la société « DEVAUX et associés », dont les bureaux sont situés à 6760 Virton , Rue Saint Roch, 30, déclare dans son rapport avoir été chargé par les fondateurs de la S.P.R.L. « IMMOBILIERE DU WOLBERG», en vue de procéder aux vérifications prescrites par l'article 219 du Code des Sociétés, à savoir la description de chaque apport en nature, les modes d'évaluation adoptés et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports et déclare dans les conclusions de son rapport ce qui suit, textuellement reproduit :

« V. CONCLUSIONS

En conclusion des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du Code des Sociétés, nous attestons que :

- l'apport en nature réalisé au profit de la société en constitution IMMOBILIERE DU WOLBERG SPRL consiste en un ensemble de parcelles à bâtir avec prés et bois ainsi qu'une ancienne bâtisse situés 355 Route de Luxembourg à 6700 Autelbas et un crédit y afférent ;

- la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

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- en rémunération de l'apport évalué à 256.138,88 euros, il sera attribué à l'apporteur cent (100) parts sociales de la nouvelle société IMMOBILIER DU WOLBERG, sans désignation de valeur nominale, bénéficiant des droits et avantages décrits dans les statuts, représentant au total un capital de 240.000,00 euros.

La répartition consiste en :

1. Monsieur PAPILLO Francesco recevra 25 parts pour un montant total de 60.000¬ . Le solde de 4.034,72 ¬ sera inscrit dans un compte courant ouvert en son nom au sein de la comptabilité de la société.

2. Madame GARRIDO GOMES recevra 25 parts pour un montant total de 60.000¬ . Le solde de 4.034,72 ¬ sera inscrit dans un compte courant ouvert en son nom au sein de la comptabilité de la société.

3. Mademoiselle LOIDICE recevra 50 parts pour un montant total de 120.000 E. Le solde de 8.069,44¬ sera

inscrit dans un compte courant ouvert en son nom au sein de la comptabilité de la société.

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles modifiant les

conclusions du présent rapport.

Fait à Virton le 5/12/11

Signé : Benoît DEVAUX - Réviseurs d'Entreprises »

Dans un rapport spécial rédigé par les fondateurs, ceux-ci exposent l'intérêt évident qui représente pour la

société les biens apportés.

Le fondateur reconnaît avoir pris connaissance du rapport du Réviseur d'Entreprises; le rapport du Réviseur

d'Entreprises seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une

expédition du présent acte de constitution.

ARTICLE 7.

Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément au prescrit de l'article

215 du Code des Sociétés.

ARTICLE 8.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts.

ARTICLE 9.-

Les parts sociales sont indivisibles vis à vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à toute part

au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue propriété.

Les copropriétaires ou usufruitiers et nus propriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire

commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sauf opposition, sera représenté vis à vis de la société par

l'usufruitier.

ARTICLE 10.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et

bilans sociaux et aux décisions des assemblées.

ARTICLE 11.

La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou transmission

pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de l'associé décédé, doit être

approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à l'article 249 du Code des Sociétés.

Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance par

lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé décédé.

Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant ou par

un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.

La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois, lorsqu'il s'agit

d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les répartir aux autres

associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties; à défaut d'accord, les

conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre ou des arbitres sera sans appel.

Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles refusées par

tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un acquéreur à leur choix,

qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits et pouvoirs que cela comporte.

Le prix de rachat est fixé sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.

Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou légataires

seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 12.-

GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la nature ou

l'importance des opérations.

Agissant conjointement ou isolément, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code

des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société,

sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers et en justice,

soit en demandant soit en défendant.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribué à la gérance lui est dévolue.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au sein

des associés.

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

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Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.

Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

ARTICLE 13.

Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts est exercé par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve toutefois des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.

ARTICLE 14.

L'assemblée générale se réunit le dernier samedi du mois de mars à 19h00, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

La première assemblée annuelle se réunira en 2013.

L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 15.

L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

ARTICLE 16.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Sous réserve de l'application de l'article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.

Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.

La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le commissaire dans les cas où il s'en impose un.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au greffe dont dépend la société et ce conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 17.-

Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent. Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que toutefois aucun des associés puisse en être tenu au delà du montant de ses parts, à moins que l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.

Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur â la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

ARTICLE 18.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le gérant en exercice.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif et des charges de la société envers les tiers.

Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.

ARTICLE 19.-

Volet B - Suite

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à la

somme de MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (1.686,00 EUR).

ARTICLE 20.

Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés.

Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce Code est censée non écrite.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE

a) Tous engagements éventuellement pris au nom de la société en constitution depuis le 1er octobre 2010 sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.

b) Le premier exercice social a pris cours le 7 décembre 2011 pour se terminer le 30 septembre 2012.

c) La société étant constituée, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité, ont décidé :

1) De désigner un gérant non statutaire dans le cadre de l'article 12 des statuts; La durée de leur mandat est illimitée

2) De nommer comme gérant : Madame GARRIDO GOMES Eugénia qui accepte.

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

DECLARATIONS DES COMPARANTS

- Les comparants reconnaissent que le Notaire DELMEE, soussigné, a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur, notamment en matière d'accès à la profession.

- Les parties déclarent en outre que le Notaire soussigné les a entièrement informées sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et qu'il les a conseillées en toute impartialité.

" ARTICLE 9 DE LA LOI VENTÔSE :

Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné du droit qu'a chaque partie de

faire le libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus particulièrement "

lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements manifestement disproportionnés ont été constatés

Droit d'écriture : Le droit d'écriture s'élève à NONANTE-CINQ EUROS (95,00 EUR), payé sur déclaration .

par le Notaire soussigné.

DONT ACTE.

Fait et passé, lieu et date que dessus.

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours

ouvrables avant la signature des présentes et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.

Et, après lecture intégrale et commentée de l'acte, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.

Sont également déposés : Une expédition de l'acte de constitution, le rapport du Réviseur d'Entreprise, une

copie de la carte d'identité Madame GARRIDO GOMES Eugénie et de Monsieur PAPILLO Francesco.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

"

Réservé

au

Moniteur

belge

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Adresse
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Code postal : 6700
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Commune : ARLON
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Région : Région wallonne