INTERCOMMUNALE POUR LA DISTRIBUTION D'ENERGIE DANS LA PROVINCE DE LUXEMBOURG, EN ABREGE : INTERLUX

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Dénomination : INTERCOMMUNALE POUR LA DISTRIBUTION D'ENERGIE DANS LA PROVINCE DE LUXEMBOURG, EN ABREGE : INTERLUX

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 204.360.687

Publication

17/01/2014

��1111111,1.1,1,111,11,1.11jIll 1 h

He' d'entreprise : 0204360.687

D�nomination (en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

(en abr�g�): INTERLUX

Forme juridique :Association Intercommunale r�gie par les dispositions y relatives dans le Code de la

D�mocratie locale et de la d�centralisation �tabli par l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004 et confirm� par te d�cret du 27 mai 2004 et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge :6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237

Objet de l'acte : Fusion par constitution d'une soci�t� nouvelle

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean Pierre Foss�prez, notaire � Libramont-Chevigny, en date du ' vingt-huit novembre deux mille treize, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� cinq r�les un' renvoi � Neufch�teau le 2 d�cembre 2013 volume 488 folio 70 case 20, enregistrement gratuit, L'Inspecteur;? principal ai (sign�) R. CASEL �, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de l'Association Intercommunale r�gie par;, l'arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004, confirm� par le d�cret du 27 mai 2004, portant codification de? la l�gislation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitul� � Code de la d�mocratie locale et de la;: d�centralisation �, et plus particuli�rement le Livre V dudit Code, et ayant pris la forme d'une Soci�t�= Coop�rative � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e � Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, dont le si�ge social est �tabli � 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237; association intercommunale

A.autoris�e par Arr�t� Royal du 06 septembre 1958, paru aux Annexes au Moniteur Belge des 22 et 23! septembre 1958;

B.constitu�e aux termes d'un acte re�u par Monsieur Octave Lohest, Gouverneur de la Province de ;! Luxembourg, en date du 01 d�cembre 1958, publi� aux Annexes au Moniteur Belge du 13 d�cembre 1958,:; sous le num�ro 30031, rectifi� aux Annexes au Moniteur Belge du 20 d�cembre suivant, sous le num�ro 30535;;, C.dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire associ� Jean Pierre Foss�prez � Libramont-Chevigny en date du 19 novembre 2012, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 28 janvier 2013, sous le num�ro 20130128-0015893 et; approuv� par Arr�t� du Ministre de la Tutelle en date du 18 f�vrier 2013;

D.inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial d'Arlon - sous le num�ro d'entreprise 0204.360.687 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 6E0204.300.687.

BUREAU

La s�ance est ouverte � 11 heures par Monsieur Guy SCHUSTER, Pr�sident du Conseil d'Administration de ;;, l'Intercommunale, domicili� � 6700 ARLON, Rue de l'Europe, 43.

Monsieur ie Pr�sident d�signe comme secr�taire de s�ance Monsieur Alain GOUTIERE, Secr�taire du Conseil d'Administration de l'Intercommunale, domicili� � 4121 NEUPRE, Avenue des Ch�vrefeuilles, 83; lequel accepte pr�sentement.

L'Assembl�e choisit comme scrutateurs :

" Monsieur Olivier BARTHELEMY, demeurant � Habay

" Monsieur Ren� MULLER, demeurant � Arlon.

Lesquels acceptent pr�sentement.

MM 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

tv ONITEUR

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BEL~`r~eas� au Greffe du

7 _'4 ~ de Commerce

n�% le 3 1 DEC. 2013

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s repris � la liste de pr�sence ci-annex�e et dont question ci-apr�s. Les d�lib�rations des conseils communaux justifiant de la repr�sentation des associ�s ont �t� remises au notaire instrumentant.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que :

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

Fusion par constitution d'une soci�t� nouvelle. Transfert de l'int�gralit� du patrimoine (activement et passivement) � la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � ORES Assets � (ci-apr�s qualifi�e � soci�t� nouvelle �) � constituer.

1.Projet et rapports

1.1.Projet de fusion �tabli par l'organe de gestion de la soci�t� appel�e � fusionner, �tant la pr�sente Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � INTERLUX� en date du 18 septembre 2013, d�pos� le 30 septembre suivant au greffe du Tribunal de commerce d'Arlon et publi� sous forme de mention conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s aux annexes du Moniteur Belge du 9 octobre suivant sous le num�ro 0152988, conform�ment � l'article 706 du Code des soci�t�s.

Possibilit� pour les associ�s d'obtenir une copie dudit projet de fusion sans frais.

1.2. Rapport de l'organe de gestion, en date du 23 ao�t 2013, conform�ment � l'article 707, alin�a 1 du Code des soci�t�s.

1.3. Rapport de contr�le sur la fusion �tabli par le r�viseur d'entreprises, la soci�t� � MKS & Partners SCPRL � ayant son si�ge social � 6600 Bastogne, Rue des R�collets, 9, repr�sent�e par Monsieur St�phan Moreaux, conform�ment � l'article 708 du Code des soci�t�s.

1.4. Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif, en application de l'article 709 du Code des soci�t�s.

2. Fusion

Proposition d'approuver la fusion conform�ment au projet de fusion pr�cit� et sous les conditions suspensives y reprises, par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de ta pr�sente soci�t� � INTERLUX �, soci�t� absorb�e de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la soci�t� nouvelle � ORES Assets �

Etant pr�cis� que:

1� les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� nouvelle issue de la fusion, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorb�e, � la date du 31 d�cembre 2012;

2� du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� nouvelle, � dater du 1er janvier 2013, de sorte que toutes les op�rations faites � partir de cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

3. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la soci�t� � constituer, conform�ment � l'article 714 du Code des soci�t�s.

4. Description des �l�ments d'actif et de passif � transf�rer.

5. D�charge aux administrateurs et au r�viseur d'entreprises.

6. Pouvoirs d'ex�cution et de constatation.

II. Projet de fusion

Conform�ment � l'article 706 dernier alin�a du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� par l'organe de gestion de la soci�t� � fusionner, le 30 septembre 2013 au greffe du Tribunal de commerce d'Arlon, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Il a �t� publi� sous forme de mention aux annexes du Moniteur Belge du 9 octobre 2013 sous le num�ro 0152988. Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion, la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe et ladite publication.

lll. Information des associ�s

Les associ�s reconnaissent avoir re�u, pr�alablement aux pr�sentes, et dans les d�lais l�gaux, tous les documents repris � l'article 710 du Code des soci�t�s et avoir pu prendre connaissance des documents repris audit article.

IV. La part fixe du capital s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).

V. Le capital est repr�sent� par des parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

VI. -----ML-a-soci�t�-n'a-pas-proc�d�-�-R�mission-d'obligations-ou de-certificats. ---____ __...__._-.._ ----Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

VII. La soci�t� n'a pas nomm� de commissaire sp�cifique pour l'op�ration de fusion mais le r�viseur d'entreprises identifi� ci-avant a �tabli le rapport prescrit � l'article 708 du Code des Soci�t�s.

VIII. Les administrateurs ont dispens� la soci�t� de proc�der aux convocations prescrites � leur �gard conform�ment au Code des soci�t�s,

IX. Les convocations contenant l'ordre du jour ont �t� communiqu�es, conform�ment aux statuts, par lettres recommand�es adress�es le 30 septembre 2013 aux associ�s.

X. Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire de la lettre de convocation et le r�c�piss� � d�livr� par la Poste.

Xl. La liste de pr�sences constate que ;

" sur un total de 204.653 droits de vote attribu�s aux communes associ�es correspondant � la

totalit� des parts sociales d�tenues par les communes associ�es, 204.293 parts sociales sont

repr�sent�es;

" la totalit� des droits de vote d�tenus par l'Association Intercommunale r�gie par l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004, confirm� par le d�cret du 27 mai 2004, portant codification de la l�gislation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitul� � Code de la d�mocratie locale et de la d�centralisation �, et plus particuli�rement le Livre V dudit Code, et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � SOFILUX � - soit 4.024.641 droits de vote correspondant � la totalit� des parts sociales d�tenues par l'intercommunale � SOFILUX � - est repr�sent�e;

" la totalit� des droits de vote d�tenus par la Soci�t� associ�e � ELECTRABEL S.A. � - soit 1.409.764 droits de vote correspondant � la totalit� des parts sociales d�tenues par la Soci�t� � ELECTRABEL. S.A. � - est repr�sent�e.

Il r�sulte donc de ladite composition de l'assembl�e que plus de deux-tiers des titres sont pr�sents ou repr�sent�s. La pr�sente assembl�e est dono l�galement constitu�e, conform�ment � l'article 26,1 des statuts et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� de Monsieur le Pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e.

Celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les points � l'ordre du jour.

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et adopte

les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : Projet de fusion et rapports

Projet de fusion

L'organe de gestion de la soci�t� appel�e � fusionner a �tabli un projet de fusion, conform�ment � l'article 706 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de commerce d'Arlon le 30 septembre 2013 par l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e et publi� sous forme de mention aux annexes du Moniteur Belge du 9 octobre 2013 sous le num�ro 0152988.

Les associ�s approuvent ce projet de fusion, � l'exception : 1) des communes de Bertrix, L�glise, Musson qui ont vot� contre, et des communes de Herbeumont, Marche-en-Famenne, Saint-Hubert et Tenneville qui se sont abstenues.

Rapport de l'organe de gestion

L'organe de gestion a �tabli un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment �

l'article 707 alin�a 2 du Code des soci�t�s.

Rapport du r�viseur d'entreprise

Monsieur St�phan Moreaux, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� �MKS & Partners SCPRL � ayant son si�ge social � 6600 Bastogne, Rue des R�collets, 9, d�sign� par l'organe de gestion, a �tabli le rapport de contr�le sur la fusion conform�ment � l'article 708 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Moreaux, dat� du 27 septembre 2013, conclut dans les termes suivants:

� CONCLUSIONS

Le soussign� St�phan MOREAUX, reviseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� MKS & Partners SCRL, dont les bureaux sont �tablis 9 rue des R�collets � 6600 BASTOGNE, d�clare que le projet de fusion par constitution de la S.C.R.L. Intercommunale ORES ASSETS parla fusion des Intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE (ex-S1!), SEDILEC et SIMOGEL, Intercommunales plus amplement d�finies ci-avant a fait l'objet d'un examen conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des Reviseurs = d'Entreprises et qu'en cons�quence, il peut conclure que :

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au

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belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

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au

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l� m�thode d'�valu�tion suivie et retenue pour l� d�termination d� rapport d'�change eS7 appropri�e dans la mesure o� au moment de la fusion ;

1. les coop�rateurs des secteurs de comptes d'ORES ASSETS sont identiquement les m�mes et dans la m�me proportion que la repr�sentation qu'ils avaient au sein de leur Intercommunale avant fusion ;

2. le patrimoine ainsi que l'actionnariat des secteurs de comptes d'ORES ASSETS sont distincts entre eux et correspondent au patrimoine et � l'actionnariat des Intercommunales avant fusion.

- la valeur � laquelle conduit le rapport d'�change retenu conduit � ce que les coop�rateurs des huit entit�s juridiques intervenantes dans la pr�sente op�ration de restructuration, � savoir, ceux des S.C.R.L. IDEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE (ex-S11), SEDILEC et SIMOGEL se retrouvent dans la soci�t� ORES ASSETS compte tenu du rapport d'�change propos� ;

- le rapport d'�change compte tenu des informations contenues dans les diff�rents rapports est pertinent et raisonnable.

Cette op�ration se r�alise sous les conditions suspensives suivantes

O. Modification de l'article 12bis, �5, 8� de la loi du 29 avril 1999 relative � l'organisation du march� de l'�lectricit� et l'article 15/5ter, �5, 8� de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisation. En synth�se, ces deux lois stipulent qu'au sein d'un m�me GRD, il ne peut y avoir qu'un seul tarif gaz et un seul tarif �lectricit�. Or une des conditions pour que la pr�sente op�ration se r�alise sur base du rapport d'�change propos�, est que chaque secteur de comptes ait son propre tarif. ORES Assets ne pourra donc �tre op�rationnelle sous la forme qui vous est pr�sent�e que si la l�gislation pr�cit�e est modifi�e.

1. Cr�ation des secteurs de comptes A, B, C, D, E, F, G et H au sein d'ORES ASSETS accueillant respectivement les actifs et passifs des Intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, !NTERMOSANE (ex-S11), SEDILEC et SIMOGEL ;

2. Les r�partitions b�n�ficiaires des secteurs de comptes A, B, C, D, E, F, G et H au sein d'ORES ASSETS

doivent correspondre aux r�partitions b�n�ficiaires actuellement applicables respectivement au sein des

Intercommunales dispositions statutaires actuelles des Intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST,

INTERLUX, 1NTERMOSANE (ex-SI!), SEDILEC et SIMOGEL ;

De sorte que les droits respectifs des parties intervenantes sont parfaitement garantis et leurs obligations

compl�tement fix�es.

Bastogne, le 27 septembre 2013

Suit la signature �.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports de l'organe de gestion et du

r�viseur d'entreprises.

Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annex�.

Modifications importantes du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

DEUXIEME RESOLUTION : D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� nouvelle �tant pr�cis� que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2012; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� nouvelle, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� nouvelle � dater du 1er janvier 2013, de sorte que toutes les op�rations faites � partir de cette date seront aux profits et risques de la soci�t� nouvelle, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

c) les transferts se font moyennant l'attribution de 5.525.614 parts sociales A de la soci�t� nouvelle, enti�rement lib�r�es, sans soulte, conform�ment au rapport d'�change repris au projet de fusion, �tant entendu que les parts se r�partissent comme suit : 5.111.753 parts sociales A de la soci�t� nouvelle pour l'activit� � �lectricit� � et 413.861 parts sociales A de la soci�t� nouvelle pour l'activit� � gaz �.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous les conditions suspensives suivantes : 1)L'approbation de la fusion par l'ensemble des huit soci�t�s vis�es au projet de fusion et appel�es � fusionner;

2)Le vote en parlement des dispositions l�gales :

-portant dispositions diverses en mati�re d'�nergie ;

-modifiant la loi du 29 avril 1999 relative � l'organisation du march� de l'�lectricit� ;

-modifiant la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations ;

-pr�voyant, en cas de fusion de gestionnaires de r�seaux de distribution, l'application de tarifs diff�rents dans chaque zone g�ographique desservie par les anciens gestionnaires de r�seaux de distribution afin de permettre la rationalisation vis�e par la fusion ;

3)La constitution de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � ORES Assets � conform�ment au projet dont question ci-apr�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bij��g�n bij fi�e ��lgiscTi Staatsblad -17/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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TROISIEME RESOLUTION : Approbation de Pacte constitutif et des statuts de la soci�t� nouvelle Conform�ment � l'article 714 du Code des soci�t�s, l'assembl�e approuve le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la soci�t� nouvelle.

Un exemplaire du projet d'acte constitutif et de ces statuts, � l'exception du plan financier, restera ci-annex�.

QUATRIEME RESOLUTION : Autres dispositions

L'assembl�e constate que, conform�ment � l'article 705 alin�a 2, B� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres de l'organe d'administration de la pr�sente soci�t� absorb�e.

CINQUIEME RESOLUTION : Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e � la soci�t� nouvelle.

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e, comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux tels que repris � la situation comptable ci-annex�e.

11 est en outre pr�cis� que les biens immobiliers qui sont transf�r�s par la fusion seront �nonc�s et d�crits dans un ou plusieurs actes authentiques � recevoir ult�rieurement.

SIXIEME RESOLUTION : Dissolution sans liquidation

Conform�ment � l'article 715 du Code des soci�t�s, la fusion est r�alis�e lorsque la soci�t� nouvelle est

constitu�e. Sous cette condition, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

1. La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister ;

2. Les associ�s de la soci�t� absorb�e deviennent les associ�s de la soci�t� nouvelle;

3. Le transfert � la soci�t� nouvelle de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e ;

4. La reprise par la soci�t� nouvelle, � compter de la date de la fusion, de l'ensemble des droits et des engagements des soci�t�s absorb�es.

SEPT1EME RESOLUT1ON : D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation, par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� nouvelle, des , premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et au commissaire de la soci�t� absorb�e.

HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent

sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) � :

A. Deux administrateurs composant le conseil d'administration de fa soci�t� absorb�e, agissant conjointement � l'effet :

- D'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

- De repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion.

- De recevoir et r�partir les parts sociales nouvelles entre les associ�s de la soci�t� absorb�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des parts sociales nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� nouvelle issue de la fusion.

- De, dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

- De, dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, repr�senter la soci�t� dans tout acte authentique ayant pour but d'�noncer et de d�crire les biens immobiliers transf�r�s par la fusion et, de fa�on g�n�rale dans le cadre de ces actes authentiques, octroyer toutes dispenses qui seraient n�cessaires dans le cadre de la description desdits biens immobiliers.

Sont d�sign�s les deux administrateurs suivants :

- Monsieur SCHUSTER Guy Maurice, Pr�sident du Conseil d'Administration de la Soci�t�, n� � Arion le 11 avril 1942, domicili� � 6700 ARLON, Rue de l'Europe, 43,

- Monsieur DE RIEMAECKER Olivier Jules Guy Christian, Vice-Pr�sident du Conseil d'Administration de la Soci�t�, n� � Uccle le 18 juillet 1975, domicili� � 1410 WATERLOO, Clos Ma Campagne, 11.

Lesquels ont tous deux �t� nomm�s aux termes d'une d�cision prise lors de la r�union du Conseil d'Administration de la Soci�t� qui s'est tenue le 13 juin 2013 � L'Euro Space Center, rue Devant les H�tres � 6890 Libin (Transinne), directement en suite de l'Assembl�e G�n�rale des Associ�s de la Soci�t�, publi�e aux Annexes au Moniteur Belge en date du 19 juillet suivant, sous le num�ro 0112752.

B. Tout olerc en l'�tude du notaire associ� instrumentant ou en l'�tude du notaire Valentine Demblon � Saint-Servais ou du notaire associ� Pierre Nicaise, � Grez-Doiceau � l'effet de :

- subroger la soci�t� absorb�e dans tous actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s � la soci�t� nouvelle ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

- dans le cadre de ces actes rectificatifs ou compl�mentaires, dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

ATTESTATION NOTARIEE : ARTICLE 713 DU CODE DES SOCIETES

Conform�ment � l'article 713 du Code des soci�t�s, le notaire associ� instrumentant atteste, apr�s v�rification, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�.

D�claration pro fisco

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles suivants du Code des imp�ts sur les revenus (C.LR. valeur ajout�e.

La pr�sente soci�t� absorb�e est assujettie 13E0204.360.687,

117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et 1992) et s'il y a lieu 11 et 18 � 3 du Code de la taxe sur la

� la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro

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POUR COPIE CONFORME

Jean Pierre Foss�prez, Notaire Associ�.

Pi�ces d�pos�es au Greffe : exp�dition conforme du proc�s-verbal de fusion par absorption accompagn�

de ses annexes et extrait analytique conforme.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur belge

09/10/2013

��Mod 2.9

v9row p_ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe dst+

Tribunal de Commerce

d'Arlo.n, le 30 SEP. 2013

Greffe

J

N� d'entreprise : 0204360687

D�nomination

ten entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

Forme juridique : Association Intercommunale ayant emprunt� la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Objet de l'acte : Fusion des intercommunales IDEG, [EH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE, SEDILEC et SIMOGEL par constitution d'une nouvelle intercommunale d�nomm�e ORES Assets

R�uni en s�ance du 18 septembre 2013, le Conseil d'administration d'INTERLUX a d�cid�, de concert avec les sept autres GRD mixtes wallons, d'�tablir et de soumettre un projet de fusion des GRD mixtes wallons par constitution d'une soci�t� nouvelle d�nomm�e ORES Assets � leur assembl�e g�n�rale des associ�s pr�vues respectivement entre les 25 novembre 2013 et le 5 d�cembre 2013 et ce, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Cette op�ration emportera dissolution des anciennes intercommunales, qui cesseront d�s lors d'exister � ce moment sans liquidation comme prescrit � l'article 672 dudit Code des soci�t�s.

L'ensemble des documents explicitant l'op�ration de fusion envisag�e, � savoir le projet de fusion �tabli en application de l'article 706 du Code des soci�t�s, le rapport du Conseil d'administration �tabli en application de l'article 707 du Code des soci�t�s, le rapport du r�viseur �tabli en application de l'article 708 du Code des soci�t�s sont disponibles en ligne � partir du lien suivant ; http:/twww.interlux.beIFR/lnformations-G enerales/Pages/default.aspx

Sont �galement disponibles via le m�me lien, les brochures annuelles des trois derni�res ann�es des soci�t�s appel�es � fusionner � savoir IDEG-1EH-IGH-INTEREST-1NTERLUX-INTERMOSANE SEDILEC et SIMOGEL -- lesdites brochures contenant � la fois les rapports d'activit�s et les comptes annuels de ces soci�t�s.

(S) Guy SCHUSTER, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� en m�me temps : le projet de fusion du 18.09.2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~f.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon , le 2 If 011, 2013

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

I~i~~~iiii~i1III11nuni

N� d'entreprise : 0204.360.687

D�nomination

(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province , de Luxembourg

(en abr�g�) : INTERLUX

Forme juridique : Association Intercommunale r�gie par les dispositions y relatives dans le Code de la D�mocratie locale et de la d�centralisation �tabli par l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004 et confirm� par le d�cret du 27 mai 2004 et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237

(adresse compl�te)

Obietts) de l'acte :Pouvoirs de signature - Mati�res immobili�res

D'un acte re�u le treize juin deux mille treize par Ma�tre Jean Pierre Foss�prez, Notaire � Libramont-Chevigny, associ� de la soci�t� civile ayant pris la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Foss�prez Jean Pierre & Augustin - Notaires associ�s �, ayant son si�ge social � Libramont-Chevigny, rue du Serpont, 29/A bte 1, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� deux r�les sans renvoi � Neufch�teau le 21 juin 2013, volume 488 folio 08 case 04, Re�u : vingt-cinq euros (25,00 � ), L'Inspecteur

: Principal ai (sign�) J.Y. GOLINVAUX �, il r�sulte que

A COMPARU

L'Association Intercommunale r�gie par les dispositions y relatives dans le Code de la D�mocratie locale et de la d�centralisation �tabli par l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004 et confirm� par le d�cret du 27 mai 2004 et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Intercommunale pour: la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, dont le si�ge social est �tabli � 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237. Soci�t� :

A.autoris�e par Arr�t� Royal du 06 septembre 1958, paru aux Annexes au Moniteur Belge des 22 et 23, septembre 1958;

B.constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux termes d'un acte re�u par Monsieur Octave Lohest, Gouverneur de la Province de Luxembourg, en date du ler d�cembre 1958, publi� aux Annexes au Moniteur Belge du 13 d�cembre 1958, sous le num�ro 30031 et rectifi� aux Annexes au Moniteur Belge du 20 d�cembre 1958, sous le num�ro 30535;

C.dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire associ� Jean Pierre Foss�prez � Libramont-Chevigny en date du 19 novembre 2012,, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 28 janvier 2013, sous le num�ro 20130128-0015893 et approuv� par Arr�t� du Ministre de la Tutelle en date du 18 f�vrier 2013;

D.inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial d'Arlon; - sous le num�ro d'entreprise 0204.360.687 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro, BE0204.360.687,

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 20 de ses statuts, par

" Monsieur SCHUSTER Guy Maurice, Pr�sident du Conseil d'Administration de la Soci�t�, n� � Arlon le 11' avril 1942 (num�ro national : 42.04.11-053.42), �poux de Madame KERGER Denise, domicili� � 6700 ARLON, Rue de l'Europe, 43,

" Monsieur DE RIEMAECKER Olivier Jules Guy Christian, Vice-Pr�sident du Conseil d'Administration de la; Soci�t�, n� � Uccle le 18 juillet 1975 (num�ro national : 75.07.18-063.51), �poux de Madame PEDERSEN: Akva, domicili� � 1410 WATERLOO, Clos Ma Campagne, 11.

Lesquels ont tous deux �t� nomm�s dans leur fonction respective aux termes d'une d�cision prise lors de la r�union du Conseil d'Administration de la Soci�t� qui s'est tenue le 13 juin 2013 � L'Euro Space Center, rue Devant les H�tres � Transinne, directement en suite de l'Assembl�e G�n�rale des Associ�s de la Soci�t�, en cours de publication aux Annexes au Moniteur Belge.

Ci-apr�s d�nomm�e � L'INTERCOMMUNALE �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

LAQUELLE COMPARANTE A REQUIS LE NOTAIRE SOUSSIGNE D'ACTER CE QUI SUIT, � savoir:

Lors de sa s�ance du 13 juin 2013, le Conseil d'Administration de l'INTERCOMMUNALE a, apr�s avoir d�lib�r� sur les points repris � l'Ordre du Jour, pris -- en autre les d�cisions suivantes, � savoir :

A.Tous les actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalit�s et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits r�els tels que notamment, � titre exemplatif, la vente, l'achat, l'�change, la copropri�t�, l'usufruit, l'emphyt�ose, la superficie, les servitudes, l'hypoth�que, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, � titre exemplatif, les baux, les occupations pr�caires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent �tre valablement sign�s par:

" 1 mandataire sous B mandataires sous B tels que d�sign�s plus amplement ci-apr�s - avec un mandataire sous A mandataires sous A tels que d�sign�s plus amplement ci-apr�s - s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � la somme de cent mille euros (100.000 EUR)

ou

" 2 mandataires sous A s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum d'un million d'euros (1.000.000 EUR).

B.Les actes n�cessitant l'intervention d'un notaire pourront �tre pass�s par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing priv� de 2 administrateurs ou de 2 mandataires sous A ou encore d'un extrait de proc�s-verbal du Conseil d'Administration authentifi� parle Secr�taire autorisant l'op�ration.

Par d�rogation, les actes notari�s en vue de l'acquisition de droits r�els pour une valeur cumul�e ne d�passant pas vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) pourront �tre pass�s sur simple comparution d'un mandataire sous B agissant en qualit� de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing priv� d'un mandataire sous A.

C.Tous les actes quelconques relatifs � la gestion du patrimoine, des projets de construction, de r�novation et d'am�nagement de b�timents, peuvent �tre valablement sign�s par :

" 1 mandataire sous B avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � la somme

de cent mille euros (100.000 EUR)

ou

-2 mandataires sous A s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum d'un

million d'euros (1.000.000 EUR).

D.LES MANDATAIRES SP�CIAUX DONT QUESTION Cl- AVANT SONT :

En ce qui concerne !es mandataires sous A :

1. Monsieur HORLAIT Dominique Ghislain, n� � Ath le 9 avril 1962 (num�ro national : 62.04.09-035.55),

�poux de Madame DE VOS Katty, domicili� � 5000 NAMUR, Rue du Mont, 57,

2.Monsieur HOUSSARD Benoit Th�r�se Andr� L�on, n� � Jemappes le 8 octobre 1959 (num�ro national : 59.10.08-111.85), �poux de Madame GOISSE Laurence, domicili� � 1470 GENAPPE, Rue Dernier Patard, 36.

3.Monsieur FONTAINE Benoit Denis Alfred Ghislain, n� � Stavelot le 30 mars 1960 (num�ro national : 60.03.30-331.50), �poux de Madame GESTER V�ronique, domicili� � 4987 STOUMONT, Roanne, 50.

4.Monsieur COLLING Luc Jacques Roger, n� � Arlon le 3 mars 1961 (num�ro national : 61.03.03-091.54), divorc�, domicili� � 5363 HAMOIS (EMPTINNE), Rue de l'�toile, 1D.

En ce qui concerne les mandataires sous B :

1, Monsieur GONDRY Eric Victor Georges, n� � Haine-Saint-Paul le 26 d�cembre 1961 (num�ro national : 61,12.26-191.06), �poux de Madame GIALLONARDI Anna-Maria, domicili� � 6567 MERBES-LE-CHATEAU, Rue Joseph Wauters, 16B.

2.Monsieur GOUTIERE Alain Louis Paul, n� � Aalst le 7 ao�t 1956 (num�ro national : 56.08.07-185.61), c�libataire, domicili� � 4121 NEUPRE, Avenue des Ch�vrefeuilles, 83.

3.Monsieur FEYE Benjamin Fr�d�ric Alain, n� � Namur le 3 novembre 1976 (num�ro national : 76.11.03315.07), �poux de Madame C�TE Christelle, domicili� � 5334 ASSESSE, Rue du Pr� Delloye, 313.

4.Monsieur ACHEN Jean-Marc Robert Micha�l, n� � Namur le 10 d�cembre 1977 (num�ro national : 77.12.10-349.82), �poux de Madame NO�L Anne, domicili� � 6688 BERTOGNE, Monaville, 543 A001.

E.Les pr�sentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ant�rieure relative aux pouvoirs

d�l�gu�s, mandats et signatures en mati�re immobili�re,

Elles prennent cours � compter du 13 juin 2013.

CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL

Le notaire soussign� certifie, au vu des documents officiels requis par la loi et des publications aux Annexes

au Moniteur Belge, l'exactitude :

af&

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

A. de la d�nomination, de la date de constitution, des modifications statutaires, du si�ge social,

du num�ro d'entreprise et du num�ro d'assujettissement � la TVA de l'INTERCOMMUNALE, tels que repris cl-

avant;

B,de la nomination des repr�sentants de l'INTERCOMMUNALE, telle que reprise ci avant.

Les num�ros nationaux ont �t� communiqu�s avec l'accord expr�s des personnes

int�ress�es.

Droits d'�criture (Code des droits et taxes divers)

Le droit s'�l�ve � cinquante euros (50 EUR),

DONT ACTE

Fait et pass� � l'Euro Space Center, situ� � 6890 Libin (Transinne), rue Devant les H�tres.

Ensuite, lecture int�grale et comment�e faite, la partie comparante repr�sent�e comme dit est - a sign�

avec !e Notaire.

POUR COPIE CONFORME,

Jean Pierre Foss�prez

Notaire associ�.

Est �galement d�pos�e au Greffe M une exp�dition conforme de l'acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013

�� MW 2.1

rItialete Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�: MONlTEUF BE~~ au Greffe du

Moi 12 -07- 20 ib~J~na1 de C,cimmerce ~Ar~i, le 2 7 JUIN 2013 LGISCN S7AA ,, ,

b( Greffe

111

*13112752+

3E

N� d'entreprise : 0204360687

D�nomination

(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

Forme juridique : Association Intercommunale ayant emprunt� la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Objet de l'acte : Nominations statutaires - Renouvellement des organes de gestion - Nomination du commissaire r�viseur.

D'un proc�s-verbal dress� par Monsieur Alain Gouti�re, Secr�taire, en date du treize juin deux mil treize (13/06/2013), il r�sulte que l'Assembl�e g�n�rale ordinaire a, � l'unanimit�:

- pris acte de la d�mission en qualit� d'administrateur de

Mmes Marcelle CHARLIER, Annick VAN DEN ENDE, Ann GOOSSENS,

MM.Jean-Pierre ALEXANDRE, Andr� BALON, Olivier BARTHELEMY, Pierre BOUILLON, Jean BRIOL,

Jean-Fran�ois COLLIN, Pascal DAULNE, Jean-Paul DONDELINGER, Roland ENGLEBERT,

Roger KIRSCH, Jean-Luc MERNY, Christophe MOUZON, Michel NICOLAS, Philippe PIGNOLET,

Charles RACOT, Ren� REYTER, Alain RONGVAUX, Ge�tan SALPETEUR, Andr� TASSIGNY,

Louis VAGUET, Pierre VANDENINDEN,

Bruno DEFRASNES, Geoffroy DELVAULX, Olivier DE RIEMAECKER, Olivier DE WULFF,

Olivier SCAIJFLAIRE

- nomm� en qualit� d'administrateur :

Mmes Alyson GILLET, Fran�oise JEANMART, Ann GOOSSENS,

MM Andr� BALON, Olivier BARTHELEMY, Jean-Jacques BOREUX, Jean-Fran�ois COLLIN, Samuel

DALAIDENNE, Luc DARON, Pascal DAULNE, Jean-Marc DEVILLET, Roland ENGLEBERT, Roger KIRSCH,

Alexandre LARMOYER, Christoph MOUZON, Claude PAUL, La�c PIERRARD, Charles RAGOT, Dominique

ROISEUX, Ga�tant SALPETEUR, Guy SCHUSTER, Andr� TASSIGNY, Louis VAGUET, Michel YANS

Bruno DEFRASNES, Geoffroy DELVAULX, Olivier DE RIEMAECKER, Olivier DE WULFF,

Olivier SCAUFLAIRE

- nomm� la soci�t� MKS & Partners de Bastogne, repr�sent�e par Monsieur Stephan MOREAUX, pour les exercices 2013, 2014 et 2015.

(S) Alain GOUTIERE Secr�taire du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme des extraits de proc�s-verbaux du treize juin

deux mil treize (13/06/2013).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/07/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mad 2.1

N� d'entreprise : 0204360687

D�nomination

(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

Forme juridique : Association Intercommunale ayant emprunt� la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Objet de l'acte : R�glement de pouvoirs et mandats

" R�uni en s�ance du 13 juin 2013, le Conseil d'administration d'INTERLUX scri a arr�t� la version consolid�e' de son r�glement relatif aux pouvoirs d�l�gu�s et mandats comme ci-apr�s :

SOCIETE INTERCOMMUNALE

INTERLUX

Avenue du G�n�ral Patton, 237 � 6700 Arlon

BCE : 0204 360 687

R�GLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX POUVOIRS D�L�GU�S ET MANDATS R�glement adopt� le 23 avril 2009 ;

modifi� en date des 29 mai 2009, 21 septembre 2009, 9 d�cembre 2009, 22 mars 2010, 21 mars 2011, 2(Y f�vrier 2012, et pour la derni�re fois le 13 juin 2013.

PR�LIMINAIRE

Les pr�sentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ant�rieure relative aux pouvoirs`

d�l�gu�s, mandats et signatures.

Elles prennent cours � compter du 13 juin 2013.

i)REPR�SENTATION G�N�RALE

Conform�ment � l'article 20 des statuts, les actes engageant l'Intercommunale, y compris les actions en justice, sont valablement accomplis par deux administrateurs appartenant respectivement � l'un des deux: groupes dont question � l'article 14 de ces m�mes statuts.

I1)POUVOIRS DE GESTION OP�RATIONNELLE

Sans pr�judice des dispositions d�cr�tales vis�es au point Ill) ci-apr�s et conform�ment aux dispositions de' l'article 3.(c)., de l'article 10 et de l'annexe 5 des statuts de l'Intercommunale, le Conseil d'administration confie la gestion op�rationnelle de ses activit�s et la repr�sentation y aff�rente � la filiale commune des gestionnaires de r�seaux de distribution (GRD) mixtes wallons, la soci�t� ORES. Par gestion, il y a lieu d'entendre le pouvoir, d�cisionnel et par repr�sentation (pouvoirs de signature), la mise en oeuvre de la d�cision � l'�gard des tiers.

La gestion op�rationnelle ne porte pas sur la politique g�n�rale de l'Intercommunale ni sur les actes, r�serv�s au Conseil d'administration par la loi ou les statuts,

Ce r�glement vise uniquement � organiser et � harmoniser les pouvoirs et mandats au sein de la filiale d'exploitation, sans remettre en cause les pouvoirs que la loi ou Ies statuts r�servent au Conseil d'administration ae l'intercommunale. Ces pouvoirs et mandats sont en tout �tat de cause limit�s le cas �ch�ant aux budgets sp�cifiques arr�t�s par le Conseil.

" Cette gestion op�rationnelle s'accompagne de l'attribution de mandats sp�ciaux d�finis ci-dessous avec.

facult� de (suh)d [�gations, .. _ _ . ... ...... _... ... ... _ _ .. _ ..... "

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2 -07- 201 CH STAA'n

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III

.GED�p.os� au Greffe du

Tribunal de C�mmeroe

d'Arien, fe 2 7 JUIN 2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Compte tenu des modalit�s suivantes :

a)Tout document par lequel l'Intercommunale s'engage doit comporter deux signatures autoris�es, sauf d�rogation expresse dans le pr�sent r�glement et sauf les procurations sp�cifiques � une op�ration, donn�es par deux mandataires comp�tents ;

b)Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le r�glement les y autorise express�ment ;

c)Dans une m�me mati�re, dans les cas o� les mandataires diff�rent en fonction des montants des op�rations concern�es, les personnes d�sign�es pour les op�rations du montant le plus �lev� sont �galement habilit�es pour intervenir pour les op�rations d'un montant inf�rieur, chacun gardant son rang de signature ;

d)La scission d'une op�ration en plusieurs op�rations successives relatives au m�me objet ne permet pas de contourner les limites d�termin�es dans le pr�sent r�glement ;

e)Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent dans le cadre des activit�s de leur D�partement ;

f)Le pr�sent r�glement ne dispense pas les mandataires dont le nom figure ci-dessous du respect des proc�dures internes sp�cifiquement applicables � l'engagement vis� ;

h) A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conf�r� par subd�l�gation sera adress�e au Secr�tariat de l'Intercommunale.

En cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 1�re signature, le Pr�sident du Comit� de direction de la filiale commune des GRD peut engager l'intercommunale dans le cadre du pr�sent r�glement en signant avec toute personne plac�e en 2�me signature.

- Aux personnes et pour les sujets suivants :

I.Mati�res financi�res

a)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur le montant, la dur�e de l'emprunt et le type

de remboursement y aff�rent, et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci

-signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives aux

emprunts � contracter sur d�cision du Conseil d'administration ;

-fixer le type de taux ;

-d�terminer les �ventuelles couvertures (produits d�riv�s) ;

-d�terminer les moments de pr�l�vements.

1 r� signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M.

Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M, Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise

DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature z. M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME

Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M, Eric VAN

DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

b)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration, sur la base de la d�cision et � hauteur du montant arr�t� par ce Conseil, les actes n�cessaires � la mise en oeuvre d'op�rations telles que l'�mission de programmes de billets de tr�sorerie, d'emprunt obligataire, de programme EMTM (Euro Medium Term Notes) peuvent �tre d�cid�s et sign�s par :

ee signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

Ces actes concernent notamment

-l'approbation, la signature et la communication ou diffusion de tout prospectus ou tout autre document n�cessaire ou utile � cette op�ration ;

-la d�termination, l'approbation et la modification des conditions et des param�tres �conomiques de cette op�ration, dans le respect des d�cisions du Conseil d'administration ;

-l'accomplissement de toute formalit� requise par toute autorit� comp�tente et, plus g�n�ralement, toute formalit� n�cessaire ou utile � l'�gard de tout tiers dans le cadre de cette op�ration.

c)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur la strat�gie financi�re, les actes n�cessaires � l'ex�cution de celle-ci et relatifs aux emprunts, appels de fonds aux march�s financiers, �missions de titres � caract�re financier, � la gestion de la garantie constitu�e par l'Intercommunale et � la gestion dynamique de la dette de l'Intercommunale peuvent �tre sign�s par

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M, Stefan SABATO

2�me signature M. Fernand GRIFNEE, MME. Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M, Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chanta! PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

d) Effectuer les transferts (internes) de tr�sorerie sous la forme d'ordres de paiement adress�s � des organismes financiers dont le b�n�ficiaire est l'Intercommunale, sans limitation de montant, ainsi que les demandes de transfert entre comptes financiers de l'intercommunale et comptes financiers d'ORES, sans limitation de montant :

1�re signature :M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M, Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et, en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, ie principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

e) Les confirmations d'op�rations de gestion de tr�sorerie telles qu'avances en banques � moins d'un an, tirages sur lignes de cr�dit, �missions ou souscriptions de billets de tr�sorerie, d�p�ts bancaires peuvent �tre d�cid�es et sign�es

Jusqu'� 20.000.000 EUR

l�re signature : M. Miches URBAIN, M. Michael PINEUX, M, Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTEMME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature ; M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLA1T, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chanta! PONTM. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

f)Signer les ordres de paiement adress�s � des organismes financiers en faveur de tiers, les mandats de domiciliation, les pr�l�vements par domiciliation, les approuv�s de compte ainsi que les documents et correspondances qui en d�coulent

Jusqu'� 20.000.000 EUR

a�re signature ; M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOSTM. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBA1X, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature ; M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENSMME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Miche! BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et, en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en 1�re signature �tant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

g)D�cider et signer les ordres d'ouverture et de cl�ture de comptes bancaires

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOSTM. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain F1SETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBA1X, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENSMME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLA1T, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

h)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, sign�r, sans limitation de valeur, les conventions de garanties, quelle qu'en soit la nature :

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOSTM. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENSMME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

�Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur (en termes de commissions globales � payer dans le cadre du mandat) les mandats et pouvoirs donn�s � des institutions financi�res pour l'�tude, la valorisation, l'�valuation, le conseil en mati�re de projets d'investissements, de financement ou de restructuration

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M, Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature ; M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M, Jean-Michel BREBANT

2.Mati�res juridiques

Les conventions transactionnelles jusqu'� 20.000.000 EUR par engagement peuvent �tre d�cid�es et sign�es par

l�re signature : MME Rosalia TUDISCA, MME Pascale BLONDIAU, M. Eric GONDRY, M. Alain GOUTIERE, MME Helena BOONS, MME St�phanie RAUSS, MME Audrey REVEILLON

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

3. Mati�res fiscales

a)Les conventions transactionnelles peuvent �tre sign�es, jusqu'� 20.000.000 EUR par engagement, par :

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M, Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M, Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M, Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

b)Les documents concernant toute autre affaire fiscale, notamment les d�clarations fiscales et de NA, peuvent �tre sign�s, jusqu'� 10.000.000 EUR par engagement, par :

l�re signature :M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M, Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Fernand GRIFNEE, MME Dominique OFFERGELD, MME Inne MERTENS, MME Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, MME Isabelle CALLENS, M. Jean-Michel BREBANT

4.Mati�res immobili�res

Les pouvoirs accord�s en mati�re immobili�re sont authentifi�s par acte notari�,

a)Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalit�s et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits r�els tels que notamment, � titre exemplatif, la vente, l'achat, l'�change, la copropri�t�, l'usufruit, l'emphyt�ose, la superficie, les servitudes, l'hypoth�que, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, � titre exemplatif, les baux, les occupations pr�caires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent �tre valablement sign�s par

-1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

b)Les actes n�cessitant l'intervention d'un notaire pourront �tre pass�s par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing priv� de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf. ci-dessous), ou encore d'un extrait de proc�s-verbal du Conseil d'administration authentifi� par le Secr�taire autorisant l'op�ration.

Par d�rogation, les actes notari�s en vue de l'acquisition de droits r�els pour une valeur cumul�e ne d�passant pas 25.000 EUR pourront �tre pass�s sur simple comparution d'un mandataire sous B (cf. ci-apr�s) agissant en qualit� de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing priv� d'un mandataire sous A (cf ci} agr�s).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) Tous actes quelconques relatifs � la gestion du patrimoine, des projets de construction, de r�novation et d'am�nagement de b�timents, peuvent �tre valablement sign�s par

-1 mandataire sous B (cf, ci-apr�s) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un

maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires sp�ciaux sont :

A) Messieurs Dominique HORLAIT, Beno�t HOUSSARD, Luc COLLING, Beno�t FONTAINE

B) Messieurs Eric GONDRY, Jean-Marc ACHEN, Benjamin FEYE, Alain GOUTIERE

5.Secr�tariat des organes de gestion et de oontr�le

Sans pr�judice des dispositions statutaires, te Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature suivants

a)en mati�re de prestations d'administration g�n�rale qu'entra�ne le fonctionnement de l'Intercommunale et, notamment, les extraits conformes de proc�s-verbaux :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seules ; MME Dominique OFFERGELD, MME Rosalia TUDISCA, M. Alain GOUTIERE, M, Beno�t HOUSSARD, M. Guy SCHUSTER, M. Roger KIRSCH

b) toutes pi�ces et d�charges destin�es aux postes, etc. :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seules : MME Rosalia TUDISCA, M. Alain

GOUTIERE, M. Guy SCHUSTER, M. Roger KIRSCH

IIl)POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE

Conform�ment aux dispositions du d�cret du 12 avril 2001 relatif � l'organisation du march� r�gional de l'�lectricit� (art. 16, �2), du d�cret du 19 d�cembre 2002 relatif � l'organisation du march� r�gional du gaz (art 17, �2), de l'article 3.(c)., de l'article 10 et de l'annexe 5 des statuts de l'Intercommunale, le Conseil d'administration confie � la filiale commune des GRD, en la personne de son Administrateur d�l�gu�, la gestion journali�re et la repr�sentation de l'Intercommunale aupr�s des tiers pour les mati�res relevant de la gestion journali�re,

La gestion journali�re est relative � l'ex�cution des d�cisions du Conseil d'administration ainsi qu'� tous les actes d'administration ne d�passant pas les besoins de la vie quotidienne de l'intercommunale ou qui, en raison tant de leur peu d'Importance que de la n�cessit� d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration. Sont pr�sum�s ressortir � la gestion journali�re les actes ou engagements jusqu'� 10.000,000 EUR,

Pour les mati�res relevant de la gestion journali�re, l'Administrateur d�l�gu� peut subd�l�guer dans le respect des principes suivants :

1.Les subd�l�gations doivent �tre organis�es, de mani�re expresse et formelle, afin de permettre ia v�rification des pouvoirs octroy�s et leur application concr�te ; il appartient d�s lors aux signataires de d�finir tant les noms des personnes investies de pouvoirs subd�l�gu�s que les limites (montants, mati�res, ...) dans lesquelles ces m�mes personnes agiront ;

2.Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le r�glement les y autorise express�ment ;

3.Dans une m�me mati�re, dans le cas o� les mandataires diff�rent en fonction des montants des op�rations concern�es, les personnes d�sign�es pour les op�rations du montant le plus �lev� sont �galement habilit�es pour intervenir pour les op�rations d'un montant inf�rieur, chacun gardant son rang de signature ;

4.Tout document par lequel la soci�t� s'engage doit comporter deux signatures autoris�es, sauf d�rogation expresse;

5.Sauf circonstances exceptionnelles ou dans les cas sp�cifiquement vis�s dans le r�glement relatif aux subd�l�gations, les mandataires agissent dans le cadre des activit�s de leur D�partement ;

6.La scission d'une op�ration en plusieurs op�rations successives relatives au m�me objet ne permet pas de contourner les limites d�termin�es dans le pr�sent r�glement ;

7.A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conf�r� par subd�l�gation sera adress�e au Secr�tariat de l'Intercommunale.

L'Administrateur d�l�gu� peut prendre au sein de la filiale commune aux GRD mixtes wallons un r�glement relatif � la subd�l�gation de la gestion journali�re.

'Leditr�glementporte notamment sur les op�rations suivantes :

" les op�rations financi�res ;

" les acquisitions de biens, de services et de travaux ;

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" Volet B - Suite

" les ressources humaines ;

" les op�rations immobili�res ;

" les contrats d'acc�s et les contrats de raccordement ;

" les mati�res r�gulatoires ;

" les mati�res juridiques et les assurances ;

" les mati�res environnementales ;

" les mati�res li�es au fonctionnement du march� de l'�nergie ;

" la correspondance journali�re et les offres,

,R�serv� au r.

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(S) Alain GOUTIERE, Secr�taire du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme de l'extrait de proc�s-verbal du Conseil

d'administration du treize juin deux mil treize (1310612013)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.06.2013, DPT 28.06.2013 13260-0074-043
21/03/2013

��Mod 2.1

VOtGelUi Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

- apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Q�poc� au Greffe du

Tribunal d$ Commerce

d'AI-Ion, le 1 2 MARS 2013

Greffe

in lII lui~�i iimi i

N� d'entreprise : 0204360687

D�nomination

(en entier): Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

Forme juridique : Association Intercommunale ayant emprunt� la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Objet de l'acte : Nominations statutaires

D'un proc�s-verbal dress� par Monsieur Alain Gouti�re, Secr�taire, en date du vingt-deux janvier deux mil treize (2210112013) et vingt-cinq f�vrier deux mil treize (25.02.2013), il r�sulte que le Conseil d'administration a, � l'unanimit�:

- nomm� en qualit� d'administrateurs Messieurs Jean BRIOEr;` 'B� THELEMY, Jean-Fran�ois

COLLIN et Jean-Luc MERNY s ,..

D'un proc�s-verbal dress� par Monsieur Alain Gouti�re, Secr�taire, en date du vingt-cinq f�vrier deux mil treize (25.02.2013), il r�sulte que le Conseil d'administration a, � l'unanimit�:

- nomm� en qualit� d'administrateurs Monsieur Pascal DAtJLNE et Madame Annick VAN DEN ENDE.

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme des extraits de proc�s-verbaux du vingt-deux

janvier deux mil treize (22/01/2013) et du vingt-cinq f�vrier deux mil treize (2510212013)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe M0D WORD 11.1

D�pos� au Greffe du

Tribunal de CQmmen.

d'Arlon, le 15 JAN. 2013 amumb

Greffe

ICI

*130158 3*

N� d'entreprise : 0204.360.687

D�nomination

(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

(en abr�g�) : INTERLUX

Forme juridique : Association intercommunale r�gie par le livre V Code de la d�mocratie locale et de la d�centralisation et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative �

Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237

(adresse compl�te)

Obietis) de l'acte :Modifications statutaires

D'un proc�s-verbal dress� le dix-neuf novembre deux mille douze par Ma�tre Jean Pierre Foss�prez, Notaire � Libramont-Chevigny, associ� de la soci�t� civile ayant pris la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e � Foss�prez Jean Pierre & Augustin - Notaires associ�s �, ayant son si�ge social � Libramont-Chevigny, rue du Serpont, 29/A bte 1, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� dix r�les sans renvoi � Neufch�teau le 28 novembre 2012, volume 487 folio 30 case 16, re�u : vingt-cinq euros (25,00 �), L'Inspecteur Principal ai (sign�) R.Casel �, il r�sulte que s'est tenue une Assembl�e G�n�rale Ordinaire des associ�s de l'Association Intercommunale r�gie par l'arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004, confirm� par le d�cret: du 27 mai 2004, portant codification de la l�gislation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitul� � Code de la' d�mocratie locale et de la d�centralisation �, et plus particuli�rement le Livre V dudit Code, et ayant pris la, forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, dont le si�ge social est �tabli � 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237; association intercommunale :

A. (on omet)

D. inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial d'Arlon - sous le num�ro d'entreprise 0204.360.687 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE0204.360.687.

(on omet)

1ILCet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'Assembl�e, celle-ci se reconnait valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'Ordre du Jour pr�cit�, conform�ment aux dispositions des articles 25 � 27 des statuts de l'Intercommunale.

IV.En cons�quence, le Bureau de l'Assembl�e prie le notaire soussign� de prendre acte des r�solutions qui, seront prises par l'Assembl�e relativement au point 1 de l'Ordre du Jour reproduit ci avant, �tant entendu qu'il sera pris acte des r�solutions relatives aux points 2, 3 et 4 de l'Ordre du Jour par le Bureau de l'Assembl�e,. hors intervention du notaire soussign�,

EXAMEN DU POINT 1 DE L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DELIBERATIONS

I.Le Pr�sident de l'Assembl�e rappelle � l'Assembl�e ce qui suit, � savoir

Le d�cret du 26 avril 2012 a modifi� le Code de la D�mocratie locale et de la d�centralisation (CDLD) pour y int�grer les principes de la D�claration de politique r�gionale 2009-2014.

Il remplace, compl�te ou modifie de nombreuses dispositions du Code de la D�mocratie locale et de la, d�centralisation (CDLD) dans des domaines tels que le droit d'interpellation des citoyens et des conseillers communaux, le contr�le des intercommunales par les citoyens, la nomination du pr�sident du conseil communal hors coll�ge, ...

INTERLUX -- en sa qualit� d'intercommunale a l'obligation d'adapter ses statuts avant le 3 d�cembre 2012, date d'installation des nouveaux conseils communaux.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les modifications des statuts de l'intercommunale � INTERLUX � d�coulant du d�cret du 26 avril 2012 qui sont propos�es � l'Assembl�e sont les suivantes, � savoir ;

" Lors de l'installation du prochain Conseil d'Administration, attribution d'un si�ge � tout groupe politique disposant d'au moins un �lu au sein d'une des communes associ�es et d'au moins un �lu au parlement wallon et non repr�sent� au Conseil d'administration conform�ment au syst�me de la repr�sentation proportionnelle; cet administrateur suppl�mentaire a voix d�lib�rative (Point 2 de l'article 12);

" Toute personne domicili�e depuis 6 mois au moins sur le territoire d'une des communes associ�es peut assister � l'Assembl�e g�n�rale en qualit� d'observateur (Point 3 du point A de l'article 24) sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes;

" La convocation � l'Assembl�e g�n�rale doit mentionner que la s�ance de l'AG est ouverte � toutes les personnes domicili�es sur le territoire d'une des communes associ�es (Point C de l'article 24);

" Les Assembl�es G�n�rales de juin et de d�cembre ont �galement � leur ordre du jour tout point compl�mentaire d�pos� par �crit par toute personne domicili�e sur le territoire d'une des communes associ�es pour autant que la demande soit motiv�e, accompagn�e d'une proposition de d�cision et parvienne au Conseil d'administration avant, respectivement, le ler mars ou le 1er septembre de l'ann�e consid�r�e. Pass� ce d�lai, le point d�pos� est report� � la s�ance la plus proche. L'Assembl�e g�n�rale qui d�cide de s'�carter de la proposition d�pos�e dans les formes et d�lais justifie sa d�cision (Point 5 du point A de l'article 24).

Ille Pr�sident de l'Assembl�e expose ensuite � l'Assembl�e ce qui suit, � savoir :

A l'occasion de l'adaptation des statuts qui sera r�alis�e en vertu du d�cret du 26 avril 2012 et dont question plus amplement ci-avant, il est propos� � l'Assembl�e d'op�rer un toilettage du texte des statuts de l'Intercommunale en 2 points, � savoir :

-Toilettage du texte des statuts en vue, d'une part, de pr�ciser que la d�rogation statutaire � l'article 61 du Code des soci�t�s ne vise que le deuxi�me paragraphe de cet article;

" Toilettage du texte des statuts en vue, d'autre part, de bien identifier dans la totalit� du texte des statuts de l'Intercommunale - la Soci�t� associ�e comme �tant � ELECTRABEL SA �.

Les modifications des statuts de l'intercommunale � INTERLUX � qui sont d�s lors propos�es � l'Assembl�e pour ces 2 points sont les suivantes, � savoir :

" Pr�cision sur la port�e de la d�rogation � l'article 61 du Code des soci�t�s (limit�e au paragraphe 2 de cet article) (Alin�a 3 de l'article 2).

" Coh�rence du libell� de la Soci�t� associ�e : ELECTRABEL SA dans l'enti�ret� du texte des statuts (Annexe I : Point 1; Alin�a 2 du point C du Point 2; Alin�a 2 du point C du Point 3).

Ill.Le Pr�sident rappelle �galement � l'Assembl�e que les modifications � apporter aux statuts de l'intercommunale dont question ci avant ont �t� annex�es aux convocations; lesquelles ont �t� envoy�es par voie recommand�e aux associ�s en date du 18 septembre 2012,

IV.Ensuite, l'Assembl�e, apr�s avoir express�ment dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture des modifications statutaires � r�aliser - les membres de l'Assembl�e reconnaissant et confirmant au notaire soussign� soit en avoir pris connaissance soit avoir eu dans les d�lais l�gaux la possibilit� d'en prendre connaissance -, aborde le point 1 de l'Ordre du Jour et prend les r�solutions suivantes, chaque fois par vote s�par�, � savoir

RESOLUTIONS

Comme propos� � l'Ordre du Jour, l'Assembl�e d�cide :

A.de modifier, comme propos�

" L'alin�a 3 de l'article 2 des statuts de l'Intercommunale;

'Le point 2 de l'article 12 des statuts de l'Intercommunale;

'Le point 3 du point A de l'article 24 des statuts de l'Intercommunale;

" Le point 5 du point A de l'article 24 des statuts de l'Intercommunale;

'Le point C de l'article 24 des statuts de l'Intercommunale;

" Le Point 1 de l'Annexe I aux statuts de l'Intercommunale;

" L'alin�a 2 du point C du Point 2 de l'Annexe taux statuts de l'Intercommunale; -L'alin�a 2 du point C du Point 3 de l'Annexe I aux statuts de l'intercommunale,

B.d'arr�ter, en cons�quence de la r�solution prise au point A, qui pr�c�de et sous la condition suspensive de l'approbation du Ministre de la Tutelle, les modifications aux statuts susmentionn�es comme suit, � savoir

-En ce qui ccnceme l'article 2 des statuts de l'Intercommunale : modification de l'alin�a 3 de cet article, L'article 2 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 2

L'Intercommunale prend la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

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Conform�ment � la l�gislation relative aux intercommunales, elle constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caract�re commercial.

Eu �gard � la qualit� d'autorit� administrative - exer�ant des missions de service public et charg�e de la gestion de services d'int�r�t �conomique g�n�ral - qui lui est reconnue, les principes g�n�raux du droit administratif, loi du changement, loi de continuit� et de r�gularit�, r�gle de l'�galit� des usagers devant le service, lui sont notamment applicables dans ses rapports avec la client�le.

Les statuts sont soumis aux dispositions du Code des soci�t�s. En raison de la nature sp�ciale de l'association, il est d�rog� aux articles 61 �2, 63; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al. 1 ; 356, al. 1 et 2 ; 357 � 359; 362 �

364; 365; 366; 367; 368 ; 369, al. 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382 ; 385 ; 394 ; 395 ; 396, �1 ;

396, �2 ; 396, �3, al. 1-4 ; 399 � 401 ; 405, 2�-3� ; 405, 50, l�re phrase ; 406 ; 408 � 411 ; 413 ; 417 ; 422, al.1-

2 ; 424, 1 �-2�-3� ; 428 ; 430 ; 432 du Code des soci�t�s.

Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces �manant de l'association, la d�nomination de celle-ci est pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots � association intercommunale coop�rative � responsabilit� limit�e. �

" En ce qui concerne l'article 12 des statuts de l'Intercommunale ; modification du point 2 de cet article. L'article 12 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 12

1.L'Intercommunale est'administr�e par un Conseil d'Administration dont les membres sont nomm�s par l'Assembl�e G�n�rale parmi les candidats pr�sent�s par les associ�s et dont la moiti� au moins sont des administrateurs ind�pendants. Par secteur d'activit� distinct, non directement li� au secteur de la distribution d'�lectricit� ou de gaz dans lequel l'Intercommunale est active, il peut �tre cr�� un Comit� Consultatif, compos� d'administrateurs et dot� d'une comptabilit� distincte. Le Pr�sident du Comit� Consultatif rapporte au Conseil d'Administration les avis adopt�s.

2.L'Assembl�e fixe le nombre de mandats � pourvoir au Conseil d'Administration. Les trois-quarts des mandats dans l'ensemble des organes de gestion et de contr�le de l'intercommunale, � l'exception de l'Assembl�e G�n�rale, sont attribu�s � des candidats pr�sent�s par les d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Les autres mandats sont attribu�s aux candidats pr�sent�s par la soci�t� associ�e,

Les administrateurs d�sign�s sur pr�sentation des d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 sont de sexe diff�rent et doivent �tre membres d'un Conseil ou d'un Coll�ge Communal. Il est d�rog� � la r�gle ci avant in fine pour la d�signation d'un administrateur repr�sentant les communes associ�es si tous les conseillers membres des organes compos�s comme pr�vu ci-dessous, c'est-�-dire � la proportionnelle de l'ensemble des Conseils communaux des communes associ�es, sont du m�me sexe. Dans ce cas, un administrateur suppl�mentaire du sexe non repr�sent� est nomm� par l'Assembl�e G�n�rale sur proposition de l'ensemble des communes associ�es. L'administrateur ainsi nomm� a, dans tous les cas, voix d�lib�rative dans le Conseil d'Administration.

Les administrateurs d�sign�s par les titulaires des parts A affect�es de l'indice 1 doivent �tre d�sign�s � la proportionnelle de l'ensemble des Conseils communaux des communes associ�es, conform�ment aux articles 167 et 168 du Code �lectoral. Pour le calcul de cette proportionnelle il sera tenu compte des �ventuels crit�res statutaires ainsi que des d�clarations individuelles facultatives d'apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient transmises � l'Intercommunale avant le premier mars de l'ann�e qui suit celle des �lections communales.

Par contre, il n'est pas tenu compte pour le calcul de cette proportionnelle du ou desdits groupes politiques qui ne respecteraient pas les principes d�mocratiques �nonc�s, notamment, par la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libert�s fondamentales, par les protocoles additionnels � cette convention en vigueur en Belgique, par la loi du trente juillet mil neuf cent quatre-vingt-un tendant � r�primer certains actes inspir�s par le racisme et la x�nophobie et par la loi du vingt-trois mars mil neuf cent nonante cinq tendant � r�primer la n�gation, la minimisation, la justification ou l'approbation du g�nocide commis par le r�gime national-socialiste pendant la Seconde Guerre mondiale ou toute autre forme de g�nocide.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration ne peut �tre inf�rieur � dix unit�s ni sup�rieur � trente unit�s, Le nombre de si�ges est fix� en fonction du nombre d'habitants de l'ensemble des communes associ�es de l'intercommunale.

Ce nombre est �tabli sur la base des chiffres de la population de droit, � la date du premier janvier de l'ann�e des �lections communales, tels que publi�s au Moniteur belge et � concurrence de cinq administrateurs par tranche entam�e de cinquante mille habitants.

En tout �tat de cause, une Intercommunale de maximum trois ou de maximum quatre associ�s communaux pourra compter respectivement un maximum de dix ou quinze administrateurs. Lorsque plus de quatre communes sont associ�es et qu'elles desservent moins de cent mille habitants, le Conseil d'Administration peut comprendre un maximum de quinze administrateurs.

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Les candidats ne peuvent �tre membre du personnel de l'Intercommunale ni du personnel et/ou d'un des organes de gestion et de contr�le de la soci�t� associ�e, ni d'une personne morale qui a pour objet une activit� similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'int�r�t direct et permanent. Lors de sa nomination, l'administrateur remplit une d�claration sur l'honneur attestant qu'il n'est pas dans ce cas d'interdiction.

Tout groupe politique disposant d'au moins un �lu au sein d'une des communes associ�es et d'au moins un �lu au parlement wallon, et non repr�sent� conform�ment au syst�me de la repr�sentation proportionnelle vis�e au 3e alin�a du point 2 du pr�sent article, a droit � un si�ge. Ce si�ge suppl�mentaire conf�re � l'administrateur ainsi d�sign� une voix d�lib�rative dans tous les cas. Dans ce cas, la limite du nombre maximal d'administrateurs vis�e au point 2 alin�as 5 et 6 du pr�sent article n'est pas applicable ( ),

3.Les candidatures ainsi d�termin�es sont soumises � l'Assembl�e G�n�rale. Si un candidat propos� ne r�unit pas la majorit� simple des voix au sein de l'Assembl�e G�n�rale, les repr�sentants des titulaires de parts A qui l'ont propos� font une autre pr�sentation.

4.Les Comit�s Consultatifs vis�s ci-dessus sont compos�s d'un nombre de membres multiple de trois, compris entre trois et quinze inclusivement, d�sign�s par le Conseil d'Administration parmi ses membres en proportion du nombre de parts A repr�sentatives de chacun des secteurs d'activit� vis�s au point 9 ci avant.

En toute hypoth�se, les Comit�s Consultatifs sont compos�s de minimum cinq administrateurs dont quatre sont d�sign�s par le Conseil d'Administration.

Les trois-quarts des mandats des Comit�s Consultatifs sont attribu�s � des candidats pr�sent�s par les d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Les autres mandats sont attribu�s aux candidats pr�sent�s par les repr�sentants de la soci�t� associ�e, Le Pr�sident et les Vice-pr�sidents du Conseil d'Administration font partie de plein droit des Comit�s Consultatifs �

" En ce qui concerne l'article 24 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 3 et 5 inscrits dans le point A de cet article ainsi que modification du point C de cet article, L'article 24 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 24

A, 1.L'Assembl�e G�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente la g�n�ralit� des associ�s et ses d�cisions sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci,

Elle est compos�e des titulaires de parts A. Chaque d�l�gu� de ces titulaires doit �tre porteur d'un mandat valable.

Les mandats doivent parvenir au si�ge social au moins cinq jours avant l'Assembl�e. Toutefois, le Pr�sident de l'Assembl�e peut, par d�cision qui sera la m�me pour tous, admettre des procurations d�pos�es tardivement. Au cas o� un titulaire de parts A se fait repr�senter par plusieurs mandataires, le mandat doit pr�ciser le nombre des parts A pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est pr�cis�, le nombre de voix attach� aux parts A dont dispose cet associ� est r�parti �galement entre ses mandataires. Conform�ment aux prescrits de l'article L1523-2, 8, du Code de la D�mocratie Locale et de la D�centralisation, les mandataires des titulaires de parts A n'ont pas la possibilit� de donner procuration. Les mandataires signent, avant l'ouverture de la s�ance, une liste de pr�sence. Cette liste certifi�e conforme par les scrutateurs du bureau est annex�e au proc�s-verbal de la r�union.

2.Chaque titulaire de parts A affect�es de l'indice 1 dispose de cinq d�l�gu�s � l'Assembl�e g�n�rale, parmi lesquels trois au moins repr�sentent la majorit� du Conseil Communal.

Ces d�l�gu�s sont d�sign�s par le Conseil Communal, proportionnellement � la composition dudit Conseil, parmi les conseillers, �chevins et bourgmestre. Ils ne peuvent �tre ou avoir �t� membre du personnel ou membre d'un des organes de gestion et de contr�le de la soci�t� associ�e ni membre d'un des organes de gestion et de contr�le d'une personne morale qui a pour objet une activit� similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'int�r�t direct et permanent. En outre, ils ne peuvent �tre ou avoir �t� membre du personnel de l'Intercommunale.

3.L'Assembl�e G�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un membre du Conseil d'Administration d�sign� parmi les membres �lus sur proposition des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Elle se constitue un bureau compos� du Pr�sident, de deux scrutateurs et d'un secr�taire. Les administrateurs, les membres du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes et le conseiller technique dont question � l'article 23 des pr�sents statuts () peuvent y assister mais sans voix d�lib�rative, sauf s'ils ont �t� mandat�s � cet effet par un associ�. Le(s) contr�leur(s) aux comptes ne peut (peuvent) cependant pas repr�senter un associ�. Les membres des Conseils Communaux des communes associ�es qui le souhaitent ainsi que toute personne domicili�e depuis six mois au moins sur le territoire d'une des communes associ�es peuvent �galement y assister, en qualit� d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de

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questions de personnes. Dans ce dernier cas, le pr�sident prononce imm�diatement le huis clos et la s�ance ne peut reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est termin�e.

4.11 doit �tre tenu chaque ann�e deux Assembl�es G�n�rales sur convocation du Conseil d'Administration,

La premi�re se r�unit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, � l'heure et au lieu indiqu� dans la convocation.

La seconde Assembl�e se r�unit durant le second semestre et au plus tard le trente et un d�cembre, au jour, � l'heure et au lieu indiqu� dans la convocation, Elle se tient avant [e premier lundi du mois de d�cembre ['ann�e des �lections communales,

5.La premi�re Assembl�e G�n�rale de l'exercice a en tous cas � son ordre du jour l'approbation des comptes annuels de l'exercice cl�tur� et l'affectation des r�sultats. L'approbation des comptes annuels pr�cit�s int�grent une comptabilit� analytique par secteur d'activit�, ainsi que la liste des adjudicataires de march�s de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier des charges. Cette liste pr�cise le mode de passation du march� en vertu duquel ils ont �t� d�sign�s. Elle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport sp�cifique dont question � ['article 15.4 in fine des pr�sents statuts ainsi que les rapports du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes,

Elle se prononce, par un vote distinct, sur la d�charge � donner aux administrateurs, et au(x) contr�leur(s) aux comptes de l'ex�cution de leur mandat.

Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale du premier semestre a �galement � son ordre du jour tout point compl�mentaire d�pos� par �crit par toute personne sur le territoire d'une des communes associ�es pour autant que la demande soit motiv�e, accompagn�e d'une proposition de d�cision et parvienne au Conseil d'administration avant le 1 er mars de l'ann�e consid�r�e. Pass� ce d�lai, te point d�pos� est report� � la s�ance la plus proche.

L'Assembl�e g�n�rale qui d�cide de s'�carter de la proposition d�pos�e dans les formes et d�lais, justifie sa d�cision,

L'Assembl�e G�n�rale de fin d'ann�e suivant l'ann�e des �lections communales et l'Assembl�e G�n�rale de fin d'ann�e suivant la moiti� du terme de la l�gislature communale ont n�cessairement � leurs ordres du jour l'approbation d'un plan strat�gique pour trois ans, identifiant chaque secteur d'activit� et incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuv�s des trois exercices pr�c�dents et les perspectives d'�volution et de r�alisation pour les trois ann�es suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d'investissement par secteur d'activit�.

Les autres ann�es, la seconde Assembl�e G�n�rale comprend, en son ordre du jour, une �valuation annuelle du plan strat�gique.

L'Assembl�e g�n�rale du second semestre reprend �galement � son ordre du jour tout point compl�mentaire d�pos� par �crit par toute personne domicili�e sur le territoire d'une des communes associ�es pour autant que la demande soit motiv�e, accompagn�e d'une proposition de d�cision parvienne au Conseil d'administration avant le 1 er septembre de l'ann�e consid�r�e. Pass� ce d�lai, le point d�pos� est report� �'la s�ance la plus proche.

L'Assembl�e g�n�rale qui d�cide de s'�carter de la proposition d�pos�e dans les formes et d�lais, justifie sa d�cision.

6.L'Assembl�e G�n�rale d�cide, le cas �ch�ant, des prises de participation dans une soci�t� lorsqu'elles sont au moins �quivalentes � un dixi�me du capital de celle-ci ou � un cinqui�me des fonds propres de l'Intercommunale. Elle d�cide �galement la cr�ation et la suppression de secteurs d'activit�, � la majorit� requise pour les modifications statutaires.

L'Assembl�e G�n�rale peut allouer des jetons de pr�sence et un remboursement des frais de d�placement, par s�ance effectivement prest�e, aux membres du Conseil d'Administration de l'Intercommunale.

Elle peut allouer �galement aux membres de l'organe restreint de gestion, par s�ance effectivement prest�e, un jeton de pr�sence dont le montant est inf�rieur ou �gal � ceux accord�s aux membres du Conseil d'Administration.

Les membres qui assistent � plusieurs r�unions de la m�me intercommunale qui ont lieu le m�me jour n'ont droit qu'� un seul jeton de pr�sence.

Le montant du jeton de pr�sence ne peut exc�der les limites �tablies par le Gouvernement wallon,

L'Assembl�e G�n�rale peut, en lieu et place de jetons de pr�sence, allouer une indemnit� de fonction aux administrateurs qui assurent une mission d'ex�cution ou de gestion journali�re, dans les limites des conditions d'attribution �tablies par le Gouvernement wallon.

L'Assembl�e G�n�rale fixe le montant des �moluments des membres du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes.

B, A la demande d'un tiers des membres du Conseil d'Administration ou � celle du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes ou d'associ�s repr�sentant au moins un cinqui�me du capital, l'Assembl�e G�n�rale doit �tre convoqu�e en s�ance extraordinaire, et ce end�ans les six semaines de cette demande.

Le Conseil d'Administration doit aussi la r�unir pour faire rapport et d�lib�rer sur ses propositions si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital et ce dans les deux mois � dater de la constatation de la perte.

C, Les convocations, pour toute Assembl�e G�n�rale sont faites par simple lettre accompagn�es de l'ordre du jour ainsi que des annexes y aff�rentes et adress�es aux associ�s au moins trente jours avant la date de la s�ance. Les annexes peuvent �tre envoy�es par voie �lectronique.

La convocation mentionne que la s�ance de l'Assembl�e g�n�rale est ouverte � toutes les personnes

~D domicili�es sur le territoire d'une des communes associ�es.

D, Tout associ� peut demander ['inscription de points suppl�mentaires � l'ordre du jour, au plus tard quinze

L� jours avant la date de r�union. Le compl�ment d'ordre du jour et la documentation qui y est relative sont

adress�s aux associ�s end�ans la huitaine. �

e

X" En ce qui concerne t'Annexe t aux statuts de l'Intercommunale � modification du Point 4 de cette Annexe

ainsi que modification de l'alin�a 2 du point C des Points 2 et 3 de cette Annexe. Les Points 1, 2 et 3 de

b l'Annexe I aux statuts de l'intercommunale doivent donc d�sormais se lire comme suit

rm

w4

e

e

d

I � ANNEXE N� I

M

o POINT 1 : LISTE DES ASSOCIES ET NOMBRE DE PARTS 2011

N

1. Activit� �lectricit�

� parts Ae parts R

N A. COMMUNES

' ARLON 575 0

et ATTERT 21 0

AUBANGE 200.836 0

rm

BASTOGNE206 0

et

et BERTOGNE11 0

CA BERTRIX 87 0

eI

C� BOUILLON 80 0

rm

CHINY 43 0

tu

DAVERDISSE 11 0

eCI DURBUY 101 0

EREZEE 16 0

eI

:~ ETALLE 39 0

FAUVILLERSI I 0

e FLORENVILLE 74 0

C GOUVY 32 0

et

HABAY 77 0

=I HERBEUMONTI I 0

HOTTON 53 0

HOUFFALIZE45 0

LA ROCHE-EN-ARDENNE 57 0

LEGLISE 17 0

LIBIN 32 0

L1BRAMONT-CHEVIGNY 112 0

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MANHAY 19 0

MARCHE-EN-FAMENNE 261 0

MARTEI_ANGE 21 0

MEIX-DEVANT-VIRTON 26 0

MESSANCY65 0

MUSSON 40 0

NASSOGNE426 0

NEUFCHATEAU 61 0

PALISEUL 54 0

RENDEUX 21 0

ROUVROY18 0

SAI NTE-ODE17 0

SAINT-HUBERT 569 0

SAINT-LEGER 31 0

TELLIN 22 0

TENNEVILLE25 0

TINTIGNY 31 0

VAUX-SUR-SURE 22 0

VIELSALM 82 0

VIRTON 202 0

WELLIN 32 0

TOTAL COMMUNES 204.592 0

B. INTERCOMMUNALE ASSOCIEE

SOFILUX 3.565.139 619.000

TOTAL SECTEUR PUBLIC A + B 3.769.731 619.000

C. SOCIETE ASSOCIEE

ELECTIABEL S.A. 1.256.577 0

TOTAL GENERAL 5.026.308 619.000

2. Activit� gaz parts R

parts Ag

A. COMMUNES

ARLON 16 0

ATTERT 1 0

AUBANGE 2 0

BASTOGNEI 0

BERTOGNEI 0

BERTRIX 1 0

BOUILLON 1 0

CHINY 1 0

DAVERDISSE1 0

DURBUY 1 0

EREZEE 1 0

ETALLE 1 0

FAUVILLERSI 0

FLORENVILLEI 0

GOUVY 1 0

HABAY 1 0

HERBEUMONTI 0

HOTTON 1 0

HOUFFAL!ZE1 0

LA ROCHE-EN-ARDENNEI 0

LEGLISE 1 0

LIBIN 1 0

LIBRAMONT-CHEVIGNY 1 0

MANHAY 1 0

MARCHE-EN-FAMENNE 1 0

MARTELANGEL 0

MEIX-DEVANT VIRTON 1 0

MESSANCY2 0

MUSSON 1 0

NASSOGNE I 0

NEUFCHATEAU I 0

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PALISEUL 1 0

RENDEUX 1 0

ROUVROY 1 0

SAINTE-ODES 0

SAINT-HUBERT 1 0

SAINT-LEGER 1 0

TELLIN 1 0

TENNEVILLEI 0

TINTIGNY 1 0

VAUX-SUR-SURE 1 0

VIELSALM 1 0

VIRTON 1 0

WELLIN 1 0

TOTAL COMMUNES 61 0

B INTERCOMMUNALE ASSOCIEE

SOFILUX 309.665 48.000

TOTAL SECTEUR PUBLIC A + B 309.726 48.000

C. SOCIETE ASSOCIEE

ELECTRABEL S.A. 103.242 0

TOTAL GENERAL 412.968 48.000

� POINT 2

REGLEMENT ORGANISANT LA CESSION AUX COMMUNES DE PARTS � A � DETENUES PAR LA SOCIETE ASSOCIEE EN ELECTRICITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DU DECRET DU 12 AVRIL 2001 TEL QUE MODIFIE PAR DECRET DU 17 JUILLET 2008

A.Entre d'une part, la soci�t� associ�e et, d'autre part, les communes et l'intercommunale associ�e, une cession de parts A devant permettre aux communes et � l'Intercommunale associ�e de d�tenir ensemble, pour l'activit� �lectricit�, septante pour cent (70,00 %) des parts A du capital de l'Intercommunale a �t� mise en place afin de respecter les prescrits de l'article 7 �voqu� ci-dessus.

Ces parts A2 ont �t� c�d�es � leur valeur �conomique dont la formule est reprise � l'annexe 1 point 4. La valeur des param�tres de cette formule est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord ( ). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Le transfert de propri�t� de ces parts A est intervenu au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e.

Des r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont intervenues en parall�le avec la cession des parts A.

B.Lors de chaque op�ration de cession de parts A et de r�duction des fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci, la s�quence sera :

1. Cession des parts A :

2. R�duction de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci

Cette s�quence ne peut pas �tre plus on�reuse pour les Pouvoirs Publics associ�s en regard de la valorisation qui serait r�alis�e selon la s�quence inverse, � savoir une r�duction de capital imm�diatement suivie de la cession des parts.

Les r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont r�alis�es comme suit. Le capital souscrit constitu� des parts A est r�duit sans annulation du nombre de parts A et par pr�l�vement sur les parts A du capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires. Pr�alablement � cette r�duction, des incorporations au capital de r�serves indisponibles, autres que celles constitu�es par l'amortissement des plus-values de r��valuation, etlou d'une partie de la plus-value peuvent �tre r�alis�es.

C.Tout en veillant � maintenir le rapport fonds propres sur total bilantaire, vis� � l'article 11.3 des pr�sents statuts sup�rieur ou �gal � 30%, une r�duction compl�mentaire des fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sera r�alis�e de mani�re � ce que le ratio des fonds propres par rapport � la RAB (regulatory asset base) du GRD pour l'activit� �lectricit� s'�tablisse au 30 juin 2011 � 0,33 apr�s couverture des besoins de financement pour l'exercice en cours. Pour la d�termination de ces ratio, les �ventuelles parts R existantes ne sont pas prises en consid�ration. Les associ�s s'engagent �

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faire leurs meilleurs efforts pour que les d�cisions et op�rations n�cessaires � cette r�duction de fonds propres puissent respectivement �tre prises et s'effectuer au plus tard fin mars 2011. Cette r�duction de fonds propres se fera par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci.

Les montants attribu�s aux communes et � l'intercommunale associ�e en application de cette r�duction de fonds propres seront prioritairement utilis�s pour racheter � ELECTRABEL S.A. les parts n�cessaires pour aboutir � la d�tention par ces Pouvoirs Publics associ�s, pour l'activit� �lectricit�, des 75% des parts A du capital de cette activit� de l'intercommunale au 30 juin 2011. Cette acquisition est r�alis�e � la valeur �conomique telle que vis�e aux points A et D. Les soldes des r�ductions de fonds propres pourront �tre utilis�s par ces Pouvoirs Publics associ�s pour mettre en place un m�canisme de parts R sans droit de vote.

D.Un programme compl�mentaire de cession de parts A � leur valeur �conomique devant permettre aux communes et � l'intercommunale associ�es de d�tenir ensemble 75,00 % plus une part du capital de l'Intercommunale au plus tard au 01.01.2018 sera mis en place comme pr�cis� ci-apr�s. La valeur des param�tres de la formule de valeur �conomique telle que reprise � l'annexe 1 point 4 �tant la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord ( ). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Date Pourcentage de parts A d�tenu par les Pouvoirs Publics

30.06.2011 75 %

01.01.2018 75 % + 1 part

Le transfert de propri�t� intervient au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e conform�ment au calendrier convenu pour la cession de ces parts.

E.A partir du ler janvier 2019 et jusqu'au 30 juin 2019, la soci�t� associ�e dispose d'un droit de Put pour une sortie compl�te de l'actionnariat de l'Intercommunale � exercer, pour l'acquisition des parts A d�tenues par la soci�t� associ�e, aux conditions �conomiques fix�es � l'annexe 1 point 4, o� la valeur des param�tres de la formule de valeur �conomique est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de l'exercice du droit de Put, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008. Pour l'application de cette formule, il est �galement pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle. En outre, ces conditions �conomiques int�grent une garantie de neutralit� fiscale en faveur de la soci�t� associ�e, La soci�t� associ�e s'engage � ne pas avoir grev� d'un droit quelconque, mis en gage ou hypoth�qu� les parts A dont elle est titulaire,

Les parts R d�tenues par la soci�t� associ�e sont rembours�es ou c�d�es conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

L'obligation de rachat des parts A par les Pouvoirs Publics associ�s, corollaire de l'exercice du droit de Put, peut �tre c�d�e par eux � un ou plusieurs tiers qu'ils d�signent, Le(s) tiers sera (/seront) pr�alablement agr��(s) par le Conseil d'administration et devra(Idevront) s'�tre engag�(s) � respecter les statuts de l'Intercommunale et pr�senter des garanties de solvabilit� correspondant au moins au prix de cession,

L'exercice du droit de Put devra �tre exprim� officiellement par courrier recommand� de la soci�t� associ�e adress� au Pr�sident de l'Intercommunale au plus tard pour le 30 juin 2019. Au plus tard 30 jours apr�s avoir �t� avertis officiellement par la soci�t� associ�e de l'exercice du droit de put, les Pouvoirs Publics associ�s doivent notifier par courrier recommand� adress� � l'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� associ�e ou aux signataires du courrier recommand� de celle-ci, si l'obligation de rachat sera ex�cut�e par eux ou par un ou plusieurs tiers, Dans ce dernier cas, le courrier fera mention des coordonn�es compl�tes du (des) tiers et des garanties de solvabilit� vis�es ci-avant.

Le rachat de l'int�gralit� des parts A de la soci�t� associ�e et le remboursement ou cession des �ventuelles parts R d�tenues par la soci�t� associ�e doivent �tre r�alis�s et finalis�s au plus tard pour le 31 d�cembre 2019, � d�faut le prix de cession sera major�, de plein droit et sans mise en demeure pr�alable, du taux d'int�r�t l�gal appliqu� en mati�re civile major� de trois pourcents (soit 300 points de base).

Apr�s l'exercice du droit de Put par la soci�t� associ�e, le Conseil d'administration pourra d�cider de convertir les parts R indic�es 1 en parts A.

F.Une fois la r�duction de fonds propres compl�mentaire �voqu�e au point C r�alis�e, il n'est pas tenu compte des parts R pour toute valorisation relative � la cession des parts A. �

� POINT 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

REGLEMENT ORGANISANT LA CESSION AUX COMMUNES DE PARTS � A � DETENUES PAR LA SOCIETE ASSOCIEE EN GAZ EN APPLICATION DE L'ARTICLE 6 DU DECRET DU 19 DECEMBRE 2002 TEL QUE MODIFIE PAR DECRET DU 17 JUILLET 2008

A.Entre d'une part, la soci�t� associ�e et, d'autre part, les communes et l'intercommunale associ�e, une cession de parts A devant permettre aux communes et � l'intercommunale associ�e de d�tenir ensemble, pour l'activit� gaz, septante pour cent (70,00 %) des parts A du capital de cette activit� de l'Intercommunale mixte a �t� mise en place afin de respecter tes prescrits de t'articie 6 �voqu� ci-dessus.

Dans ce cadre, la soci�t� priv�e s'est engag�e

" En application du MoU gaz du 12 juin 2002, et de mani�re � garantir l'�quilibre �conomique de celui-ci, � c�der, � valeur statutaire telle que calcul�e conform�ment aux statuts en vigueur au 1er janvier 2010, le solde non encore acquis des parts A de mani�re � atteindre quatorze virgule quarante huit pour cent (14,48 %) des parts de capital.

" Pour ce qui exc�de le MoU gaz du 12 juin 2002, � c�der ces parts � leur valeur �conomique dont la formule est reprise � l'annexe 1 point 4. La valeur des param�tres de cette formule est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord O. En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Le transfert de propri�t� de ces parts A est intervenu au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e.

Des r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont intervenues en parall�le avec la cession des parts A.

B.Lors de chaque op�ration de cession de parts A et de r�duction des fonds propres par remboursement

d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci, la s�quence sera

1, Cession des parts A ;

2. R�duction de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de

celles-ci.

Cette s�quence ne peut pas �tre plus on�reuse pour les Pouvoirs Publics associ�s en regard de la valorisation qui serait r�alis�e selon la s�quence inverse, � savoir une r�duction de capital imm�diatement suivie de la cession des parts.

Les r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont r�alis�es comme suit. Le capital souscrit constitu� des parts A est r�duit sans annulation du nombre de parts A et par pr�l�vement sur les parts A du capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires. Pr�alablement � cette r�duction, des incorporations au capital de r�serves indisponibles, autres que celles constitu�es par l'amortissement des plus-values de r��valuation, et/ou d'une partie de la plus-value peuvent �tre r�alis�es.

C.Tout en veillant � maintenir le rapport fonds propres sur total bilantaire, vis� � l'article 11.3 des pr�sents statuts sup�rieur ou �gal � 30%, une r�duction compl�mentaire des fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci sera r�alis�e de mani�re � ce que le ratio des fonds propres par rapport � la RAB (regulatory asset base) du GRD pour l'activit� gaz s'�tablisse au 30 juin 2011 � 0,33 apr�s couverture des besoins de financement pour l'exercice en cours. Pour la d�termination de ces ratio, les �ventuelles parts R existantes ne sont pas prises en consid�ration. Les associ�s s'engagent � faire leurs meilleurs efforts pour que les d�cisions et op�rations n�cessaires � cette r�duction de fonds propres puissent respectivement �tre prises et s'effectuer au plus tard fin mars 2011. Cette r�duction de fonds propres se fera par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci.

Les montants attribu�s aux communes et � l'intercommunale associ�e en application de cette r�duction de fonds propres seront prioritairement utilis�s pour racheter � ELECTRABEL S.A. les parts n�cessaires pour aboutir � la d�tention par ces Pouvoirs Publics associ�s, pour l'activit� gaz, des 75% des parts A du capital de cette activit� de l'Intercommunale au 30 juin 2011. Cette acquisition est r�alis�e � la valeur �conomique telle que vis�e aux points A et D. Les soldes des r�ductions de fonds propres pourront �tre utilis�s par ces Pouvoirs Publics associ�s pour mettre en place un m�canisme de parts R sans droit de vote.

D.Un programme compl�mentaire de cession de parts A � leur valeur �conomique devant permettre aux communes et � l'intercommunale associ�es de d�tenir ensemble 75,00 % plus une part du capital de l'intercommunale au plus tard au 01,01,2018 sera mis en place comme pr�cis� ci-apr�s. La valeur des param�tres de ia formule de valeur �conomique telle que reprise � l'annexe 1 point 4 �tant la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour

"

Volet B - Suite

toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord ('). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Date Pourcentage de parts A d�tenu par les Pouvoirs Publics

30.06.2011 75 %

01.01.2018 75 % + 1 part

R�sQrv�

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Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le transfert de propri�t� intervient au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e,

E. A partir du ler janvier 2019 et jusqu'au 30 juin 2019, la soci�t� associ�e dispose d'un droit de Put pour une sortie compl�te de l'actionnariat de l'Intercommunale � exercer, pour l'acquisition des parts A d�tenues par la soci�t� associ�e, aux conditions �conomiques fix�es � l'annexe 1 point 4, o� la valeur des param�tres de ' la formule de valeur �conomique est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de l'exercice du droit de Put, ' � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008. Pour l'application de cette formule, il est �galement pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle. En outre, ces conditions �conomiques int�grent une garantie de neutralit� fiscale en faveur de la soci�t� associ�e. La soci�t� associ�e s'engage � ne pas avoir grev� d'un droit quelconque, mis en gage ou hypoth�qu� les parts sociales dont elle est titulaire. Toutefois, , 22.796 parts A seront c�d�es par la soci�t� associ�e aux Pouvoirs Publics associ�s, � valeur statutaire, telle ' que calcul�e conform�ment aux statuts en vigueur � la date du ler janvier 2010.

Les parts R d�tenues par la soci�t� associ�e sont rembours�es ou c�d�es conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

L'obligation de rachat des parts A par les Pouvoirs Publics associ�s, corollaire de l'exercice du droit de Put, peut �tre c�d�e par eux � un ou plusieurs tiers qu'ils d�signent. Le(s) tiers sera (/seront) pr�alablement agr��(s) par le Conseil d'administration et devra(fdevront) s'�tre engag�(s) � respecter les statuts de l'Intercommunale et pr�senter des garanties de solvabilit� correspondant au moins au prix de cession.

L'exercice du droit de Put devra �tre exprim� officiellement par courrier recommand� de la soci�t� associ�e , adress� au Pr�sident de l'intercommunale au plus tard pour le 30 juin 2019. Au plus tard 30 jours apr�s avoir �t� avertis officiellement par la soci�t� associ�e de l'exercice du droit de put, les Pouvoirs Publics associ�s doivent notifier par courrier recommand� adress� � l'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� associ�e ou aux . signataires du courrier recommand� de celle-ci, si l'obligation de rachat sera ex�cut�e par eux ou par un ou plusieurs tiers. Dans ce dernier cas, le courrier fera mention des coordonn�es compl�tes du (des) tiers et des garanties de solvabilit� vis�es ci-avant.

Le rachat de l'int�gralit� des parts A de la soci�t� associ�e et le remboursement ou cession des �ventuelles parts R d�tenues par la soci�t� associ�e doivent �tre r�alis�s et finalis�s au plus tard pour le 31 d�cembre 2019 � d�faut le prix de cession sera major�, de plein droit et sans mise en demeure pr�alable, du taux d'int�r�t l�gal appliqu� en mati�re civile major� de trois pourcents (soit 300 points de base). �

VOTES

Toutes les r�solutions prises relativement au point 1 de l'Ordre du Jour ont �t� adopt�es, chacune par vote

s�par� et � l'unanimit� des membres pr�sents.

(On omet)

POUR COPIE CONFORME.

Jean Pierre Foss�prez

Notaire associ�

Pi�ces d�pos�es au Greffe : exp�dition conforme du proc�s-verbal modificatif accompagn� de ses annexes, ;

extrait analytique conforme dudit proc�s-verbal modificatif et texte coordonn� des statuts de la soci�t�.

"

Mentionner sur la derni�re page du Vo et B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/12/2012

�� M�d 2.1

c 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ins

llll l'ut 11111111 iI 'll 11111

*12209950*

D�pos� au Greffe du

Tribun& de C ~ d'Arl~n, le DEC, 2012

amene

Greffe

R�se au Monit berg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

Forme juridique :

Si�ge :

Objet de l'acte :

0204360687

lntercommuna e pour la iS�Stribution d'Energie dans la province de Luxembourg -INTERLUX

Association Intercommunale ayant emprunt� la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arion

Nominations statutaires

D'un proc�s-verbal dress� par Monsieur Alain Gouti�re, Secr�taire, en date du onze juin deux mil douze (11/06/2012), il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale ordinaire a, � l'unanimit�:

- pris acte de la d�mission en qualit� d'administrateur de

Madame Isabelle LOMBA � dater du 8 mai 2012

D'un proc�s-verbal dress� par Monsieur Alain Gouti�re, Secr�taire, en date du dix-neuf novembre deux mil douze (19/11/2012), il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale statutaire a, � l'unanimit�:

- pris acte de la d�mission en qualit� d'administrateurs :

C� dater du 17 septembre 2012 de Messieurs Bruno DEFRASNES et.Louis DELCROIX

a� dater du 03 d�cembre 2012, en application de l'article L1523-15, �3, alin�a 4 du Code de la d�mocratie

locale et de la d�centralisation de Messieurs Renaud DUQUESNE, Alain GASPARD, Patrick GILLARD, Jean

GILSON, L�on MULLENS et Eddy SCHLOREMBERG

- nomm� en qualit� d'administrateurs :

Monsieur Gaetan SALPETEUR � dater du 17 septembre 2012

Monsieur Bruno DEFRASNES comme repr�sentant permanent de la SA ELECTRABEL personne morale �

dater du 17 septembre 2012

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme des extraits de proc�s-verbaux du onze juin

deux mil douze (11/06/2012) et du dix-neuf novembre deux mil douze (19/1112012)

03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.06.2012, DPT 26.06.2012 12226-0594-043
13/03/2012

��Med 21

')i_ CCopie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�uni en s�ance du 20 f�vrier 2012, le Conseil d'administration d'INTERLUX scrl a arr�t� la version consolid�e de son r�glement relatif aux pouvoirs d�l�gu�s et mandats comme cl-apr�s

INTERLUX - Avenue Patton, 237 � Mon

BCE : 0204 360 687

R�GLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX POUVOIRS D�L�GU�S ET MANDATS

adopt� te 23 avril 2009, modifi� en date des 29 mai 2009, 21 septembre 2009, 09 d�cembre 2009, 22 mars

2010, 21 mars 2011 et consolid� le 20 f�vrier 2012

PR�LIMINAIRE

Les pr�sentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ant�rieure relative aux pouvoirs

d�l�gu�s, mandats et signatures.

Elles prennent cours � compter du 20 f�vrier 2012

1)REPR�SENTATION G�N�RALE

Conform�ment � l'article 20 des statuts, les actes engageant l'Intercommunale, y compris les actions en justice, sont valablement accomplis par deux administrateurs appartenant respectivement � l'un des deux groupes dont question � l'article 14 de ces m�mes statuts.

2)POUVOIRS DE GESTION OP�RATIONNELLE

Conform�ment aux dispositions de l'article 3.(c)., l'article 10 et � l'annexe 5 des statuts de l'Intercommunale, le Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature en mati�re de gestion op�rationnelle de ses activit�s � la filiale commune des gestionnaires de r�seaux de distribution (GRD) mixtes wallons, la soci�t� Ores,

La gestion op�rationnelle ne porte pas sur la politique g�n�rale de l'Intercommunale ni sur les actes r�serv�s au Conseil d'administration par la loi ou les statuts

Ce r�glement vise uniquement � organiser et � harmoniser les pouvoirs de signature au sein de la filiale d'exploitation, sans remettre en cause les pouvoirs que la loi ou les statuts r�servent au Conseil d'administration de l'intercommunale. Ces pouvoirs et mandats de signature et les pouvoirs d�cisionnels sont octroy�s en vertu de l'annexe relative aux missions d'ORES. Ils sont en tcut �tat de cause limit�s le cas �ch�ant aux budgets sp�cifiques arr�t�s parle Conseil.

Cette gestion op�rationnelle s'accompagne de l'attribution de mandats sp�ciaux d�finis cl-dessous avec facult� de (sub)d�l�gations

-Compte tenu des modalit�s suivantes :

a)Tout document par lequel l'Intercommunale s'engage doit comporter deux signatures autoris�es, sauf d�rogation expresse dans le pr�sent r�glement et sauf les procurations sp�cifiques � une op�ration, donn�es par deux mandataires comp�tents ;

b)Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le r�glement les y autorise express�ment ;

c)Dans une m�me mati�re, dans les cas o� les mandataires diff�rent en fonction des montants des op�rations concern�es, les personnes d�sign�es pour les op�rations du montant le plus �lev� sont �galement habilit�es pour intervenir pour les op�rations d'un montant inf�rieur, chacun gardant son rang de signature ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

UIlIlI~IIWR~~~INN~~INe

*12055098

D�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce

�110011116d`Arlon, le MARS202

Greffe

N� d'entreprise : 0204360687

D�nomination

(en entier) : intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

Association Interccmnunale ayant runrt� la forme d'une Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Obit de l'acte : Modification du R�glement de pouvoirs d�l�gu�s et mandats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

d)La scission d'une op�ration en plusieurs op�rations successives relatives au m�me objet, ne permet pas de contourner les limites d�termin�es dans le pr�sent r�glement ;

e)Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent dans le cadre des activit�s de leur d�partement ;

f)Le pr�sent r�glement ne dispense pas les mandataires dont Re nom figure ci-dessous du respect des proc�dures internes sp�cifiquement applicables � l'engagement vis� ;

g)Le pr�sent r�glement peut �tre consult� sur le site de l'Intercommunale et est r�guli�rement actualis� ;

h) A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conf�r� par subd�l�gation sera adress�e au Secr�tariat de l'Intercommunale.

En cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 1�rie signature, le Pr�sident du Comit� de Direction de la filiale commune des GRD peut engager l'intercommunale dans le cadre du pr�sent r�glement en signant avec toute personne plac�e en 1�re ou 2�me signature et en respectant, dans la mesure du possible, les sp�cialit�s et rangs hi�rarchiques de ces derniers.

Pour tout document jusque 100.000 EUR, les mandataires mentionn�s en 1�re signature peuvent �galement signer ensemble, en agissant deux � deux.

- Aux personnes et pour les sujets suivants ;

1.Mati�res r�gulatoires

a)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) � l'usage d'un r�gulateur et relatives aux propositions tarifaires et aux mati�res financi�res :

1�re signature : M, Fr�d�ric MARIJSSE, MME. Sylvie HOLTER, MME. Catherine COLLARD, MME. Aurore KERFF, M. Christophe COURCELLE

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) � l'usage d'un r�gulateur et relatives aux r�seaux (investissements, programmes de d�veloppement, travaux) et � tout autre

aspect technique.

1 �re signature : M. Christian PIRENNE, M. Bernard HAINE, MME. Nathalie THOMSIN, M. Patrick CASTIAU

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M, Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

c)Toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives aux aspects de fonctionnement du march� et aux obligations de service public � caract�re social.

1�re signature : MME Nathalie COUCHARIERE, M. Andr� LAMBERT, M. Didier HALKIN, M. Sergio PUSCEDDU

2�me signature: M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME, Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

d)Toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives � la m�diation, plaintes, litiges, proc�dures et tous autres aspects juridiques jusqu'� concurrence de 10.000.000 Euros

1�re signature : M. Philippe MATHEY, M. Eric GONDRY, MME. Fr�d�rique CAMBY, M. Michel CREMER, MME. Helena BOONS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M, Jean-Michel BREBANT

e) La repr�sentation et la formulation d'explications -- sans engagement relatives � la m�diation, plaintes et proc�dures ainsi que tous autres aspects juridiques y relatifs, devant le r�gulateur wallon pour l'application des d�crets et r�glements wallons peuvent �tre assur�es individuellement par :

" M. Philippe DEVAUX, M. Philippe MATHEY, M. Michel CREMER, M. Eric GONDRY, MME, Fr�d�rique CAMBY, MME. Helena BOONS

2.Mati�res financi�res

a) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur le montant, la dur�e de l'emprunt et le type

de remboursement y aff�rent, et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci :

-signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives aux

emprunts � contracter sur d�cision du Conseil d'administration ;

-fixer le type de taux ;

-d�terminer les �ventuelles couvertures (produits d�riv�s) ;

-d�terminer les moments de pr�l�vements ;

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M.

Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise

DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

[ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge 2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M, Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Miche! BREBANT

b)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur la strat�gie financi�re, les actes n�cessaires � l'ex�cution de celle-ci et relatifs aux emprunts, appels de fonds aux march�s financiers, �missions de titres � caract�re financier, � la gestion de la garantie constitu�e par l'Intercommunale et � la gestion dynamique de la dette de l'intercommunale peuvent �tre sign�s par :

1�re signature : M. Miche! URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M, Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

c)Effectuer les transferts (internes) de tr�sorerie sous forme d'ordres de paiement adress�s � des organismes financiers dont le b�n�ficiaire est l'Intercommunale sans limitation de montant

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M, Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME, Pascale PIRON, M, Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME, Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLA1T, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM. M. URBAIN, M, PINEUX et F, MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature, Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

d) Signer les confirmations d'op�rations de gestion de tr�sorerie telles qu'avances en banques � moins d'un an, tirages sur lignes de cr�dit, �missions ou souscriptions de billets de tr�sorerie, d�p�ts bancaires :

jusqu'� 20.000.000 EUR

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME, Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME, Inne MERTENS, MME, Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

e) Signer les ordres de paiement adress�s � des organismes financiers en faveur de tiers, les mandats de domiciliations, les pr�l�vements par domiciliation, les approuv�s de compte ainsi que les documents et correspondances qui en d�coulent :

jusqu'� 20.000.000 EUR

1�re signature ;M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M, Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM, M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervertir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

f) Signer les ordres de paiement adress�s � des organismes financiers en faveur d'autres comptes bancaires de l'Intercommunale ;

sans limitation de montant :

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM, M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

g)Signer les ordres d'ouverture et de cl�ture de comptes bancaires :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

1�re signature :M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PiRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLA1T, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

h)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer, sans limitation de valeur, les conventions de garanties, quelle qu'en soit la nature

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME, Pascale PIRON, M. Alain FiSETTE, MME, Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

i)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur (en termes de commissions globales � payer dans le cadre du mandat) les mandats et pouvoirs donn�s � des institutions financi�res pour l'�tude, la valorisation, l'�valuation, le conseil en mati�re de projets d'investissements, de financement ou de restructuration :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PlNEUX, M. Fr�d�ric MARiJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME, Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M, Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Mati�res juridiques

A l'exception des points vis�s au point 1d), les documents sont sign�s par :

a)jusqu'� 20.000.000 EUR pour ce qui concerne les conventions transactionnelles

1�re signature : MME. Rosalie TUDiSCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Eric GONDRY, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, MME St�phanie RAUSS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M, Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M, Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b) jusqu'� 10.000.000 EUR pour ce qui concerne toutes autres affaires juridiques, y compris pour repr�senter la soci�t�, tant en demandant qu'en d�fendant et donner tout mandat aux m�mes fins dans toute proc�dure judiciaire etlou administrative ainsi que dans le cadre de dossiers ouverts aupr�s des corps de police:

1�re signature : MME. Rosalie TUDISCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Eric GONDRY, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, MME St�phanie RAUSS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME, Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

4.Mati�res fiscales

a)Les documents concernant les conventions transactionnelles peuvent �tre sign�s, jusqu'� 20.000.000 EUR par engagement, par :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice 1MBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME, Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME, Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b)Les documents concernant toute autre affaire fiscale, notamment les d�clarations fiscales et de NA peuvent �tre sign�s, jusqu'� 10.000.000 EUR par engagement, par:

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARiJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX, M. Fabrice IMBERT, M. Stefan SABATO

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME, Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAiT, M. Beno�t HOUSSARD, M, Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M, Jean-Miche! BREBANT

5. Assurances

Les documents en mati�re d'assurance, jusqu'� 10.000.000 EUR par engagement peuvent �tre sign�s par : 1�re signature : M, Eric GONDRY, MME. Resalia TUD1SCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, MME St�phanie RAUSS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME, Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. lnne MERTENS, MME, Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les polices d'assurance, dont le montant annuel des primes n'exc�de pas 750.000 EUR, ainsi que tous les autres engagements de la soci�t� se rapportant � la mati�re des assurances jusqu'� 750.000 EUR, � l'exclusion des assurances-groupe, sont sign�s par :

l�re signature : M. Eric GONDRY, MME. Rosalie TUDISCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, MME St�phanie RAUSS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M, Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Ces personnes signeront valablement avec une autre personne investie de pouvoirs de repr�sentation en mati�re de gestion journali�re.

6.Mati�res immobili�res

Les pouvoirs accord�s en mati�re immobili�re sont authentifi�s par acte notari�.

a)Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalit�s et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits r�els tels que notamment, � titre exemplatif, la vente, l'achat, l'�change, la copropri�t�, l'usufruit, l'emphyt�ose, la superficie, les servitudes, l'hypoth�que, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, � titre exemplatif, les baux, les occupations pr�caires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent �tre valablement sign�s par :

-1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

b)Les actes n�cessitant l'intervention d'un notaire pourront �tre pass�s par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing priv� de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf. ci-dessous), ou encore d'un extrait de proc�s-verbal du Conseil d'administration authentifi� par le secr�taire autorisant l'op�ration.

Par d�rogation, les actes notari�s en vue de l'acquisition de droits r�els pour une valeur cumul�e ne d�passant pas 25.000 EUR pourront �tre pass�s sur simple comparution d'1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) agissant en qualit� de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing priv� d'un mandataire sous A (cf. ci-apr�s).

c) Tous actes quelconques relatifs � la gestion du patrimoine, des projets de construction, de r�novation et d'am�nagement de b�timents, peuvent �tre valablement sign�s par

-1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un

maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires sp�ciaux sont :

A) Messieurs Dominique HORLAIT, Beno�t HOUSSARD, Beno�t FONTAINE, Luc COLLING

B) Madame Helena BOONS, MessieursAlain GOUTIERE, Benjamin FEYE, Jean-Marc ACHEN

7.Offres et commandes

a)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, sans limitation de valeur, toutes tes offres et commandes, sont sign�es par

l�re signature : M. Femand MUSIQUE, M. Dominique WANTIEZ, M. Bernard DELANOIS, M. Rudy CUYPERS, M. Patrick CASTIAU, M. Fabian GHEYSELS , M. Yves MARKEY , M. Luc COLLING, M. Jean-Marie MARTIN

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b)Dans les autres cas, les offres et commandes d'un montant jusqu'� 100.000 EUR :

l�re signature : M. Luc COLLING, M. Alain GOUTIERE, M. Didier LACAVE , M. Benjamin FEYE, M. Jean-Marc ACHEN

2�me signature : M. Fernand MUSIQUE, M. Dominique WANTIEZ, M, Bernard DELANOIS, M. Rudy CUYPERS, M.Fabian GHEYSELS, M. Jean-Marie MARTIN

8. Mati�res environnementales

a) Tous actes (documents ou correspondances) relatifs aux mati�res environnementales, plaintes, litiges, proc�dures et tous autres aspects juridiques :

l�re signature : M. Georg KELLETER, M. Jean-Marc DAERDEN, MME Pascale BLOND1AU, M. Etienne DEVOS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Beno�t HOUSSARD, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b) La repr�sentation et la formulation d'explications -- sans engagement relatives aux mati�res environnementales, plaintes et proc�dures ainsi que tous autres aspects juridiques y relatifs, peuvent �tre assur�es individuellement par :

" M. Georg KELLETER, M. Jean-Marc DAERDEN, MME. Pascale BLONDIAU, M. Etienne DEVOS

Volet B - Suite

9. Mati�res li�es au Fonctionnement du march� de l'�nergie

La repr�sentation de l'intercommunale au sein des Commissions locales pour l'Energie (CLE) peut �tre

assur�e individuellement par :

" MME. Sandra ETEROViC, MME Florence DEFOUR, M. Alain VINCENT

10.Secr�tariat des organes de gestion et de contr�le

Sans pr�judice des dispositions statutaires, te Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature

suivants

a)en mati�re de prestations d'administration g�n�rale qu'entra�ne le fonctionnement de l'intercommunale et,

notamment les extraits conformes de proc�s-verbaux :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seuls :

" MME Dominique OFFERGELD, MME. Rosalia TUDISCA, M. Alain GOUTIERE, M. Dominique HORLAIT,

M. Roger KIRSCH, M. Alain RONGVAUX

b) toutes pi�ces et d�charges destin�es aux postes, etc. :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seuls

" MME Rosalia TUDISCA, M. Alain GOUTIERE, M. Roger KIRSCH, M. Alain RONGVAUX

III)POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE

Conform�ment aux dispositions de l'article 3.(c)., l'article 10 et � l'annexe 5 des statuts de l'Intercommunale, le Conseil d'administration confie � l'Administrateur d�l�gu� de la filiale commune des GRD, la gestion, journali�re et la repr�sentation de l'Intercommunale aupr�s des tiers pour les mati�res relevant de la gestion journali�re.

La gestion journali�re est relative � tous les actes d'administration ne d�passant pas les besoins de la vie quotidienne de l'intercommunale ou qui, en raison tant de leur peu d'importance que de la n�cessit� d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration, Sont pr�sum�s ressortir � la gestion journali�re, les actes ou engagements jusqu'� 6.200.000 EUR.

Pour les mati�res relevant de la gestion journali�re, l'Administrateur d�l�gu� peut subd�l�guer dans le respect des principes suivants

1.Les subd�l�gations doivent �tre organis�es, de mani�re expresse et formelle, afin de permettre la v�rification des pouvoirs octroy�s et leur application concr�te ; il appartient d�s lors aux signataires de d�finir tant les noms des personnes Investies de pouvoirs subd�l�gu�s que les limites (montants, mati�res,...) dans lesquelles ces m�mes personnes agiront ;

2.Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le r�glement les y autorise express�ment ;

3.Dans une m�me mati�re, dans le cas o� les mandataires diff�rent en, fonction, des montants des op�rations concern�es, les personnes d�sign�es pour les op�rations du montant le plus �lev� sont �galement habilit�es pour intervenir pour les op�rations d'un montant inf�rieur, chacun gardant son rang de signature;

4.Tout document par lequel la soci�t� s'engage doit comporter deux signatures autoris�es, sauf d�rogation expresse;

5.Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent dans le cadre des activit�s de leur d�partement ;

6.La scission d'une op�ration en plusieurs op�rations successives relatives au m�me objet, ne permet pas de contourner les limites d�termin�es dans le pr�sent r�glement ;

7.A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conf�r� par subd�l�gation sera adress�e au Secr�tariat de l'Intercommunale.

L'Administrateur d�l�gu�, M. Jacques Hug�, peut prendre au sein de ia filiale commune aux GRD Mixtes wallons un R�glement relatif � la subd�l�gation de la gestion journali�re.

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme de l'extrait de proc�s-verbal du 20 f�vrier 2012

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner eur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/03/2012

�� Copie � pubiire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MM 2.1

IflI~INIIIIIIIIVWIIYMIIIVI

" iaosins*

D�pos� au Greffe du Tribunal de �or+nmerce d'Arlon, leI 3 FEV. ,2012

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0204.360.687

D�nomination

(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

Association IntercSrrunaie ayant errprurt� la forme d'une Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� imitee

Si�ge : 6700 ARLON - Avenue du G�n�ral Patton, n� 237 Objet de l'acte : POUVOIRS DE SIGNATURE - mati�res immobili�res

II r�sulte d'un acte du notaire associ� Rodolphe DELMEE, � Arlon en date du 20 f�vrier 2012, enregistr� � Arlon le 21 f�vrier suivant, deux r�les, sans renvoi, volume 636 Folio 44 case 18, re�u vingt-cinq euros, sign� pour le receveur : L. RUAR, qu'a comparu la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, association intercommunale r�gie par les dispositions y relatives dans le Code de la D�mocratie local et de la d�centralisation �tabli par l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004 et confirm� par le d�cret du 27 mai 2004 et dont le si�ge social est situ� � 6700 Arlon, Avenue du G�n�ral Patton, 237, RPM Arlon : 0204.360.687, inscrite � Arlon sous le num�ro 3 dans le Registre des Soci�t�s Civiles ayant emprunt� la forme d'une soci�t� commerciale.

Association intercommunale autoris�e par Arr�t� Royal du 06 septembre 1958, publi� aux Annexes au Moniteur Belge des 22 et 23 septembre 1958 et constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative par acte re�u par Monsieur Octave LOHEST, alors Gouverneur de la Province de Luxembourg, en date du 1er d�cembre 1958, publi� aux Annexes au Moniteur Belge du 13 d�cembre 1958, sous le num�ro 30031, rectifi� aux Annexes au Moniteur Belge du 20 d�cembre suivant, sous le num�ro 30535 et dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Pierre Fosseprez � Libramont en date du 13 d�cembre 2011 publi� le 6 f�vrier 2012 aux Annexes au Moniteur Belge sous le num�ro 0031338.

Comparante dont l'intitul� de comparution est bien connu du Notaire soussign�.

Ci-apr�s d�nomm�e � L'INTERCOMMUNALE � et repr�sent�e par :

" Monsieur Roger KIRSCH, n� � Messancy le 18 novembre 1942, domicili� � Messancy, avenue de Longwy, num�ro 2

" Monsieur DELCROIX Louis, n� � Tournai le 22 novembre 1953, domicili� � 10, avenue de Vianden � 4500 Huy" agissant pour le vice-pr�sident

Agissant respectivement en qualit� de Pr�sident et administrateur conform�ment � l'article 20 des statuts. Ces derniers ont �t� nomm�s administrateurs par d�lib�ration des Assembl�es G�n�rales Ordinaires du 11 juin 2001, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du 12 juillet 2001 sous le num�ro 287 et du 11 juin 2010, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du 16 juillet 2010 sous le num�ro 106110.

LAQUELLE COMPARANTE A REQUIS LE NOTAIRE SOUSSIGNE D'ACTER CE QUI SUIT :

Lors de sa s�ance du 20 f�vrier 2012, le Conseil d'administration d'Interlux a d�cid� ce qui suit :

a) Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalit�s et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits r�els tels que notamment, � titre exemplatif, la vente, l'achat, l'�change, la copropri�t�, l'usufruit, l'emphyt�ose, la superficie, les servitudes, l'hypoth�que, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, � titre exemplatif, les baux, les occupations pr�caires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent �tre valablement sign�s par:

1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

b) Les actes n�cessitant l'intervention d'un notaire pourront �tre pass�s par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing priv� de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf. ci-dessous), ou encore d'un extrait de proc�s-verbal du Conseil d'administration authentifi� par le secr�taire autorisant l'op�ration. Par d�rogation, les actes notari�s en vue de l'acquisition de droits r�els pour une valeur cumul�e ne d�passant pas 25.000 EUR pourront �tre pass�s sur simple comparution d'l mandataire sous B (cf. ci-apr�s) agissant en qualit� de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing priv� d'un mandataire sous A (cf. ci-apr�s).

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 _ Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

c) Tous actes quelconques relatifs � la gestion du patrimoine, des projets de construction, de r�novation et d'am�nagement de b�timents, peuvent �tre valablement sign�s par :

1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais

d'un maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires sp�ciaux sont :

A) Messieurs

Dominique HORLAIT, domicili� � 5000 BEEZ, rue du Mont, 57

Beno�t HOUSSARD, domicili� � 1470 GENAPPE, rue Dernier Patard, 36

Beno�t FONTAINE, domicili� � 4987 STOUMONT, Roanne, 50

Luc COLLING, domicili� � 5363 HAMOIS, Emptinne, rue de l'Etoile, ld

B) Madame Helena BOONS, domicili�e � 5100 JAMBES, rue des M�riers, 15

Messieurs

Alain GOUTIERE, domicili� � 4121 NEUPRE, avenue des Ch�vrefeuilles, 83

Benjamin FEYE, domicili� � 5334 FLOREE, rue du Pr� Delloye, 3fb

Jean-Marc ACHEN, domicili� � 6688 LONGCHAMPS, Monaville, 543 Al

Les pr�sentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ant�rieure relative aux pouvoirs

d�l�gu�s, mandats et signatures en mati�re immobili�re.

Elles prennent cours � compter du 20 f�vrier 2012.

D�CLARATIONS :

Chaque comparant d�clare �tre pleinement capable de signer l'acte objet des pr�sentes et ne faire l'objet

d'aucune mesure d'assistance particuli�re.

De plus chaque comparant d�clare que le Notaire instrumentant l'a enti�rement inform�e de ses droits,

obligations et charges d�coulant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et qu'il l'a conseill� en toute

impartialit� ;

Article 9 de la loi de Vent�se

Le notaire, lorsqu'il constate los de la r�daction de l'acte, l'existence d'int�r�ts � contradictoires � ou se trouve

en pr�sence � d'engagements disproportionn�s �, doit attirer l'attention des parties et les aviser qu'if est loisible

� chacune d'elle de d�signer un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Les parties d�clarent avoir

�t� clairement inform�es de leurs droits en cette mati�re et renoncer � d�signer un autre notaire ou � se faire

assister par un conseil.

CERTIFICAT D'IDENTIT� :

Le Notaire soussign� d�clare, au vu des pi�ces officielles requises par la loi, que les pr�noms, noms, lieux et

dates de naissance et domicile des comparants sont tels qu'ils sont �nonc�s ci-dessus.

DROIT D'�CRITURE :

Droit d'�criture de CINQUANTE EUROS (50,00 EUR), pay� sur d�claration par le Notaire soussign�.

DONT ACTE.

Pass�, lieu et date que dessus.

Les parties nous d�clarent qu'elles ont pris connaissance du projet du pr�sent acte au moins cinq jours

ouvrables avant la signature des pr�sentes et que ce d�lai leur a �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Et apr�s lecture int�grale et comment�e faite, les parties ont sign� avec le Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associ� � Arlon.

Sont �galement d�pos�s : Une exp�dition de l'acte d'adaptation des statuts

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom el qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORD 11,1

D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, le 2 JAN. 2012

Greffe

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" 12031338"

R�

Mo b

in

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

(en a�rege) :

Forme juridique :

Si�ge

(adresse compl�te)

0204.360.687

Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

INTERLUX

Association intercommunale r�gie par la loi relative aux intercommunales et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Modifications statutaires

D'un proc�s-verbal dress� le treize d�cembre deux mille onze par Ma�tre Jean Pierre Foss�prez, Notaire � Libramont-Chevigny, associ� de la soci�t� civile ayant pris la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Foss�prez Jean Pierre & Augustin - Notaires associ�s �, ayant son si�ge social � Libramont-Chevigny, rue du Serpont, 29/A bte 1, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� six r�les sans renvoi � Neufch�teau le 19 d�cembre 2011, volume 486 folio 2 case 14, Enregistrement gratuit, L'Inspecteur Principal ai (sign�) R. CASEL �, il r�sulte que s'est tenue une Assembl�e G�n�rale Ordinaire des associ�s de l'Association Intercommunale r�gie par l'arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004, confirm� par le d�cret du 27 mai 2004, portant codification de la l�gislation relative aux pouvoirs locaux, sous l'intitul� � Code de la d�mocratie locale et de la d�centralisation �, et plus particuli�rement le Livre V dudit Code, et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, dont le si�ge social est �tabli � 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237; association intercommunale inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial d'Arlon - sous le num�ro d'entreprise 0204.360.687 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 8E0204.360.687.

Apr�s s'�tre reconnue valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'Ordre du Jour pr�cit�, conform�ment aux dispositions des articles 25 � 27 des statuts de l'Intercommunale, le bureau de l'Assembl�e prie le notaire soussign� de prendre acte des r�solutions qui seront prises par l'Assembl�e relativement aux points 1 et 2 de l'Ordre du Jour reproduit ci avant, �tant entendu qu'il sera pris acte des r�solutions relatives aux points 3 et 4 de l'Ordre du Jour par le Bureau de l'Assembl�e, hors intervention du notaire soussign�.

EXAMEN DES POINTS 1 ET 2 DE L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE -DELIBERATIONS

EXAMEN DU POINT 1 DE L'ORDRE DU JOUR

I.Le Pr�sident de l'Assembl�e rappelle � l'Assembl�e ce qui suit, � savoir :

Dans le cadre de la mont�e en puissance des communes dans le capital des gestionnaires de r�seaux de distribution, la mise en oeuvre en 2010 et 2011 du protocole d'accord (Memorandum of Understanding, ou MoU) du 03 novembre 2008 dont l'objectif principal est de reprendre les modalit�s de cession de parts entre les partenaires publics et priv�s afin de respecter les prescrits des d�crets du 17 juillet 2008 -- ainsi que la premi�re �mission de parts R ont amen� une r�flexion sur l'opportunit� de pr�ciser sur ce point les statuts des gestionnaires de r�seaux de distribution.

Pour la Soci�t� � INTERLUX �, ces modifications doivent �tre r�alis�es, pour certaines, en parfaite concordance avec des modifications statutaires � apporter en parall�le dans les statuts de l'intercommunale pure de financement qui lui est associ�e, � savoir la Soci�t� � SOFILUX �.

En s�ance des 17 et 18 octobre 2011, le Conseil d'Administration de la Soci�t� � INTERLUX � et le Conseil d'Administration de la Soci�t� � SOFILUX � ont respectivement arr�t�, chacun pour ce qui le concerne, les propositions de modifications statutaires concert�es dans ce cadre. En cas d'approbation par l'Assembl�e G�n�rale, les modifications statutaires prendront effet au 01 janvier 2012.

Les modifications statutaires propos�es sont les suivantes, � savoir :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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" modification de l'alin�a 3 de l'article 2 des statuts de l'Intercommunale;

*modification du point E de l'article 7 des statuts de l'Intercommunale;

" modification du point 2 inscrit dans le point B de l'article 30 des statuts de l'Intercommunale ainsi que

modification du point C de cet article;

*modification du point 5 de l'article 35 des statuts de l'Intercommunale;

" modification de l'Annexe 6 aux statuts de l'Intercommunale.

Ille Pr�sident rappelle �galement � l'Assembl�e que les modifications � apporter aux statuts de l'Intercommunale dont question ci avant ont �t� annex�es aux convocations; lesquelles ont �t� envoy�es par voie recommand�e aux associ�s en date du 04 novembre 2011.

I11.Ensuite, l'Assembl�e, apr�s avoir express�ment dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture des modifications statutaires � r�aliser - les membres de l'Assembl�e reconnaissant et confirmant au notaire soussign� soit en avoir pris connaissance soit avoir eu dans les d�lais l�gaux la possibilit� d'en prendre connaissance -, aborde le point 1 de l'Ordre du Jour et prend les r�solutions suivantes, chaque fois par vote s�par�, � savoir :

RESOLUTIONS

Comme propos� � l'Ordre du Jour, l'Assembl�e d�cide :

A.de modifier, comme propos� :

" l'alin�a 3 de l'article 2 des statuts de l'Intercommunale;

" Ie point E de l'article 7 des statuts de l'Intercommunale;

" Ie point 2 inscrit dans le point B de l'article 30 des statuts de l'Intercommunale ainsi que le point C de cet article;

" le point 5 de l'article 35 des statuts de l'Intercommunale;

" l'Annexe 6 aux statuts de l'Intercommunale.

B.d'arr�ter, en cons�quence de la r�solution prise au point A. qui pr�c�de et sous la condition suspensive de l'approbation du Ministre de la Tutelle, les modifications aux statuts susmentionn�es comme suit, � savoir

" En ce qui concerne l'article 2 des statuts de l'intercommunale : modification de l'alin�a 3 de cet article. L'article 2 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 2

L'intercommunale prend la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

Conform�ment � la l�gislation relative aux intercommunales, elle constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caract�re commercial.

Eu �gard � la qualit� d'autorit� administrative - exer�ant des missions de service public et charg�e de la gestion de services d'int�r�t �conomique g�n�ral - qui lui est reconnue, les principes g�n�raux du droit administratif, loi du changement, loi de continuit� et de r�gularit�, r�gle de l'�galit� des usagers devant le service, lui sont notamment applicables dans ses rapports avec la client�le.

Les statuts sont soumis aux dispositions du Code des soci�t�s. En raison de la nature sp�ciale de l'association, il est d�rog� aux articles 61, 63; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al. 1 ; 356, al. 1 et 2 ; 357 � 359; 362 � 364;

365; 366; 367; 368 ; 369, al. 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382 ; 385 ; 394 ; 395 ; 396, �1 ; 396, �2

; 396, �3, al. 1-4 ; 399 � 401 ; 405, 2�-3� ; 405, 5�, 1�re phrase ; 406 ; 408 � 411 ; 413 ; 417 ; 422, a1.1-2 ; 424,

10-20-3� ; 428 ; 430 ; 432 du Code des soci�t�s.

Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres *pi�ces �manant de l'association, la d�nomination de celle-ci est pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "association intercommunale coop�rative � responsabilit� limit�e. �

" En ce qui concerne l'article 7 des statuts de l'Intercommunale : modification du point E de cet article. L'article 7 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 7

A.Le capital social est repr�sent� par des parts A et, le cas �ch�ant, des parts b�n�ficiaires R. Le montant de la part fixe du capital social, int�gralement souscrit et lib�r�, s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) et est repr�sent� exclusivement de parts A.

Chaque associ� doit souscrire au moins une part A par activit� pour laquelle il est affili�.

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B.Les parts �mises par l'Intercommunale sont d�nomm�es parts A et les �ventuelles parts b�n�ficiaires sont d�nomm�es parts R.

Les parts sont cr��es et attribu�es comme il est dit � l'article 11 des pr�sents statuts. Elles sont affect�es d'un indice "1 lorsqu'elles sont attribu�es aux communes associ�es ou � l'intercommunale associ�e, d'un indice 2 lorsqu'elles sont attribu�es � la soci�t� associ�e. Elles peuvent en outre �tre affect�es d'indices suppl�mentaires en fonction du secteur auquel elles se rapportent comme indiqu� � l'annexe 1 des pr�sents statuts. Les parts souscrites sont int�gralement lib�r�es.

La cr�ation et l'offre en souscription de parts R nouvelles sont d�cid�es par le Conseil d'administration � la condition pr�alable que le Conseil ait constat� que le rapport vis� � l'article 11.3 a bel et bien �t� atteint. Il ne peut plus �tre �mis de parts R lorsque leur valeur totale d�passe l'�quivalent de 17 % de la valeur de l'actif r�gul�. La d�cision d'�mission des parts R par le Conseil d'administration prendra �galement en compte les besoins financiers de l'Intercommunale.

Les parts A englobent le droit de vote et le droit aux dividendes, tandis que les parts R accordent � leur titulaire un seul droit au dividende sans que le droit de vote y soit associ�. Le dividende li� aux parts R est un dividende prioritaire et r�cup�rable.

C.Les parts A ne peuvent �tre c�d�es qu'� des associ�s et moyennant l'accord du Conseil d'Administration.

Les parts R ne peuvent �tre c�d�es qu'� des associ�s, � leur valeur d'�mission, et sur notification au Conseil d'administration par l'associ� c�dant ces parts.

A cet �gard, il est encore pr�cis� qu'un producteur, fournisseur ou interm�diaire ne peut augmenter les parts qu'il d�tient dans le gestionnaire de r�seau de distribution que moyennant l'autorisation du Gouvernement donn�e apr�s avis de la CWaPE.

D.La cr�ation et l'offre en souscription de parts A et R nouvelles sont d�cid�es par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut �galement remettre aux associ�s des parts A cr��es � la suite du transfert au capital de b�n�fices non attribu�s au titre de dividende ou de l'incorporation de r�serves au capital.

Lors de l'�mission de parts R, les nouvelles parts seront propos�es aux associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par l'associ� dans le capital au jour de l'�mission de ces parts. Si un ou des associ�(s) renonce(nt) � son (leur) droit de souscription pour les parts R qui lui (leur) est (sont) ainsi propos�es, ces parts seront propos�es, � nouveau au prorata des parts A d�tenues, aux associ�s qui ont particip� � la souscription. Les modalit�s pratiques seront d�cid�es par le Conseil d'administration.

E.Les retraits de parts A ne sont autoris�s que dans les cas et sous les formes pr�vues aux articles 33 et suivants des statuts.

Les retraits de parts R sont r�alis�s, dans le respect de l'article 429 du Code des soci�t�s, une fois par an sur d�cision de l'Assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� requise en mati�re de modifications statutaires et � la demande d'un ou plusieurs associ�s, moyennant un pr�avis de six mois. Ces parts sont rembours�es � leur valeur d'�mission.

F. L'intercommunale est � capital variable pour ce qui d�passe le montant de la part fixe. Cette partie

variable est compos�e de parts A et, le cas �ch�ant, R. La portion variable du capital varie en raison de l'admission ou du d�part d'associ�s, ou de l'augmentation ou de la r�duction du capital. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.

Le Conseil d'administration d�cide les augmentations de capital variable.

En cas d'augmentation du capital variable, �tant donn� l'option de conversion li�e aux parts R, le Conseil d'administration peut d�cider de la conversion de parts R existantes en parts A et en fixer la p�riode de conversion. Cette conversion est limit�e aux nouvelles parts A �mises.

Les parts R sont assorties d'une option de conversion en parts A. Le Conseil d'administration fixe la p�riode au cours de laquelle cette conversion peut �tre r�alis�e et en informe les associ�s. Les associ�s notifient end�ans cette p�riode le nombre de parts qu'ils souhaitent convertir, �tant donn� que cette option est limit�e, par associ�, � la proportion qu'il repr�sente dans les parts A � �mettre, sans cr�er aucune forme de discrimination entre les associ�s. Les parts R sont transform�es en parts A selon une conversion arithm�tique bas�e sur la valeur d'�mission d'une part R et sur la valeur nette comptable d'une part A pour le mois qui pr�c�de la p�riode de conversion.

Le Conseil d'administration peut �galement proc�der � une r�duction du capital par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci en vue d'apurer une perte subie ou en vue de

A

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constituer une r�serve pour couvrir une perte pr�visible. Le capital ne peut toutefois �tre r�duit � moins de sa part fixe.

Hors cette hypoth�se, toute r�duction de capital par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci est d�cid�e par l'Assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� requise en mati�re de modification statutaire.

G.L'annexe 1 aux pr�sents statuts met en place en ses points 2, 3 et 4 un m�canisme destin� � permettre aux communes de majorer leur participation en �lectricit� et en gaz dans les parts A du capital du secteur � r�seau �. Les dispositions des points 2 et 3 de cette annexe pr�cisent notamment le timing de cession des parts et le prix � payer. A l'issue de ce m�canisme, toute souscription de parts A � lib�rer en esp�ces sera attribu�e � la soci�t� associ�e d'une part et � l'ensemble des communes et � l'intercommunale associ�e, d'autre part en proportion des parts A du capital d�tenu par chacun � ce moment, en sorte que la r�partition du capital entre chaque groupe soit maintenue intacte.

L'adoption de l'annexe 1 Points 2, 3 et 4 dont question ci avant ainsi que toute modification �ventuelle qui lui serait apport�e n�cessite la majorit� requise pour les modifications statutaires.

L'intercommunale associ�e et la soci�t� associ�e s'engagent � pr�ter leur concours financier � l'Intercommunale Interlux et � souscrire, lors de chaque �mission de parts A nouvelles � lib�rer en esp�ces, les parts propos�es en proportion respectivement de la part d�tenue par l' ensemble des Pouvoirs Publics associ�s, pour ce qui est de la premi�re, et par elle-m�me, en ce qui concerne la seconde, dans les parts A du capital de l'Intercommunale Interlux pour l'activit� consid�r�e. Le prix des parts A dont l'intercommunale associ�e acquiert la propri�t� est retenu sur les dividendes qui lui reviennent au titre de l'exercice �coul� pour l'activit� � laquelle se rapportent les parts acquises. Toute souscription non lib�r�e dans les quatre mois de l'appel fait par le Conseil d'Administration donne lieu � majoration de ce montant au taux l�gal appliqu� en mati�re civile major� de trois pourcents (soit 300 points de base). �

.En ce qui concerne l'article 30 des statuts de l'Intercommunale : modification du point 2 inscrit dans le point B de cet article ainsi que modification du point C dudit article. L'article 30 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 30

A.Les secteurs d'activit� vente consistant � g�rer les relations avec la client�le captive se cl�turent le trente et un d�cembre deux mille six hormis toutes rectifications comptables ult�rieures.

De ce fait, les r�sultats de l'Intercommunale seront influenc�s au ternie de chaque ann�e par les effets des rectifications comptables inh�rentes aux op�rations comptabilis�es dans les secteurs d'activit� vente �lectricit� et vente gaz pour la p�riode pr�c�dant le premier janvier deux mille sept.

La proportion dans laquelle les r�sultats de l'exercice deux mille six auraient �t� affect�s par ces op�rations de rectification est d�terminable pr�cis�ment.

Partant, en m�me temps que le Conseil d'Administration arr�te les �critures sociales au trente et un d�cembre de chaque ann�e, il d�termine les soldes des op�rations vis�es � l'alin�a 2 du pr�sent article.

Ces derniers sont alors ajout�s/retranch�s du b�n�fice de l'ann�e deux mille six et r�partis conform�ment aux r�gles de r�partition du b�n�fice en vigueur pour l'exercice deux mille six.

B.Les b�n�fices provenant des secteurs d'activit� � Gestion des R�seaux de Distribution �, apr�s majoration de la quotit� d'imp�t des personnes morales non incorpor�es dans les tarifs d'acc�s au r�seau pour l'exercice consid�r� et constitution des r�serves n�cessaires, et �tant entendu que la quotit� de l'imp�t pr�cit� non incorpor�e dans les tarifs susvis�s est imput�e int�gralement sur les dividendes r�mun�rant les parts A et R affect�es de l'indice 2, sont d�termin�s et attribu�s comme indiqu� ci-apr�s :

1.pour ce qui concerne l'�lectricit� :

Compte tenu que, pour chaque exercice comptable, les montants repris dans le r�sultat de l'ann�e au titre,

" d'une part, de d�cision de la CREG en mati�re d'affectation au r�sultat du � bonus-malus � d�gag� par les exercices 2007 et 2008 en application de l'article 24 de l'arr�t� royal tarifaire du 11 juillet 2002 :

" et, d'autre part, de soldes, vis�s � l'article 15 � 2 de l'arr�t� royal tarifaire du 02 septembre 2008, pour les exercices 2009 � 2012

peuvent �tre d�termin�s pr�cis�ment, ces montants sont prioritairement r�partis entre associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par chacun des associ�s, telles que reprises � l'annexe 1, point 5 aux pr�sents statuts.

a

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pour ce qui concerne le gaz :

Compte tenu que, pour chaque exercice comptable, les montants repris dans le r�sultat de l'ann�e au titre,

" d'une part, de d�cision de la CREG en mati�re d'affectation au r�sultat du � bonus-malus � d�gag� par les exercices 2007 et 2008 en application de l'article 26 de l'arr�t� royal tarifaire du 29 f�vrier 2004 ;

" et, d'autre part, de soldes, vis�s � l'article 15 � 2 de l'arr�t� royal tarifaire du 02 septembre 2008, pour les exercices 2009 � 2012 ;

peuvent �tre d�termin�s pr�cis�ment, ces montants sont prioritairement r�partis entre associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par chacun des associ�s, telles que reprises � l'annexe 1, point 6 aux pr�sents statuts.

2,Le solde du b�n�fice apr�s majoration de la quotit� d'imp�t des personnes morales non incorpor�e dans les tarifs d'acc�s au r�seau est r�parti, par activit�s et par secteurs, comme suit :

-un dividende est d'abord vers� directement aux d�tenteurs de parts R au prorata du montant lib�r�, sur base de la r�mun�ration octroy�e par les dispositions l�gales et r�glementaires tarifaires ainsi que par le r�gulateur comp�tent pour les fonds propres exc�dant la cible �dict�e par le r�gulateur et ces dispositions. Le solde �ventuel de dividendes attribu�s aux parts R est r�cup�rable sur les exercices ult�rieurs avant l'attribution pour l'exercice consid�r� des dividendes aux parts R et A sans attribution d'un quelconque int�r�t (de retard) ou d'une autre indemnisation en raison du retard des versements. Dans ce cas, il est d'abord vers� aux d�tenteurs de parts R l'arri�r� de dividende qui leur revient, compl�t� du dividende qui leur revient pour le dernier exercice �coul�, � la suite de quoi il peut �tre proc�d� � une distribution de dividende.

-le solde est r�parti entre toutes les parts A �tant entendu que la quotit� de l'imp�t pr�cit� non incorpor�e dans ces tarifs est imput�e int�gralement sur les dividendes r�mun�rant les parts A et R affect�es de l'indice 2.

Les parts lib�r�es en cours d'exercice participeront � cette attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont lib�r�es.

C. Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits fix�s par l'Assembl�e G�n�rale.

En outre, le Conseil d'Administration peut attribuer aux parts A et R un acompte sur le dividende � mi-d�cembre de chaque exercice, dans la mesure o� le Conseil d'Administration constate, sur le vu d'un �tat v�rifi� par le Coll�ge des Contr�leurs aux comptes et r�sumant la situation active et passive, que le b�n�fice de fa p�riode consid�r�e dans cet �tat, r�duit de fa perte report�e, est suffisant pour permettre la distribution de l'acompte. L'acompte revenant aux parts R est directement vers� � leur d�tenteur.

Si les acomptes ainsi distribu�s exc�dent le montant des dividendes arr�t�s ult�rieurement par l'Assembl�e G�n�rale, ils sont, dans cette m�me mesure et par type de parts, consid�r�s comme � valoir sur les dividendes suivants.

Les associ�s autorisent irr�vocablement l'Intercommunale � retenir sur les dividendes qui leur reviennent ainsi que sur les dividendes servis � l'intercommunale associ�e aupr�s de laquelle ils sont affili�s toutes - sommes dont ils sont d�biteurs vis-�-vis de l'Intercommunale. �

" En ce qui concerne l'article 35 des statuts de l'intercommunale : modification du point 5 de cet article. L'article 35 des statuts de l'intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 35

Les r�gles suivantes sont applicables, par activit�, en cas de retrait ou d'exclusion :

1. La commune qui se retire reprend � leur juste prix toutes les installations de distribution telles que

d�finies � l'article 1 des pr�sents statuts, situ�es sur son territoire, �valu�es � dire d'experts, moyennant un accord sur le transit �ventuel de l'�nergie destin�e au reste de l'Intercommunale. Pour leur �valuation, les experts se basent sur les param�tres utiles retenus par le r�gulateur pour l'�valuation des installations et leur rendement.

Elle reprend �gaiement tout ou partie des installations ou �tablissements � usage commun, du mat�riel, des v�hicules, des stocks appartenant � l'Intercommunale, moyennant accord entre les parties.

Ces installations reviennent cependant gratuitement � la commune dans la mesure o� elles ont �t� financ�es totalement par celle-ci.

Par contre, l'affectation des installations et �tablissements � usage commun ainsi que les charges y aff�rentes font l'objet d'un accord entre les parties ainsi que les biens financ�s par l'Intercommunale ou � l'aide de subsides d'autres administrations publiques qui ne sont pas amorties.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.La commune qui se retire reprend le personnel de l'Intercommunale et celui de la soci�t� exploitante affect� � l'activit� de distribution sur le territoire de la commune int�ress�e selon des dispositions � convenir de commun accord et dans le respect des r�gles statutaires sectorielles.

Les dispositions vis�es � l'alin�a pr�c�dent sont d�termin�es en fonction des normes habituellement admises ou constat�es dans le secteur priv� du gaz et de l'�lectricit�, normes d�termin�es par r�f�rence aux caract�ristiques d'exploitation sur les territoires concern�s.

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retrait� de l'Intercommunale ou de la soci�t� exploitante couverts par un syst�me de r�partition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuv�es par le r�gulateur comp�tent, chacune pour la partie qui les concerne, prennent en charge ces droits pour la p�riode pendant laquelle l'agent a travaill� au profit de l'Intercommunale ou des personnes morales aux droits et obligations desquelles elle a succ�d� dans la proportion pr�vue � l'article 37, 2�me alin�a du point 3 des pr�sents statuts calcul�s comme si l'Intercommunale avait �t� mise en liquidation.

Les autres associ�s communaux ne doivent subir aucun dommage du chef du personnel qui n'est pas repris en raison des normes vis�es au point 2 du pr�sent article.

La commune qui se retire en application de l'article 33, A, point 1, derni�re phrase, ne reprend pas le personnel de la soci�t� exploitante affect� � l'activit� de distribution sur son territoire, � moins que, dans la notification pr�vue � l'article 33, A , point 1, elle communique express�ment � l'Intercommunale sa d�cision de faire usage de son droit de reprise. Dans ce dernier cas, le Coll�ge des Experts dont question � l'article 36.1 fera une proposition concernant les modalit�s de reprise de ce personnel. L'article 37, point 3, alin�a 2 ou 3, est d'application, selon le cas, en ce qui concerne les droits de pension.

3.L'associ� qui se retire r�pare le dommage caus� � l'intercommunale ou aux autres associ�s �valu� � dire d'experts de mani�re � ce que les effets du retrait ou de l'exclusion soient int�gralement compens�s jusqu'au terme de l'Intercommunale. Le dommage comprend, le cas �ch�ant, la diff�rence entre la valeur retenue par le r�gulateur et la valeur d'expertise des installations � reprendre, si elle est positive. Cette disposition n'est pas applicable dans le cadre de la proc�dure de retrait pr�vue � l'article 33 A. point 1 et 33.B. des pr�sents statuts.

4. Les parts R sont rembours�es � leur valeur d'�mission non index�e (soit 100 � ).

5. L'associ� qui ne fait plus partie de l'Intercommunale re�oit sa part dans celle-ci si elle est positive, et apure celle-ci si elle est n�gative.

Cette part est �gale � la valeur des parts A qu'il d�tient calcul�e � la valeur nette comptable au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif. A cette valeur est ajout�e la part de l'associ� dans les r�serves disponibles relatives aux soldes constitu�es au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif , telle que d�termin�e � l'alin�a 4 du � ler de l'article 30 des pr�sents statuts ainsi que, le cas �ch�ant, toute quote-part de l'associ� dans toute r�serve identifi�e par associ� ou groupe d'associ�s.

6. Le retrait d'un associ� est r�alis� et devient effectif au terme d'un exercice. �

" En ce qui concerne l'Annexe 6 aux statuts de l'Intercommunale : modification de cette Annexe. L'Annexe 6 aux statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� ANNEXE n� 6

REPARTITION ENTRE COMMUNES ASSOCIEES DES DROITS DE SOUSCRIPTION AU CAPITAL SOCIAL DE L'INTERCOMMUNALE, DES RACHATS DE PARTS VISES A L'ANNEXE 1 ET DU SOLDE DE LIQUIDATION

Les droits de souscription et de rachat des parts A et R sont r�partis entre les Communes associ�es.

" En cas de souscription, rachat et paiement par les communes : sur base du nombre de codes EAN enregistr�s sur leur territoire respectif au cours de l'exercice pr�c�dent la souscription ou le rachat de parts.

" En cas de souscription, rachat et paiement par l'intercommunale associ�e : sur base d'une clef de r�partition entre communes communiqu�e par l'intercommunale associ�e � l'Intercommunale.

Le solde de liquidation est d�termin� par activit�.

Ce solde est r�parti entre les Communes associ�es sur base du nombre de codes EAN enregistr�s sur leur

territoire respectif au cours de l'exercice pr�c�dent la liquidation de l'Intercommunale.

Les droits de souscription des parts R des Pouvoirs Publics sont exerc�s par l'intercommunale associ�e. Les droits de souscription des parts A des communes sont exerc�s par l'intercommunale associ�e. �

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

EXAMEN DU POINT 2 DE L'ORDRE DU JOUR

1.11 est propos� � l'Assembl�e de mettre � jour l'Annexe 1 aux statuts de la Soci�t� � INTERLUX � et par cons�quent, de mettre � jour la liste des associ�s de la soci�t� et le nombre de parts sociales d�tenues par chacun d'entre eux.

II.Le Pr�sident rappelle � l'Assembl�e que l'Annexe 1 aux statuts, mise � jour, a �t� annex�e aux convocations; lesquelles ont �t� envoy�es par voie recommand�e aux associ�s en date du 04 novembre 2011.

III.Ensuite, l'Assembl�e, apr�s avoir entendu l'expos� du Pr�sident, aborde le point 2 de l'Ordre du Jour et prend la r�solution suivante, � savoir :

RESOLUTION

Conform�ment � l'article 6 des statuts de l'Intercommunale, l'Assembl�e d�cide de mettre � jour l'Annexe 1 aux statuts de la Soci�t� � INTERLUX � et par cons�quent, de mettre � jour la liste des associ�s de la soci�t� et le nombre de parts sociales d�tenues par chacun d'entre eux.

C'est pourquoi, l'Annexe 1 aux statuts, mise � jour, demeurera annex�e au pr�sent proc�s-verbal pour �tre enregistr�e avec lui, sans pour autant �tre soumise � publication et sera d�pos�e, en m�me temps qu'une exp�dition conforme dudit proc�s-verbal, au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon.

VOTES

Toutes les r�solutions prises relativement aux points 1 et 2 de l'Ordre du Jour ont �t� adopt�es, chacune

par vote s�par� et � l'unanimit� des membres pr�sents.

CL�TURE

Les r�solutions prises par l'Assembl�e relativement aux points 1 et 2 de l'Ordre du Jour ayant �t� act�es par

le notaire soussign�, le bureau de l'Assembl�e prie le notaire soussign� de cl�turer ici son intervention.

POUR COPIE CONFORME

Jean Pierre Foss�prez

Notaire associ�.

Pi�ces d�pos�es au Greffe : exp�dition conforme du proc�s-verbal modificatif des statuts de la soci�t�

accompagn� de ses annexes, extrait analytique conforme dudit proc�s-verbal et texte coordonn� des statuts de

la soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2012

��~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serve au

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Greffe

N� d'entreprise D�nomination

(en entier) :

Forme juridique

Si�ge :

Objet de l'acte :

0204360687

Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

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ocre e oogera tve a es on a rte tmttee la f�rrre d'une

Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Nominations statutaires

D'un proc�s-verbal dress� par Monsieur Alain Gouti�re, Secr�taire, en date du treize d�cembre deux mil onze (13/12/2011), il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale statutaire a, � l'unanimit�:

- pris acte de la d�mission en qualit� d'administrateur de Monsieur Jean VAN VYVE, � dater du 19

septembre 2011

- nomm� en qualit� d'administrateur Monsieur Geoffroy DELVAULX, � dater du 19 septembre 2011

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme de l'extrait de proc�s-verbal du 13

d�cembre2011

Bijlagen bij li�t Belgiscfi Staatsbl�d'='Ci5-/0I/20I2 - Annexes da -Moniteur belg�

30/12/2011

�� ~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

b�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon, le ~ 6 DEC, 2G11 r~ell~

Greffe

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N� d'entreprise : 0204360687

D�nomination

(enenticr): Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Objet de l'acte : R�duction de fonds propres

Les modalit�s de r�ductions de fonds propres d'Interiux �voqu�es dans la publication au Moniteur belge du 14/02/2011 ont �t� r�alis�es en date du 30 juin 2011 comme suit :

Pour l'activit� �lectricit� : r�duction des fonds propres par remboursement aux associ�s � concurrence d'un montant global de r�duction de : 105.724.000 � , r�alis�e selon la s�quence suivante :

a.lncorporation au capital variable de r�serves indisponibles, autres que celles constitu�es dans le cadre de la d�saffectation forfaitaire de la plus-value � concurrence de 10.919 � ;

b.lncorporation au capital variable de la plus-value � concurrence de 79.579.078 � , dont la permanence, la certitude et la durabilit� de la plus-value de r��valuation sont attest�es par des consid�rations objectives. La plus-value est bas�e sur l'actif r�gul� RAB et se rapporte � des immobilisations corporelles comprises dans l'actif r�gul� et celle-ci r�sulte d'un exercice de valorisation requis par l'arr�t� royal tarifaire du 2 septembre 2008 et dont le r�sultat est accept� par la CREG.

c.R�duction du capital souscrit sans annulation du nombre de parts et par pr�l�vement sur le capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires � concurrence de 105.724.000 E.

Pour l'activit� gaz : r�duction des fonds propres par remboursement aux associ�s � concurrence d'un montant global de r�duction de 2.441.000 � , par r�duction du capital souscrit sans annulation du nombre de parts et par pr�l�vement sur le capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires r�alis�e dans le cadre des r�ductions de fonds propres s'�l�ve � 2.441.000 E.

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 27.06.2011 11227-0269-041
27/04/2011

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, le .1 R 2011

Greffe

N� d'entreprise : 0204.360.687

D�nomination

(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 � 6700 Arlon

Obiet de l'acte : D�l�gation de pouvoirs

D'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Benoit LEMPEREUR, notaire � Saint-L�ger, le 21 mars 2011, enregistr� � Virton le 24 mars suivant, volume 488, folio 73, case 14, deux r�les, deux renvois, re�u 25 �, sign� le Receveur JP Abels, il est extrait ce qui suit:

La Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, association intercommunale r�gie par les dispositions y relatives dans le Code de la D�mocratie local et de la d�centralisation �tabli par l'Arr�t� du Gouvernement wallon du 22 avril 2004 et confirm� par le d�cret du 27 mai 2004 et dont le si�ge social est situ� � 6700 ARLON, Avenue du G�n�ral Patton, 237, inscrite � Arlon sous le num�ro 3 dans le Registre des Soci�t�s Civiles ayant emprunt� la forme d'une soci�t� commerciale.

Association intercommunale autoris�e par Arr�t� Royal du six septembre mil neuf cent cinquante huit, publi� aux Annexes au Moniteur Belge des vingt deux et vingt trois septembre mil neuf cent cinquante huit et constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative par acte re�u par Monsieur Octave Lohest, alors Gouverneur de la Province de Luxembourg, en date du premier d�cembre mil neuf cent cinquante huit, publi� aux Annexes au Moniteur Belge du treize d�cembre mil neuf cent cinquante huit, sous le num�ro 30031, rectifi� aux' Annexes au Moniteur Belge du vingt d�cembre suivant, sous le num�ro 30535 et dont les` statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Pierre Fosseprez � Libramont en date du quatorze d�cembre deux mil dix en cours de publication aux Annexes au Moniteur Belge ;

Ci-apr�s d�nomm�e � L'INTERCOMMUNALE � et repr�sent�e par :

" Monsieur Roger KIRSCH, domicili� � Messancy

" Monsieur Bruno DEFRASNES, domicili� � Wavre,

Agissant respectivement en qualit� de Pr�sident et Administrateur conform�ment � l'article 20 des statuts. Ces derniers ont �t� nomm�s administrateurs par d�lib�ration des l'Assembl�es G�n�rales Ordinaires du onze juin deux mil un, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet deux mil un, sous le num�ro 287 et du onze juin deux mil', dix, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du seize juillet deux mil dix, sous le num�ro 106110.

LAQUELLE COMPARANTE A REQUIS LE NOTAIRE SOUSSIGNE D'ACTER CE QUI SUIT :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

a) Lors de sa s�ance du vingt et un mars deux mil onze, le Conseil d'administration d'Interlux a d�cid� ce qui suit : Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalit�s et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits r�els tels que notamment, � titre exemplatif, la vente, l'achat, l'�change, la copropri�t�, l'usufruit, l'emphyt�ose, la superficie, les servitudes, l'hypoth�que, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, � titre exemplatif, les baux, les occupations pr�caires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent �tre valablement sign�s par :

1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

b) Les actes n�cessitant l'intervention d'un notaire pourront �tre pass�s par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing priv� de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf. ci-dessous), ou encore d'un extrait de proc�s-verbal du Conseil d'administration authentifi� par le secr�taire autorisant l'op�ration.

Par d�rogation, les actes notari�s en vue de l'acquisition de droits r�els pour une valeur cumul�e ne d�passant pas 25.000 EUR pourront �tre pass�s sur simple comparution d'un mandataire sous B (cf. ci-apr�s) agissant en qualit� de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing priv� d'un mandataire sous A (cf. ci-apr�s).

c) Tous actes quelconques relatifs � la gestion du patrimoine, des projets de construction, de r�novation et d'am�nagement de b�timents, peuvent �tre valablement sign�s par :

- 1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires sp�ciaux sont :

A) Messieurs Dominique HORLAIT, domicili� 5000 BEEZ, rue du Mont, 57 Christian TEFNIN, domicili� � 1380 LASNE, rue de Ceroux, 23 Beno�t FONTAINE, domicili� � 4987 STOUMONT, Roanne, 50 Luc COLLING, domicili� � 5363 HAMOIS, Emptinne, rue de l'Etoile, Id

B) Messieurs Alain GOUTIERE, domicili� � 4121 NEUPRE, Avenue des Ch�vrefeuilles, 83

Benjamin FEYE, domicili� � 5334 FLOREE, rue du Pr� Delloye, 3/b Jean-Marc ACHEN, domicili� � 6688 LONGCHAMPS, Monaville, 543 Al

Les pr�sentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ant�rieure relative aux pouvoirs d�l�gu�s, mandats et signatures en mati�re immobili�re.

Elles prennent cours � compter du 21 mars 2011.

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT CONFORME d�livr� aux fins de publications aux Annexes du

Moniteur Belge.

Sign� Benoit LEMPEREUR, Notaire.

Benoit LEMPEREUR, Notaire

rue d'Arlon, 17

6747 Saint-L�ger

Est d�pos�e en m�me temps l'exp�dition de la d�l�gation de pouvoirs du 21 mars 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/04/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�pos� au Greffe du

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Greffe

N� d'entreprise : 0204360687 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge (en entier) Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Obiet de l'acte : Modification au R�glement pouvoirs d�l�gu�s et mandats et consolidation

R�uni en s�ance du 21 mars 2011, le Conseil d'administration d'INTERLUX sert a arr�t� la version consolid�e de son r�glement relatif aux pouvoirs d�l�gu�s et mandats comme ci-apr�s :

INTERLUX - Avenue Patton, 237 � Arion

BCE : 0204 360 687

R�GLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX POUVOIRS D�L�GU�S ET MANDATS

adopt� le 23 avril 2009, modifi� en date des 29 mai 2009, 21 septembre 2009, 09 d�cembre 2009, 22 mars

2010 et consolid� le 21 mars 2011

PR�LIMINAIRE

Les pr�sentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ant�rieure relative aux pouvoirs

d�l�gu�s, mandats et signatures.

Elles prennent cours � compter du 22 mars 2011.

1)REPR�SENTATION G�N�RALE

Conform�ment � l'article 20 des statuts, les actes engageant l'Intercommunale, y compris les actions en justice, sont valablement accomplis par deux administrateurs appartenant respectivement � l'un des deux groupes dont question � l'article 14 de ces m�mes statuts.

2)POUVOIRS DE GESTION OP�RATIONNELLE

Conform�ment aux dispositions de l'article 3.(c)., l'article 10 et � l'annexe 5 des statuts de l'Intercommunale, le Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature en mati�re de gestion op�rationnelle de ses activit�s � la filiale commune des gestionnaires de r�seaux de distribution (GRD) mixtes wallons, la soci�t� Ores,

La gestion op�rationnelle ne porte pas sur la politique g�n�rale de l'Intercommunale ni sur les actes r�serv�s au Conseil d'administration par la loi ou les statuts .

Ce r�glement vise uniquement � organiser et � harmoniser les pouvoirs de signature au sein de la filiale d'exploitation, sans remettre en cause les pouvoirs que la loi ou les statuts r�servent au Conseil d'administration de l'intercommunale. Ces pouvoirs et mandats de signature et les pouvoirs d�cisionnels sont octroy�s en vertu de l'annexe relative aux missions d'ORES. Ils sont en tout �tat de cause limit�s le cas �ch�ant aux budgets sp�cifiques arr�t�s par le Conseil.

Cette gestion op�rationnelle s'accompagne de l'attribution de mandats sp�ciaux d�finis ci-dessous avec facult� de (sub)d�l�gations

-Compte tenu des modalit�s suivantes :

a)Tout document par lequel l'Intercommunale s'engage doit comporter deux signatures autoris�es, sauf d�rogation expresse dans le pr�sent r�glement et sauf les procurations sp�cifiques � une op�ration, donn�es par deux mandataires comp�tents ;

b)Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le r�glement les y autorise express�ment ;

c)Dans une m�me mati�re, dans les cas o� les mandataires diff�rent en fonction des montants des op�rations concern�es, les personnes d�sign�es pour les op�rations du montant le plus �lev� sont �galement habilit�es pour intervenir pour les op�rations d'un montant inf�rieur, chacun gardant son rang de signature ;

d)La scission d'une op�ration en plusieurs op�rations successives relatives au m�me objet, ne permet pas de contourner les limites d�termin�es dans le pr�sent r�glement ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

e)Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent dans le cadre des activit�s de leur d�partement ;

f)Le pr�sent r�glement ne dispense pas les mandataires dont le nom figure ci-dessous du respect des proc�dures internes sp�cifiquement applicables � l'engagement vis� ;

g)Le pr�sent r�glement peut �tre consult� sur le site de l'Intercommunale et est r�guli�rement actualis� ;

h) A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conf�r� par subd�l�gation sera adress�e au Secr�tariat de l'Intercommunale.

En cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 1�re signature, le Pr�sident du Comit� de Direction de la filiale commune des GRD peut engager l'intercommunale dans le cadre du pr�sent r�glement en signant avec toute personne plac�e en 1�re ou 2�me signature et en respectant, dans la mesure du possible, les sp�cialit�s et rangs hi�rarchiques de ces derniers.

Pour tout document jusque 100.000 EUR, les mandataires mentionn�s en 1�re signature peuvent �galement signer ensemble, en agissant deux � deux.

- Aux personnes et pour les sujets suivants :

1.Mati�res r�gulatoires

a)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) � l'usage d'un r�gulateur et relatives aux propositions tarifaires et aux mati�res financi�res :

1�re signature : M. Fr�d�ric MARIJSSE, MME. Sylvie HOLTER, MME. Catherine COLLARD, MME. Aurore KERFF, M. Christophe COURCELLE

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) � l'usage d'un r�gulateur et relatives aux r�seaux (investissements, programmes de d�veloppement, travaux) et � tout autre

aspect technique.

1�re signature : M. Beno�t HOUSSARD, M. Bernard HAINE, MME. Nathalie THOMSIN, M. Patrick CASTIAU

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

c)Toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives aux aspects de fonctionnement du march� et aux obligations de service public � caract�re social.

l�re signature : MME Nathalie COUCHARIERE, M. Andr� LAMBERT, M. Didier HALKIN

2�me signature: M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

d)Toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives � la m�diation, plaintes, litiges, proc�dures et tous autres aspects juridiques jusqu'� concurrence de 10.000.000 Euros :

l�re signature : M. Philippe MATHEY, M. Eric GONDRY, MME. Fr�d�rique CAMBY, M. Michel CREMER, MME. Helena BOONS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

e) La repr�sentation et la formulation d'explications sans engagement relatives � la m�diation, plaintes et proc�dures ainsi que tous autres aspects juridiques y relatifs, devant le r�gulateur wallon pour l'application des d�crets et r�glements wallons peuvent �tre assur�es individuellement par :

" M. Philippe DEVAUX, M. Philippe MATHEY, M. Michel CREMER, M. Eric GONDRY, MME. Fr�d�rique CAMBY, MME. Helena BOONS

2.Mati�res financi�res

a) Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration sur le montant, la dur�e de l'emprunt et le type

de remboursement y aff�rent, et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci :

-signer sans limitation de valeur toutes pi�ces (actes, documents ou correspondances) relatives aux

emprunts � contracter sur d�cision du Conseil d'administration ;

-fixer le type de taux ;

-d�terminer les �ventuelles couvertures (produits d�riv�s) ;

-d�terminer les moments de pr�l�vements ;

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M.

Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise

DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne

MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX,

MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

}

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b)Sur base de la politique strat�gique arr�t�e par le Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, les actes relatifs � la gestion dynamique de la dette de l'Intercommunale, notamment les modifications de structure et de taux des emprunts peuvent �tre sign�s par :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

c)Effectuer les transferts (internes) de tr�sorerie sous forme d'ordres de paiement adress�s � des organismes financiers dont le b�n�ficiaire est l'Intercommunale sans limitation de montant :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

d) Signer les confirmations d'op�rations de gestion de tr�sorerie telles qu'avances en banques � moins d'un an, tirages sur lignes de cr�dit, �missions ou souscriptions de billets de tr�sorerie, d�p�ts bancaires :

jusqu'� 20.000.000 EUR :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

e) Signer les ordres de paiement adress�s � des organismes financiers en faveur de tiers, les mandats de domiciliations, les pr�l�vements par domiciliation, les approuv�s de compte ainsi que les documents et correspondances qui en d�coulent :

jusqu'� 20.000.000 EUR :

l�re signature :M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, le principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, doit toujours �tre respect�.

f) Signer les ordres de paiement adress�s � des organismes financiers en faveur d'autres comptes bancaires de l'Intercommunale :

sans limitation de montant :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Pour ce qui concerne la signature �lectronique de fichiers de paiement et en cas d'urgence ou d'absence d'une personne devant signer en 2�me signature, les d�tenteurs suivants de carte de signature �lectronique au niveau du D�partement Finances, � savoir : MM. M. URBAIN, M. PINEUX et F. MARIJSSE, pourront intervenir et apposer leur signature. Dans ce cas, l'intervention de deux personnes reprises en l�re signature �tant requise, Ie principe de deux signataires distincts, agissant deux � deux, dolt toujours �tre respect�.

g)Signer les ordres d'ouverture et de cl�ture de comptes bancaires :

l�re signature :M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARJJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

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h)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer, sans limitation de valeur, les conventions de garanties, quelle qu'en soit la nature :

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

i)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-ci, signer sans limitation de valeur (en termes de commissions globales � payer dans le cadre du mandat) les mandats et pouvoirs donn�s � des institutions financi�res pour l'�tude, la valorisation, l'�valuation, le conseil en mati�re de projets d'investissements, de financement ou de restructuration :

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantai PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

3.Mati�res juridiques

A l'exception des points vis�s au point 1d), les documents sont sign�s par :

a)jusqu'� 20.000.000 EUR pour ce qui concerne les conventions transactionnelles :

l�re signature : MME. Rosalia TUDISCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Eric GONDRY, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, M. Quentin PEIFFER

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantai PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b) jusqu'� 10.000.000 EUR pour ce qui concerne toutes autres affaires juridiques, y compris pour repr�senter la soci�t�, tant en demandant qu'en d�fendant et donner tout mandat aux m�mes fins dans toute proc�dure judiciaire et/ou administrative ainsi que dans le cadre de dossiers ouverts aupr�s des corps de police:

l�re signature : MME. Rosalia TUDISCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Eric GONDRY, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, M. Quentin PEIFFER

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

4.Mati�res fiscales

a)Les documents concernant les conventions transactionnelles peuvent �tre sign�s, jusqu'� 20.000.000 EUR par engagement, par :

l�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b)Les documents concernant toute autre affaire fiscale, notamment les d�clarations fiscales et de NA peuvent �tre sign�s, jusqu'� 10.000.000 EUR par engagement, par :

1�re signature : M. Michel URBAIN, M. Michael PINEUX, M. Fr�d�ric MARIJSSE, M. Nicolas L'HOOST, M. Marc VAN RYMENAM, M. Philippe DURANT, MME. Pascale PIRON, M. Alain FISETTE, MME. Anne-Fran�oise DEROUBAIX

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

5. Assurances

Les documents en mati�re d'assurance, jusqu'� 10.000.000 EUR par engagement peuvent �tre sign�s par : 1�re signature : M. Eric GONDRY, MME. Rosalia TUDISCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, M. Quentin PEIFFER

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Les polices d'assurance, dont le montant annuel des primes n'exc�de pas 750.000 EUR, ainsi que tous les autres engagements de la soci�t� se rapportant � la mati�re des assurances jusqu'� 750.000 EUR, � l'exclusion des assurances-groupe, sont sign�s par :

1�re signature : M. Eric GONDRY, MME. Rosalia TUDISCA, MME. Pascale BLONDIAU, M. Alain GOUTIERE, MME. Helena BOONS, M. Quentin PEIFFER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

Ces personnes signeront valablement avec une autre personne investie de pouvoirs de repr�sentation en mati�re de gestion journali�re.

6.Mati�res immobili�res

Les pouvoirs accord�s en mati�re immobili�re sont authentifi�s par acte notari�.

a)Tous actes quelconques relatifs aux immeubles, leurs conditions, modalit�s et engagements accessoires, qu'ils concernent les droits dits r�els tels que notamment, � titre exemplatif, la vente, l'achat, l'�change, la copropri�t�, l'usufruit, l'emphyt�ose, la superficie, les servitudes, l'hypoth�que, ou qu'ils concernent des droits dits personnels tels que notamment, � titre exemplatif, les baux, les occupations pr�caires, les concessions, les autorisations administratives et urbanistiques, peuvent �tre valablement sign�s par :

-1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un maximum de 1.000.000 EUR.

b)Les actes n�cessitant l'intervention d'un notaire pourront �tre pass�s par celui-ci sur production d'une autorisation sous seing priv� de deux administrateurs ou de deux mandataires A (cf. ci-dessous), ou encore d'un extrait de proc�s-verbal du Conseil d'administration authentifi� par le secr�taire autorisant l'op�ration.

Par d�rogation, les actes notari�s en vue de l'acquisition de droits r�els pour une valeur cumul�e ne d�passant pas 25.000 EUR pourront �tre pass�s sur simple comparution d'1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) agissant en qualit� de porte-fort et porteur d'une autorisation sous seing priv� d'un mandataire sous A (cf. ci-apr�s).

c) Tous actes quelconques relatifs � la gestion du patrimoine, des projets de construction, de r�novation et d'am�nagement de b�timents, peuvent �tre valablement sign�s par :

-1 mandataire sous B (cf. ci-apr�s) avec un mandataire sous A s'ils impliquent un montant cumul� inf�rieur � 100.000 EUR, ou

-2 mandataires sous A (cf. ci-apr�s) s'ils impliquent un montant cumul� sup�rieur � ce montant mais d'un

maximum de 1.000.000 EUR.

Les mandataires sp�ciaux sont :

A) Messieurs Dominique HORLAIT, Christian TEFNIN, Beno�t FONTAINE, Luc COLLING

B) Messieurs Alain GOUTIERE, Benjamin FEYE, Jean-Marc ACHEN

7.0ffres et commandes

a)Une fois acquise l'approbation du Conseil d'administration et en ex�cution des d�cisions prises par celui-

ci, sans limitation de valeur, toutes les offres et commandes, sont sign�es par :

1�re signature : M. Femand MUSIQUE, M. Dominique WANTIEZ, M. Bernard DELANOIS, M. Rudy

CUYPERS, M. Patrick CASTIAU, M. Fabian GHEYSELS , M. Yves MARKEY , M. Luc COLLING

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne

MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX,

MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b)Dans les autres cas, les offres et commandes d'un montant jusqu'� 100.000 EUR :

1�re signature : M. Luc COLLING, M. Alain GOUTIERE, M. Didier LACAVE , M. Benjamin FEYE, M. Jean-

Marc ACHEN

2�me signature : M. Femand MUSIQUE, M. Dominique WANTIEZ, M. Bernard DELANOIS, M. Rudy

CUYPERS, M.Fabian GHEYSELS

8. Mati�res environnementales

a) Tous actes (documents ou correspondances) relatifs aux mati�res environnementales, plaintes, litiges, proc�dures et tous autres aspects juridiques :

1�re signature : M. Georg KELLETER, M. Jean-Marc DAERDEN, MME Pascale BLONDIAU, M. Etienne DEVOS

2�me signature : M. Jacques HUGE, MME. Dominique OFFERGELD, M. Etienne PONCELET, MME. Inne MERTENS, MME. Christine DECLERCQ, M. Dominique HORLAIT, M. Christian TEFNIN, M. Philippe DEVAUX, MME Chantal PONT, M. Eric VAN DEN RUL, M. Jean-Michel BREBANT

b) La repr�sentation et la formulation d'explications sans engagement relatives aux mati�res environnementales, plaintes et proc�dures ainsi que tous autres aspects juridiques y relatifs, peuvent �tre assur�es individuellement par :

" M. Georg KELLETER, M. Jean-Marc DAERDEN, MME. Pascale BLONDIAU, M. Etienne DEVOS

9. Mati�res li�es au Fonctionnement du march� de J'�nergie

La repr�sentation de l'intercommunale au sein des Commissions locales pour l'Energie (CLE) peut �tre

assur�e individuellement par :

" MME. Laurence VOLANT, M. Bernard GOSSELIN, MME. Sandra ETEROVIC, MME Florence DEFOUR

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

10.Secr�tariat des organes de gestion et de contr�le

Sans pr�judice des dispositions statutaires, le Conseil d'administration confie les pouvoirs de signature

suivants :

a)en mati�re de prestations d'administration g�n�rale qu'entra�ne le fonctionnement de l'Intercommunale et,

notamment les extraits conformes de proc�s-verbaux :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seuls :

" MME Dominique OFFERGELD, MME. Rosalie TUDISCA, M. Alain GOUTIERE, M. Dominique HORLAIT,

M. Roger KIRSCH, M. Alain RONGVAUX

b) toutes pi�ces et d�charges destin�es aux postes, etc. :

Aux personnes suivantes qui disposent du pouvoir de signer seuls :

" MME Rosalie TUDISCA, M. Alain GOUTIERE, M. Roger KIRSCH, M. Alain RONGVAUX

III)POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE

Conform�ment aux dispositions de l'article 3.(c)., l'article 10 et � l'annexe 5 des statuts de l'Intercommunale, le Conseil d'administration confie � l'Administrateur d�l�gu� de la filiale commune des GRD, la gestion, journali�re et la repr�sentation de l'Intercommunale aupr�s des tiers pour les mati�res relevant de la gestion journali�re.

La gestion journali�re est relative � tous les actes d'administration ne d�passant pas les besoins de la vie quotidienne de l'Intercommunale ou qui, en raison tant de leur peu d'importance que de la n�cessit� d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration. Sont pr�sum�s ressortir � la gestion journali�re, les actes ou engagements jusqu'� 6.200.000 EUR.

Pour les mati�res relevant de la gestion journali�re, l'Administrateur d�l�gu� peut subd�l�guer dans le respect des principes suivants :

1.Les subd�l�gations doivent �tre organis�es, de mani�re expresse et formelle, afin de permettre la v�rification des pouvoirs octroy�s et leur application concr�te ; il appartient d�s lors aux signataires de d�finir tant les noms des personnes investies de pouvoirs subd�l�gu�s que les limites (montants, mati�res,...) dans lesquelles ces m�mes personnes agiront ;

2.Les mandataires ne peuvent se faire substituer en tout ou en partie par une autre personne que si le r�glement les y autorise express�ment ;

3.Dans une m�me mati�re, dans le cas o� les mandataires diff�rent en fonction des montants des op�rations concern�es, les personnes d�sign�es pour les op�rations du montant le plus �lev� sont �galement habilit�es pour intervenir pour les op�rations d'un montant inf�rieur, chacun gardant son rang de signature;

4.Tout document par lequel la soci�t� s'engage doit comporter deux, signatures autoris�es, sauf d�rogation expresse;

5.Sauf circonstances exceptionnelles, les mandataires agissent' dans le cadre des activit�s de leur d�partement ;

6.La scission d'une op�ration en plusieurs op�rations successives relatives au m�me objet, ne permet pas de contourner les limites d�termin�es dans le pr�sent r�glement ;

7.A des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conf�r� par subd�l�gation sera adress�e au Secr�tariat de l'Intercommunale.

L'Administrateur d�l�gu�, M. Jacques Hug�, peut prendre au sein de la filiale commune aux GRD Mixtes wallons un R�glement relatif � la subd�l�gation de la gestion journali�re.

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme de l'extrait de proc�s-verbal du 21 mars 2011

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

14/04/2011

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(en entier) : Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg - INTERLUX

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du G�n�ral Patton, 237 - 6700 Arlon

Objet de l'acte : Nominations statutaires

R�uni en s�ance du 21 f�vrier 2011, le Conseil d'administration d'INTERLUX scrl approuve la nomination de Monsieur Renaud DUQUESNE en remplacement de Monsieur Guy JEANJOT (d�missionnaire au 31112/10) et de Monsieur Alain GASPARD en remplacement de Monsieur Jacques LAURENT (d�missionnaire au 31/12/10)

(S) Roger KIRSCH, Pr�sident du Conseil d'administration

D�pos� avec le pr�sent extrait une copie certifi�e conforme de l'extrait de proc�s-verbal du 21 f�vrier 2011

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111111111111111111111

*11056572*

N� d'entreprise : 0204360687 D�nomination

D4pos� au Greffe du Tribunal de Coimmeroe

d'Arion, le 04 AVR. 2011

mime.

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

14/02/2011

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MM 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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'11033985*

1>bpos4 au Greffe du

Tribunal de Commit*

d'Arion, be 3 .1 JAN. 2011

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Greffe

N' d'entreprise 0204.360.687

D�nomination

(en entier) "Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg" en abr�g� "INTERLUX"

Forme juridique " Association intercommunale r�gie par la loi relative aux intercommunales et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge 6700 ARLON, H�tel de Ville

Objet de l'acte : Modifications statutaires

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean Pierre Foss�prez, notaire � Libramont-Chevigny, en date du quatorze d�cembre deux mille dix, portant la mention d'enregistrement suivante : � Enregistr� trente deux r�les', sans renvoi � Neufch�teau le 17 d�cembre 2010, volume 484 Folio 47 Case 12, re�u : vingt-cinq euros, l'Inspecteur Principal ai (sign�) J.Y. GOLINVAUX �, il r�sulte que s'est tenue une Assembl�e G�n�rale'. Ordinaire des associ�s de l'Association Intercommunale r�gie par la loi relative aux intercommunales et ayant pris la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg � en abr�g� � INTERLUX �, dont le si�ge social est �tabli � 6700' ARLON, en l'H�tel de Ville. Association Intercommunale inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises Registre des Personnes Morales ressort territorial d'Arlon - sous le num�ro d'entreprise 0204.360.687 et'. assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 8E 204.360.687.

Apr�s que l'Assembl�e se soit reconnue valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les points repris � l'Ordre du Jour, conform�ment aux statuts de la soci�t�, le Bureau de l'Assembl�e a pri� le notaire soussign�: de prendre acte des r�solutions qui seront prises par l'Assembl�e relativement aux points 1 et 2 de l'Ordre du Jour, �tant entendu qu'il sera pris acte des r�solutions relatives aux points 3 et 4 de l'Ordre du Jour par le Bureau de l'Assembl�e, hors intervention du notaire soussign�.

EXAMEN DU POINT 1 DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr�sident a rappel� � l'Assembl�e que les modifications, suppressions et/ou cr�ations � apporter aux: statuts de l'Intercommunale ont �t� annex�es aux convocations.

Ensuite, l'Assembl�e, apr�s avoir express�ment dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture des modifications, suppressions et/ou cr�ations statutaires � r�aliser - les membres de l'Assembl�e ayant reconnu: et confirm� au notaire soussign� soit en avoir pris connaissance soit avoir eu dans les d�lais l�gaux la possibilit� d'en prendre connaissance - , a abord� le point 1 de l'Ordre du Jour et a pris les r�solutions; suivantes, chaque fois par vote s�par�, � savoir :

"

A.de modifier - comme propos� - :

les articles 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 33, 35, 36,

37, 39, 40 des statuts de l'Intercommunale;

l'�nonc� des Titres Il et III des statuts de l'Intercommunale;

les Annexes 1, 3, 4, 5 et 6 aux statuts de l'Intercommunale;

B.de supprimer l'article 41 des statuts de l'Intercommunale ainsi que l'Annexe 2 aux statuts de l'Intercommunale;

C.d'arr�ter, en cons�quence des r�solutions prises aux points A. et B. qui pr�c�dent et sous la condition: suspensive de l'approbation du Ministre de la Tutelle, les modifications aux statuts susmentionn�es comme suit:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

RESOLUTIONS

Comme propos� � l'Ordre du Jour, l'Assembl�e a d�cid� :

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" En ce qui concerne l'article 1 des statuts de l'intercommunale : modification des points 9), 12) et 13) de cet article et cr�ation de trois nouveaux points -- savoir les points 14), 15) et 16) - audit article. L'article 1 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 1

L'association intercommunale r�gie par les pr�sents statuts est un organisme d'int�r�t �conomique g�n�ral, soumis � la l�gislation sur les intercommunales. Elle est d�sign�e dans les pr�sents statuts par l'appellation "l'Intercommunale".

Elle est d�nomm�e Intercommunale pour la distribution d'Energie dans la province de Luxembourg, en abr�g�: I NTERLUX.

1)installations de distribution :

toutes les installations telles que : c�bles, conducteurs, fils, potences, canalisations, cabines de d�tente, moyens de stockage, r�gulateurs, compteurs, appareils, raccordements, �quipements, mat�riaux, b�timents etc. ... ou parties de celles-ci, destin�es � assurer la distribution de l'�nergie �lectrique sous une tension inf�rieure ou �gale � quinze kV et/ou celle du gaz et servant � effectuer les diverses op�rations qui, sur les plans commercial, administratif, �conomique, financier, social et technique, sont directement ou indirectement en relation avec la distribution de l'�nergie �lectrique ou de gaz. Ne font pas partie de ces installations, les c�bles r�serv�s exclusivement � raccorder � des grands postes aliment�s � une tension sup�rieure � quinze (15) kV, soit des clients utilisant � plus de quatre vingt cinq pour cent (85 %) l'�lectricit� pour la force motrice et appelant plus de quatre (4) MW, soit des producteurs d'�lectricit� tiers.

2)installations d'�clairage public :

tous appareils affect�s � titre permanent � l'�clairage public proprement dit, ainsi que fes installations

servant exclusivement � leur alimentation.

3)�nergie primaire :

�nergie �lectrique pr�lev�e aux barres des centrales ou aux secondaires des grands postes pour �tre

distribu�e ou fournie par l'Intercommunale.

4) commune :

l'associ� au territoire ou � la partie du territoire duquel se rapportent fes apports d�crits � l'article 8 des

pr�sents statuts.

5)supprim� (Assembl�e G�n�rale Ordinaire du onze juin deux mille sept).

6)nombre de points de fourniture :

le nombre correspondant � celui des points du r�seau de distribution de l'�nergie �lectrique ou de celui de distribution de gaz � partir desquels sont install�s des �quipements jusque et y compris le groupe de comptage (ensemble compos� du ou des compteurs, disjoncteurs, d�tendeurs, relais et autres accessoires) pour alimenter les installations de l'usager.

7)longueur du r�seau de distribution en basse tension :

la longueur correspondant � la longueur du r�seau de distribution en basse tension sur le territoire de la commune concern�e. Cette longueur est �gale � la longueur du r�seau a�rien en basse tension, major�e de deux fois la longueur du r�seau souterrain en basse tension. Il est admis qu'un r�seau de distribution qui n'est pas pos� !e long d'une voie publique entre en ligne de compte comme s'il suivait une voie publique.

8)soci�t� associ�e :

ELECTRABEL Soci�t� Anonyme.

9)Intercommunale associ�e :

l'intercommunale pure de financement, Sofilux, s.c.r.l.

10)Administrateur ind�pendant :

tout administrateur :

a) qui n'exerce aucune fonction ou activit�, r�mun�r�e ou non, au service d'un producteur, d'un fournisseur d'�lectricit� et de gaz, d'un interm�diaire et n'a pas exerc� une telle fonction ou activit� au cours des vingt quatre (24) mois pr�c�dant sa nomination en tant qu'administrateur du gestionnaire de r�seau, et

b) qui ne b�n�ficie d'aucun avantage mat�riel octroy� par l'une des personnes vis�es ou litera a), ni par l'une de leurs entreprises associ�es ou li�es, qui, de l'avis de la CWaPE, est susceptible d'influencer son jugement.

t

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c) et auquel s'appliquera les dispositions relatives � l'acc�s aux donn�es confidentielles telles que pr�vues dans les d�crets Gaz et Electricit� de la r�gion wallonne.

11)Activit� : on distingue deux activit�s :

l'activit� de distribution d'�lectricit� et l'activit� de distribution de gaz.

12)Secteur d'activit� :

branche d'activit� constituant, au point de vue comptable, financier et de gestion interne, une entit� distincte

pour laquelle des comptes s�par�s sont �tablis et, le cas �ch�ant, des organes consultatifs cr��s.

Au sein de chaque activit� de distribution, on distingue deux secteurs d'activit� : gestion du r�seau et vente.

13)La soci�t� exploitante :

la soci�t� qui est charg�e de l'exploitation journali�re et op�rationnelle de l'Intercommunale. Il s'agit en l'occurrence de la soci�t� ORES s.c.r.l. filiale des gestionnaires de r�seaux de distribution mixtes wallons dont il est question notamment aux articles 30 et 10 des pr�sents statuts.

14) Valeur de l'actif r�gul� :

la valeur de l'actif r�gul� est compos�e de la somme de la valeur de reconstruction �conomique nette des immobilisations corporelles r�gul�es telles que fix�es au 31 d�cembre 2001 pour l'activit� �lectricit� et au 31 d�cembre 2001 pour l'activit� gaz et du besoin en fonds de roulement net du gestionnaire du r�seau, comme d�termin� et �voluant annuellement selon les r�gles des articles 5 des arr�t�s royaux tarifaires pluriannuels du 2 septembre 2008 (Moniteur belge du 12 septembre 2008).

15) Client�le :

Utilisateur du r�seau de distribution g�r� par l'intercommunale au sens des dispositions l�gales en la

mati�re.

16) Parts sociales :

Par d�rogation � l'article 356 du Code des soci�t�s, le capital social est repr�sent� par des parts sociales A, et le cas �ch�ant, de parts b�n�ficiaires R. Les parts A englobent le droit de vote et le droit aux dividendes, tandis que les parts R accordent � leur titulaire le droit au dividende sans que le droit de vote y soit associ�. �

" En ce qui concerne l'article 2 des statuts de l'Intercommunale : modification des troisi�me et quatri�me alin�as de cet article. L'article 2 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 2

L'Intercommunale prend la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

Conform�ment � la l�gislation relative aux intercommunales, elle constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caract�re commercial.

Eu �gard � la qualit� d'autorit� administrative - exer�ant des missions de service public et charg�e de la gestion de services d'int�r�t �conomique g�n�ral - qui lui est reconnue, les principes g�n�raux du droit administratif, loi du changement, loi de continuit� et de r�gularit�, r�gle de l'�galit� des usagers devant le service, lui sont notamment applicables dans ses rapports avec la client�le.

Les statuts sont soumis aux dispositions du Code des soci�t�s. En raison de la nature sp�ciale de l'association, il est d�rog� aux articles 63; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al. 1 ; 356, al. 1 et 2 ; 357 � 359; 362 � 364; 365;

366; 367; 368 ; 369, al. 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382 ; 385 ; 394 ; 395 ; 396, �1 ; 396, �2 ;

396, �3, al. 1-4 ; 399 � 401 ; 405, 2�-3� ; 405, 5�, 1�re phrase ; 406 ; 408 � 411 ; 413 ; 417 ; 422, aI.1-2 ; 424,

1�-2�-3� ; 428 ; 430 ; 432 du Code des soci�t�s.

Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces �manant de l'association, la d�nomination de celle-ci est pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "association intercommunale coop�rative � responsabilit� limit�e. �

" En ce qui concerne l'article 3 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 1, 2 et 4 inscrits dans le point A. de cet article. L'article 3 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 3

A.L'tntercommunale a pour objet :

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1.La gestion des r�seaux de distribution, au sens des dispositions d�cr�tales wallonnes relatives "au march� r�gional de l'�lectricit�" et "au march� r�gional du gaz".

Cette mission comprend notamment :

- l'exploitation, l'entretien et le d�veloppement des r�seaux de distribution pour lesquels elle a �t� d�sign�e ;

l'am�lioration, le renouvellement et l'extension des r�seaux de distribution, notamment dans le cadre des

plans d'adaptation que les d�crets la chargent d'�tablir ;

-la gestion technique des flux d'�lectricit� sur le r�seau de distribution et, dans ce cadre, la coordination de

l'appel des installations de production et la d�termination de l'utilisation des interconnexions de mani�re �

assurer un �quilibre permanent entre offre et demande ;

la gestion technique des flux de gaz sur le r�seau de distribution;

le maintien de la s�curit�, de la fiabilit� et de l'efficacit� des r�seaux ;

le comptage des flux d'�lectricit� et des flux de gaz aux points d'interconnexion avec d'autres r�seaux, aux

points d'acc�s de la client�le et, le cas �ch�ant, aux points d'�change aupr�s des producteurs d'�lectricit� ou

de gaz;

-l'�tablissement du plan d'adaptation des r�seaux.

2.La fourniture d'�lectricit� et de gaz aux clients finals situ�s sur le territoire des communes associ�es, en vertu des dispositions d�cr�tales wallonnes relatives "au march� r�gional de l'�lectricit�" et "au march� r�gional du gaz" ;

3.L'ex�cution des obligations de service public impos�es par le gouvernement conform�ment aux dispositions d�cr�tales wallonnes relatives "au march� r�gional de l'�lectricit�" et "au march� r�gional du gaz".

4.La production d'�lectricit� verte et de gaz issus de sources d'�nergie renouvelables, l'�lectricit� ainsi produite �tant exclusivement utilis�e pour alimenter les propres installations du Gestionnaire du R�seau de Distribution et/ou pour compenser ses pertes de r�seau, le gaz ainsi produit �tant quant � lui exclusivement utilis� pour alimenter ses propres installations.

B.Cet objet comprend la mission confi�e par les communes :

-d'assurer la distribution d'�lectricit� et de gaz sous toutes ses formes, en application des dispositions

l�gales en la mati�re et dans la limite des apports d�crits aux articles 8, 9 et 10 ;

-d'assurer l'approvisionnement r�gulier de la distribution par toute activit� g�n�ralement quelconque

n�cessaire � cette fin ;

-de promouvoir l'utilisation rationnelle de l'�nergie dans les activit�s de fourniture et de distribution ainsi que

par les clients de l'Intercommunale ;

-de mettre en oeuvre toute activit� accessoire susceptible de se substituer ou compl�mentaire aux activit�s

pr�c�dentes, telle l'�clairage public vis� � l'article 40 des pr�sents statuts.

A cette fin, l'Intercommunale est tenue de raccorder aux r�seaux et d'alimenter les clients dont la demande r�pond aux conditions l�gales et r�glementaires, notamment celles fix�es par l'Intercommunale.

C.L'Intercommunale peut faire toutes op�rations techniques, commerciales, �conomiques, financi�res, sociales et autres qui se rapportent directement ou indirectement � cet objet.

Elle peut aussi r�aliser celui-ci en coop�rant avec des communes ou des intercommunales, m�me tierces, ou en assumant pour compte de ses membres la gestion et l'exploitation de toutes installations ou entreprises relatives � l'objet social, en rendant tous services se rattachant � ces activit�s, en prenant toutes participations dans des soci�t�s publiques ou priv�es et en concluant des conventions � cet effet.

L'Intercommunale peut confier l'exploitation op�rationnelle et journali�re de ses activit�s, en ce compris les t�ches strat�giques et confidentielles, � une filiale commune � l'ensemble des gestionnaires de r�seau mixtes wallons, selon les modalit�s vis�es � l'annexe 5.�

" En ce qui concerne l'article 4 des statuts de l'Intercommunale : modification du premier alin�a de cet article. L'article 4 doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 4

Le si�ge social est fix� � Arlon, avenue du G�n�ral Patton, 237.

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu par simple d�cision du Conseil d'Administration, sans qu'il puisse �tre fix� ailleurs que dans une des communes associ�es et dans un local appartenant � celle-ci ou � l'Intercommunale.

L'Intercommunale peut �tablir un ou plusieurs si�ges d'exploitation en dehors du si�ge social. �

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" En ce qui concerne l'article 6 des statuts de l'Intercommunale : modification des premier et cinqui�me alin�as de cet article. L'article 6 doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 6

La liste des associ�s est annex�e aux statuts et en fait partie int�grante (annexe 1). Elle comprend les communes affili�es, l'intercommunale associ�e, et la soci�t� associ�e.

La liste des associ�s distingue les diff�rents secteurs, d'activit� ou g�ographiques, dans lesquels l'Intercommunale est active. Elle fait mention pour chacun de ces secteurs du ressort g�ographique dans lequel l'activit� s'exerce, elle fait mention de la d�nomination pr�cise des associ�s ainsi que, par type de parts, du nombre de parts souscrites par eux. Par secteur, on entend la branche d'activit� rassemblant des associ�s au sein de l'Intercommunale qui constitue, au point de vue comptable, financier et de gestion interne, une entit� distincte pour laquelle des comptes s�par�s sont �tablis et, le cas �ch�ant, des organes consultatifs cr��s.

Elle tient lieu de registre des associ�s au sens du Code des soci�t�s.

Cette liste doit �tre explicitement mise en concordance par l'Assembl�e G�n�rale avec les d�cisions des organes comp�tents en mati�re d'admission, de d�mission ou d'exclusion. La cession �ventuelle de parts � de. nouveaux associ�s, n'a lieu qu'apr�s cette mise en concordance.

L'admission ou le retrait d'un associ� est constat� par le proc�s-verbal de l'organe de l'Intercommunale qui statue sur la demande.

En cas d'absorption ou de scission de la soci�t� associ�e, les intercommunales et les communes int�ress�es sont mises sans retard au courant de l'op�ration respectivement par l'interm�diaire de leur Pr�sident ou de leur Bourgmestre respectif. �

" En ce qui concerne l'�nonc� du Titre Il des statuts de l'Intercommunale : modification de cet �nonc�. Le Titre Il des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� TITRE II

Capital social - Parts A et R Apports �

" En ce qui concerne l'article 7 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 7 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 7

A.Le capital social est repr�sent� par des parts A et, le cas �ch�ant, des parts b�n�ficiaires R. Le montant de la part fixe du capital social, int�gralement souscrit et lib�r�, s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (18.600 E) et est repr�sent� exclusivement de parts A.

Chaque associ� doit souscrire au moins une part A par activit� pour laquelle il est affili�.

B.Les parts �mises par l'Intercommunale sont d�nomm�es parts A et les �ventuelles parts b�n�ficiaires sont d�nomm�es parts R.

Les parts sont cr��es et attribu�es comme il est dit � l'article 11 des pr�sents statuts. Elles sont affect�es d'un indice 1 lorsqu'elles sont attribu�es aux communes associ�es ou � l'intercommunale associ�e, d'un indice 2 lorsqu'elles sont attribu�es � la soci�t� associ�e. Elles peuvent en outre �tre affect�es d'indices suppl�mentaires en fonction du secteur auquel elles se rapportent comme indiqu� � l'annexe 1 des pr�sents statuts. Les parts souscrites sont int�gralement lib�r�es.

La cr�ation et l'offre en souscription de parts R nouvelles sont d�cid�es par le Conseil d'administration � la condition pr�alable que le Conseil ait constat� que le rapport vis� � l'article 11.3 a bel et bien �t� atteint. Il ne peut plus �tre �mis de parts R lorsque leur valeur totale d�passe l'�quivalent de 17 % de la valeur de l'actif r�gul�. La d�cision d'�mission des parts R par le Conseil d'administration prendra �galement en compte les besoins financiers de l'Intercommunale.

Les parts A englobent le droit de vote et le droit aux dividendes, tandis que les parts R accordent � leur titulaire un seul droit au dividende sans que le droit de vote y soit associ�. Le dividende li� aux parts R est un dividende prioritaire et r�cup�rable.

C.Les parts A ne peuvent �tre c�d�es qu'� des associ�s et moyennant l'accord du Conseil d'Administration.

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Les parts R ne peuvent �tre c�d�es qu'� des associ�s, � leur valeur d'�mission, et sur notification au Conseil d'administration par l'associ� c�dant ces parts.

A cet �gard, il est encore pr�cis� qu'un producteur, fournisseur ou interm�diaire ne peut augmenter les parts qu'il d�tient dans le gestionnaire de r�seau de distribution que moyennant l'autorisation du Gouvernement donn�e apr�s avis de la CWaPE.

D.La cr�ation et l'offre en souscription de parts A et R nouvelles sont d�cid�es par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut �galement remettre aux associ�s des parts A cr��es � la suite du transfert au capital de b�n�fices non attribu�s au titre de dividende ou de l'incorporation de r�serves au capital.

Lors de l'�mission de parts R, les nouvelles parts seront propos�es aux associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par l'associ� dans le capital au jour de l'�mission de ces parts. Si un ou des associ�(s) renonce(nt) � son (leur) droit de souscription pour les parts R qui lui (leur) est (sont) ainsi propos�es, ces parts seront propos�es, � nouveau au prorata des parts A d�tenues, aux associ�s qui ont particip� � la souscription. Les modalit�s pratiques seront d�cid�es par le Conseil d'administration.

E.Les retraits de parts A ne sont autoris�s que dans les cas et sous les formes pr�vues aux articles 33 et suivants des statuts.

Les retraits de parts R sont r�alis�s une fois par an sur d�cision de l'Assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� requise en mati�re de modifications statutaires et � la demande d'un ou plusieurs associ�s, moyennant un pr�avis de six mois. Ces parts sont rembours�es � leur valeur d'�mission.

F. L'Intercommunale est � capital variable pour ce qui d�passe le montant de la part fixe. Cette partie

variable est compos�e de parts A et, le cas �ch�ant, R. La portion variable du capital varie en raison de l'admission ou du d�part d'associ�s, ou de l'augmentation ou de la r�duction du capital. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.

Le Conseil d'administration d�cide les augmentations de capital variable.

En cas d'augmentation du capital variable, �tant donn� l'option de conversion li�e aux parts R, le Conseil d'administration peut d�cider de la conversion de parts R existantes en parts A et en fixer la p�riode de conversion. Cette conversion est limit�e aux nouvelles parts A �mises.

Les parts R sont assorties d'une option de conversion en parts A. Le Conseil d'administration fixe la p�riode au cours de laquelle cette conversion peut �tre r�alis�e et en informe les associ�s. Les associ�s notifient end�ans cette p�riode le nombre de parts qu'ils souhaitent convertir, �tant donn� que cette option est limit�e, par associ�, � la proportion qu'il repr�sente dans les parts A � �mettre, sans cr�er aucune forme de discrimination entre les associ�s. Les parts R sont transform�es en parts A selon une conversion arithm�tique bas�e sur la valeur d'�mission d'une part R et sur la valeur nette comptable d'une part A pour le mois qui pr�c�de la p�riode de conversion.

Le Conseil d'administration peut �galement proc�der � une r�duction du capital par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une r�serve pour couvrir une perte pr�visible. Le capital ne peut toutefois �tre r�duit � moins de sa part fixe.

Hors cette hypoth�se, toute r�duction de capital par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci est d�cid�e par l'Assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� requise en mati�re de modification statutaire.

G.L'annexe 1 aux pr�sents statuts met en place en ses points 2, 3 et 4 un m�canisme destin� � permettre aux communes de majorer leur participation en �lectricit� et en gaz dans les parts A du capital du secteur � r�seau �. Les dispositions des points 2 et 3 de cette annexe pr�cisent notamment le timing de cession des parts et le prix � payer. A l'issue de ce m�canisme, toute souscription de parts A � lib�rer en esp�ces sera attribu�e � la soci�t� associ�e d'une part et � l'ensemble des communes et � l'intercommunale associ�e, d'autre part en proportion des parts A du capital d�tenu par chacun � ce moment, en sorte que la r�partition du capital entre chaque groupe soit maintenue intacte.

L'adoption de l'annexe 1 Points 2, 3 et 4 dont question ci avant ainsi que toute modification �ventuelle qui lui serait apport�e n�cessite la majorit� requise pour les modifications statutaires.

L'intercommunale associ�e et la soci�t� associ�e s'engagent � pr�ter leur concours financier � l'Intercommunale Interlux et � souscrire, lors de chaque �mission de parts A nouvelles � lib�rer en esp�ces, les parts propos�es en proportion respectivement de la part d�tenue par I' ensemble des Pouvoirs Publics associ�s, pour ce qui est de la premi�re, et par elle-m�me, en ce qui concerne la seconde, dans les parts A du capital de l'Intercommunale interlux pour l'activit� consid�r�e. Le prix des parts A dont l'intercommunale

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associ�e acquiert la propri�t� est retenu sur les dividendes qui lui reviennent au titre de l'exercice �coul� pour l'activit� � laquelle se rapportent les parts acquises. Toute souscription non lib�r�e dans les quatre mois de l'appel fait par le Conseil d'Administration donne lieu � majoration de ce montant au taux l�gal appliqu� en mati�re civile major� de trois pourcents (soit 300 points de base).�

" En ce qui concerne l'article 8 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 8 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 8

Chaque commune associ�e et l'intercommunale associ�e font apport � l'Intercommunale � titre exclusif et avec pouvoir de substitution pour les activit�s qu'elle lui a confi�es sur le territoire des sections pour lesquelles elle est affili�e :

1.de la pleine propri�t� des installations lui appartenant telles que d�finies au point 1 de l'article 1 des pr�sents statuts et destin�es exclusivement ou principalement � la distribution d'�lectricit� et/ou de gaz.

2.dans les limites l�gales, des droits qu'elles poss�dent pour toute activit� accessoire ou compl�mentaire vis�e � l'article 3 des pr�sents statuts qu'elles confient � l'Intercommunale, �tant entendu que le dessaisissement de comp�tences pour la mise en oeuvre de ces activit�s peut toujours �tre retir� sans indemnisation au profit de l'Intercommunale.

Chaque commune associ�e s'engage � pr�ter son concours financier � l'Intercommunale, � garantir les emprunts que l'Intercommunale est oblig�e de contracter avec garantie des associ�s en vue de r�aliser son objet social et � souscrire, lors de l'�mission de parts A nouvelles � lib�rer en l'esp�ce, les parts propos�es en proportion de la quote-part des parts A qu'elle d�tient dans le capital de l'Intercommunale pour l'activit� consid�r�e. L'apport de garantie par les associ�s est r�alis� en proportion de la quote-part des parts A d�tenue dans le capital de l'intercommunale respectivement par les communes et l'intercommunale associ�es d'une part et la soci�t� associ�e d'autre part . Dans ce cas, le Conseil d'administration peut d�cider de r�mun�rer l'apport de garantie par une commission de garantie, tout en veillant � ce que cette r�mun�ration ne soit pas sup�rieure � la diff�rence entre les charges financi�res de l'emprunt avec et sans garantie. �

" En ce qui concerne l'article 9 des statuts de l'Intercommunale : suppression des points 1 et 2 et modification du point 3 de cet article, lequel point 3 devenant l'unique point de celui-ci. L'article 9 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 9

La soci�t� associ�e s'engage � pr�ter son concours financier � l'Intercommunale, � garantir les emprunts que l'intercommunale est oblig�e de contracter avec garantie des associ�s en vue de r�aliser son objet social et � souscrire, lors de l'�mission de parts A nouvelles � lib�rer en l'esp�ce, les parts propos�es en proportion de la quote-part des parts A qu'elle d�tient dans le capital de l'Intercommunale pour l'activit� consid�r�e.

L'apport de garantie par les associ�s est r�alis� en proportion de la quote-part des parts A d�tenue dans le capital de l'Intercommunale respectivement par les communes et l'intercommunale associ�e d'une part et la soci�t� associ�e d'autre part . Dans ce cas, le Conseil d'Administration peut d�cider de r�mun�rer l'apport de garantie par une commission de garantie, tout en veillant � ce que cette r�mun�ration ne soit pas sup�rieure � la diff�rence entre les charges financi�res de l'emprunt avec et sans garantie. �

" En ce qui concerne l'article 10 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 10 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 10

L'exploitation op�rationnelle et journali�re des activit�s de l'Intercommunale, en ce compris les t�ches strat�giques et confidentielles, est confi�e, conform�ment � l'article 3.0 et dans le respect des modalit�s vis�es � l'annexe 5, � la soci�t� exploitante filiale commune � l'ensemble des gestionnaires de r�seau mixtes wallons d�nomm�e ORES. �

" En ce qui concerne l'article 11 des statuts de l'Intercommunale : modification du point 1, du point e) inscrit dans le point 2 et du point 3 de cet article. L'article 11 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 11

1.Les apports en installations, b�timents et �quipements sont r�mun�r�s par des parts A. Les apports en num�raires sont r�mun�r�s par des parts A et/ou des parts R.

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La valeur de souscription des parts A, par activit� (�lectricit� ou gaz) est �gale � la valeur nette comptable

pour le mois qui pr�c�de sa souscription. La valeur nette comptable correspond � la division du montant des

fonds propres de l'intercommunale (�lectricit� ou gaz) par le nombre total de parts A de cette activit�. Par fonds

propres, il faut entendre :

-le capital souscrit (� l'exception des parts R) ;

-les plus-values de r��valuation ;

-les r�serves (� l'exception des r�serves disponibles constitu�es dans le cadre des soldes entre les co�ts et

les recettes au sens des dispositions l�gales et r�glementaires y relatives ainsi que, le cas �ch�ant, d'autres

r�serves identifi�es par associ� ou groupe d'associ�s) ;

-les b�n�fices report�s ;

-les pertes report�es ;

-les subsides en capital ;

-les primes d'�mission.

Cette valeur de souscription est arrondie au cent le plus proche. Un nombre de parts A, arrondi � l'unit� la plus proche, est attribu� aux apporteurs de sorte que la valeur de souscription de ces parts �gale la valeur des apports.

La valeur d'�mission et de lib�ration des parts R est �gale � 100 � . Cette valeur n'est pas index�e.

Toute souscription non lib�r�e dans les quatre mois de l'appel fait par le Conseil d'Administration donne lieu � majoration de ce montant au taux l�gal major� de trois pourcents (soit 300 points de base).

2.Pour les installations, les b�timents et les �quipements apport�s en propri�t�, la valeur d'apport est d�termin�e de la mani�re suivante :

a) pour les installations ant�rieurement apport�es en usage � une Intercommunale : la valeur comptable figurant dans les livres de celle-ci, ajust�e prorata temporis jusqu'au moment de l'apport et major�e de la valeur de construction des installations apport�es en sus de celles comprises dans la valeur comptable dont question ci-dessus ;

b) pour les autres installations, par expertise.

A cette fin, un expert est d�sign� par rapporteur et un autre par l'Intercommunale.

En cas de d�saccord entre les deux experts, ils en d�signent un troisi�me et fe Coll�ge ainsi form� se prononce � la majorit� des voix. A d�faut d'entente pour la d�signation, celle-ci est faite par le Pr�sident du Tribunal de Premi�re Instance du ressort du si�ge de l'Intercommunale � la requ�te de la partie la plus diligente

c) lorsque la commune apporte des biens lors de son retrait d'une Intercommunale tierce, la valeur d'apport est celle que la commune a pay�e pour les acqu�rir pour autant que l'Intercommunale ait �t� associ�e � l'expertise pr�vue par la loi ;

d) lorsque les installations apport�es ne servent pas uniquement � l'activit� de l'Intercommunale, l'apporteur paie � cette derni�re une redevance correspondant � l'usage qu'il fait des installations � des fins �trang�res. Cette redevance est fix�e de commun accord. L'apport peut toutefois ne porter que sur la quote-part dont cette derni�re a l'usage ;

e) Le financement effectu� par les communes au moyen de subsides � fonds perdus octroy�s par les Pouvoirs Publics pour certaines extensions n'est pris en consid�ration, pour l'attribution de parts A, que dans la mesure o� la rentabilit� de ces extensions est constat�e par le Conseil d'Administration. La m�me r�gle est d'application pour les lotissements dont les r�seaux d'�lectricit� ou de gaz sont pay�s par le lotisseur ou la commune dans les conditions d'un r�glement arr�t� par le Conseil d'Administration.

Les apports vis�s dans le pr�sent article sont faits � charge pour l'Intercommunale :

D d'assurer l'entretien des installations apport�es, y compris les r�parations;

D de payer les indemnit�s, redevances et contributions dans le chef de ces installations.

3. Hormis les apports en nature, les investissements sont financ�s par les moyens propres de l'Intercommunale, par emprunts ou par augmentation de capital social, tout en veillant � maintenir un rapport fonds propres sur total bilantaire sup�rieur ou �gal � 30% ainsi qu'un coefficient de fonds propres par rapport � l'actif r�gul�, au sens des dispositions l�gales et r�glementaires relatives � la fixation et au contr�le du revenu total et de la marge b�n�ficiaire �quitable, proche de la cible �dict�e par la CREG. Pour la d�termination de ce dernier rapport, les parts R ne sont pas prises en consid�ration. �

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" En ce qui concerne l'�nonc� du Titre III des statuts de l'Intercommunale : modification de cet �nonc�. Le Titre III des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

�TITRE III

Conseil d'Administration Coll�ge des Contr�leurs aux comptes Comit� de Direction Conseiller

technique �

" En ce qui concerne l'article 12 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 12 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 12

1. L'Intercommunale est administr�e par un Conseil d'Administration dont les membres sont nomm�s par l'Assembl�e G�n�rale parmi les candidats pr�sent�s par les associ�s et dont la moiti� au moins sont des administrateurs ind�pendants. Par secteur d'activit� distinct, non directement li� au secteur de la distribution d'�lectricit� ou de gaz dans lequel l'Intercommunale est active, il peut �tre cr�� un Comit� Consultatif, compos� d'administrateurs et dot� d'une comptabilit� distincte. Le Pr�sident du Comit� Consultatif rapporte au Conseil d'Administration les avis adopt�s.

2.L'Assembl�e fixe le nombre de mandats � pourvoir au Conseil d'Administration. Les trois-quarts des mandats dans l'ensemble des organes de gestion et de contr�le de l'Intercommunale, � l'exception de l'Assembl�e G�n�rale, sont attribu�s � des candidats pr�sent�s par les d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Les autres mandats sont attribu�s aux candidats pr�sent�s par la soci�t� associ�e.

Les administrateurs d�sign�s sur pr�sentation des d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 sont de sexe diff�rent et doivent �tre membres d'un Conseil ou d'un Coll�ge Communal. Il est d�rog� � la r�gle ci avant in fine pour la d�signation d'un administrateur repr�sentant les communes associ�es si tous les conseillers membres des organes compos�s comme pr�vu ci-dessous, c'est-�-dire � la proportionnelle de l'ensemble des Conseils communaux des communes associ�es, sont du m�me sexe. Dans ce cas, un administrateur suppl�mentaire du sexe non repr�sent� est nomm� par l'Assembl�e G�n�rale sur proposition de l'ensemble des communes associ�es. L'administrateur ainsi nomm� a, dans tous les cas, voix d�lib�rative dans le Conseil d'Administration.

Les administrateurs d�sign�s par les titulaires des parts A affect�es de l'indice 1 doivent �tre d�sign�s � la proportionnelle de l'ensemble des Conseils communaux des communes associ�es, conform�ment aux articles 167 et 168 du Code �lectoral. Pour le calcul de cette proportionnelle il sera tenu compte des �ventuels crit�res statutaires ainsi que des d�clarations individuelles facultatives d'apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient transmises � l'Intercommunale avant le premier mars de l'ann�e qui suit celle des �lections communales.

Par contre, il n'est pas tenu compte pour le calcul de cette proportionnelle du ou desdits groupes politiques qui ne respecteraient pas les principes d�mocratiques �nonc�s, notamment, par la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libert�s fondamentales, par les protocoles additionnels � cette convention en vigueur en Belgique, par la loi du trente juillet mil neuf cent quatre vingt un tendant � r�primer certains actes inspir�s par le racisme et la x�nophobie et par la loi du vingt trois mars mil neuf cent nonante cinq tendant � r�primer la n�gation, la minimisation, la justification ou l'approbation du g�nocide commis par le r�gime national-socialiste pendant la Seconde Guerre mondiale ou toute autre forme de g�nocide.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration ne peut �tre inf�rieur � dix unit�s ni sup�rieur � trente unit�s. Le nombre de si�ges est fix� en fonction du nombre d'habitants de l'ensemble des communes associ�es de l'Intercommunale.

Ce nombre est �tabli sur la base des chiffres de la population de droit, � la date du premier janvier de l'ann�e des �lections communales, tels que publi�s au Moniteur belge et � concurrence de cinq administrateurs par tranche entam�e de cinquante mille habitants.

En tout �tat de cause, une Intercommunale de maximum trois ou de maximum quatre associ�s communaux pourra compter respectivement un maximum de dix ou quinze administrateurs. Lorsque plus de quatre communes sont associ�es et qu'elles desservent moins de cent mille habitants, le Conseil d'Administration peut comprendre un maximum de quinze administrateurs.

Les candidats ne peuvent �tre membre du personnel de l'Intercommunale ni du personnel et/ou d'un des organes de gestion et de contr�le de la soci�t� associ�e, ni d'une personne morale qui a pour objet une activit� similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'int�r�t direct et permanent. Lors de sa nomination, l'administrateur remplit une d�claration sur l'honneur attestant qu'il n'est pas dans ce cas d'interdiction.

3.Les candidatures ainsi d�termin�es sont soumises � l'Assembl�e G�n�rale. Si un candidat propos� ne r�unit pas la majorit� simple des voix au sein de l'Assembl�e G�n�rale, les repr�sentants des titulaires de parts A qui l'ont propos� font une autre pr�sentation.

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4.Les Comit�s Consultatifs vis�s ci-dessus sont compos�s d'un nombre de membres multiple de trois, compris entre trois et quinze inclusivement, d�sign�s par le Conseil d'Administration parmi ses membres en proportion du nombre de parts A repr�sentatives de chacun des secteurs d'activit� vis�s au point 1 ci avant.

En toute hypoth�se, les Comit�s Consultatifs sont compos�s de minimum cinq administrateurs dont quatre sont d�sign�s par le Conseil d'Administration.

Les trois-quarts des mandats des Comit�s Consultatifs sont attribu�s � des candidats pr�sent�s par les d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Les autres mandats sont attribu�s aux candidats pr�sent�s par les repr�sentants de la soci�t� associ�e. Le Pr�sident et les Vice-pr�sidents du Conseil d'Administration font partie de plein droit des Comit�s Consultatifs.�

" En ce qui concerne l'article 14 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 1, 5 et 6 de cet article. L'article 14 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 14

1.Le Conseil d'Administration, ne d�lib�re valablement que si la moiti� au moins des membres est pr�sente ou repr�sent�e en ce qui concerne tant le groupe des administrateurs d�sign�s sur proposition des titulaires de parts A affect�es d'un indice 1 que celui des autres administrateurs.

Tout administrateur peut, pour une r�union d�termin�e, se faire repr�senter par un autre administrateur appartenant au m�me groupe statutaire. Un administrateur ne peut �tre porteur de plus d'une procuration.

2.Si le Conseil n'est pas en nombre pour d�lib�rer ou d�cider, il est r�uni une seconde fois end�ans les quatorze jours et peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, pour autant qu'au moins un membre de chaque groupe soit pr�sent, sur les points inscrits pour la seconde fois � l'ordre du jour.

La convocation � cette r�union reproduit la pr�sente disposition.

3.Sans pr�judice des incompatibilit�s applicables aux administrateurs du gestionnaire de r�seau, il est interdit � un administrateur d'�tre pr�sent � la d�lib�ration d'un organe de gestion du gestionnaire de r�seau sur les objets auxquels l'associ� qui l'a pr�sent� a un int�r�t direct ou indirect.

4.11 est interdit � tout administrateur de l'Intercommunale :

a)d'�tre pr�sent � la d�lib�ration sur des objets auxquels il a un int�r�t direct ou auxquels ses parents ou alli�s jusqu'au quatri�me degr� inclusivement ont un int�r�t personnel et direct. Cette prohibition ne s'�tend pas au-del� des parents ou alli�s jusqu'au deuxi�me degr� lorsqu'il s'agit de pr�sentations de candidats, de nominations, r�vocations ou suspensions ;

b)de prendre part, directement ou indirectement, � des march�s pass�s avec l'Intercommunale ;

c)d'intervenir comme avocat, notaire ou homme d'affaires dans les proc�s dirig�s contre l'Intercommunale. Il ne peut, en la m�me qualit�, plaider, donner des avis ou suivre aucune affaire litigieuse quelconque dans l'int�r�t de l'Intercommunale.

5.Le Pr�sident invite des membres du Comit� de Direction ou des cadres de la soci�t� exploitante, sur proposition du Pr�sident du Comit� de Direction de celle-ci, � assister aux s�ances du Conseil sans voix d�lib�rative. Le Pr�sident du Comit� de Direction de la soci�t� exploitante, ou la personne qu'il d�signe � cet effet, assiste de plein droit aux r�unions du Conseil sans voix d�lib�rative.

6.Une d�cision est acquise si elle recueille, outre la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, la majorit� des.voix des administrateurs �lus sur pr�sentation des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1, pour autant qu'elle ne soit pas rejet�e par la m�me majorit� des administrateurs �lus sur pr�sentation de la titulaire de parts A affect�es de l'indice 2.

Les abstentions ne sont pas prises en consid�ration pour le calcul de ces majorit�s.

Lorsqu'en application du point 3 du pr�sent article des statuts, un groupe d'administrateurs quitte la s�ance, la d�cision sera acquise si elle recueille la majorit� du groupe des administrateurs pr�sents dans la salle.

Les administrateurs �lus sur pr�sentation de titulaires de parts A affect�es de l'indice 2 ne peuvent user de ce droit de rejet que pour assurer la protection l�gitime des int�r�ts financiers et patrimoniaux d'associ� minoritaire, � savoir les modifications aux statuts et les mati�res qui sont susceptibles d'avoir des cons�quences sur les r�sultats de l'Intercommunale et la r�partition de ceux-ci, sur ses besoins financiers et sur la mani�re de couvrir ces besoins, ainsi que sur ses possibilit�s de faire face � ses engagements vis-�-vis des associ�s ou des tiers.

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Le droit de rejet ne peut, en aucun cas, s'exercer vis-�-vis de toute modification des statuts qui vise � assurer la conformit� de ceux-ci au droit europ�en tel qu'il est transpos� en droit positif belge.

En particulier, pour ce qui concerne l'activit� "gestion du r�seau de distribution", l'usage du droit de rejet susvis� est exclu dans toutes les mati�res pouvant mettre en cause soit l'ind�pendance du gestionnaire de r�seau par rapport aux producteurs, aux fournisseurs d'�lectricit� et de gaz et aux interm�diaires, soit l'acc�s au r�seau.

En tout �tat de cause, le droit de rejet ne peut faire obstacle � l'accomplissement de l'objet social de l'Intercommunale dans les conditions d�finies � l'article 2, alin�a 3 et � l'article 3 A.

Dans les mati�res o� il peut �tre exerc�, l'usage du droit de rejet ne peut s'envisager que si, au pr�alable, les administrateurs �lus sur pr�sentation des titulaires de parts A affect�es de l'indice 2 ont adress� au Conseil d'Administration une note motivant express�ment l'exercice du droit de rejet.

Dans ce cas, le point de l'ordre du jour pour lequel l'exercice du droit de rejet est envisag� est report� au prochain Conseil d'Administration.

Le Pr�sident du Conseil d'Administration convoque le Comit� de Direction dans les meilleurs d�lais en vue de chercher une solution.

Si une telle solution ne peut �tre trouv�e avant la nouvelle d�lib�ration du Conseil d'Administration, le droit de rejet peut �tre exerc�.

7.Les d�cisions du Conseil d'Administration relatives � la d�signation et r�vocation des membres du personnel de l'Intercommunale et, le cas �ch�ant, des membres de l'organe restreint de gestion requi�rent 75 % des voix des administrateurs ind�pendants.

Lorsque le Conseil d'Administration d�l�gue la gestion courant du gestionnaire de r�seau � un organe restreint de gestion, celui-ci est compos� au moins pour moiti� d'administrateurs ind�pendants. �

" En ce qui concerne l'article 15 des statuts de l'Intercommunale : modification du point 2 de cet article. L'article 15 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 15

1.Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui int�ressent l'Intercommunale. Il a dans sa comp�tence tout ce qui n'est pas r�serv� � l'Assembl�e G�n�rale par la loi ou les statuts. Il d�cide de l'admission de nouveaux associ�s.

En outre, moyennant d�l�gation de l'Assembl�e G�n�rale, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'adapter les annexes relatives � la liste des associ�s et aux conditions techniques et d'exploitation.

2.Le Conseil d'Administration est charg� des publications et d�p�ts impos�s par la loi, notamment lorsqu'il s'agit :

- le cas �ch�ant, du d�placement du si�ge social (article 4) ;

- le cas �ch�ant, du nouveau mode de d�termination de la valeur de souscription des parts A et R ou du nouveau mode d'ajustement des valeurs servant au calcul des amortissements (articles 11 et 29) ;

- le cas �ch�ant, des modifications aux pr�sents statuts ou � leurs annexes ;

- du rapport de gestion, du bilan, du compte de r�sultats, de la liste des adjudicataires et de l'annexe et du rapport du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes. Il est fait mention, lors du d�p�t, que les comptes sont soumis � une proc�dure de tutelle administrative.

3.Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Intercommunale. Ils ne sont responsables que de l'ex�cution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarit� entre eux.

4.Chaque ann�e, le Conseil d'Administration dresse un inventaire et �tablit des comptes annuels par secteur d'activit� et des comptes annuels consolid�s ; il �tablit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

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Le rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer, d'une mani�re fid�le, l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�.

ll �tablit �galement un plan strat�gique identifiant chaque secteur d'activit� et y incluant notamment des pr�cisions financi�res pour l'exercice suivant, ainsi que le cas �ch�ant, un rapport sp�cifique sur les prises de participations de l'Intercommunale. �

" En ce qui concerne l'article 17 des statuts de l'Intercommunale : modification du premier alin�a du point 3 de cet article. L'article 17 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 17

1.La dur�e du mandat d'administrateur est fix�e � six ans ; celle du mandat de r�viseur est de trois ans. Les mandats sont renouvelables. Cette mesure ne concerne pas le repr�sentant de l'organe de contr�le r�gional �tant donn� l'absence de r�glementation l�gale en la mati�re.

2.Toutefois, sont r�put�s de plein droit d�missionnaires les administrateurs qui n'auraient plus la confiance des associ�s qui ont propos� leur nomination ou qui ont �t� nomm�s sur proposition d'un associ� dont fe retrait a �t� accept� par l'Intercommunale ou l'exclusion prononc�e par celle-ci.

3.Tous les mandats dans les diff�rents organes de l'Intercommunale prennent fin imm�diatement apr�s l'Assembl�e G�n�rale qui suit le renouvellement des Conseils communaux ; il est proc�d�, lors de la m�me Assembl�e G�n�rale, � l'installation des nouveaux organes. En dehors de ce cas, un mandataire nomm� sur proposition des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 est r�put� de plein droit d�missionnaire d�s l'instant o� il cesse de faire partie du Conseil communal ; d�s l'instant o� il ne fait plus partie de la liste politique sur laquelle il a �t� �lu, de par sa volont� ou suite � son exclusion ; s'il devenait membre du personnel d'une des soci�t�s dont question � l'article 12.2 des pr�sents statuts ou � �tre l'objet d'une incompatibilit� vis�e par ledit article.

En outre, l'Assembl�e G�n�rale peut r�voquer, � tout moment, tout administrateur, � la demande du Conseil d'Administration, pour violation du r�glement d'ordre int�rieur de l'organe dans lequel il est membre. L'Assembl�e G�n�rale entend pr�alablement l'administrateur. Dans cette hypoth�se, les associ�s ne peuvent donner mandat imp�ratif � leurs d�l�gu�s. �

" En ce qui concerne l'article 18 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 1, 2 et 4 ainsi que du premier alin�a du point 3 de cet article. L'article 18 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 18

1.Le Conseil d'Administration �lit en son sein et pour une dur�e d�termin�e :

- un Pr�sident, choisi parmi les membres �lus sur proposition des titulaires de parts A affect�es de

l'indice 1;

- deux Vice-pr�sidents choisis parmi les membres �lus sur proposition des titulaires de parts A affect�es de

l'indice 1 et de l'indice 2.

2.Le Conseil d'Administration d�signe un secr�taire choisi dans le personnel de la soci�t� exploitante ou en-dehors de celui-ci. Il fixe son statut et �tablit une description de sa fonction. Ce secr�taire est directement responsable devant lui. Il est habilit� � recevoir toutes communications adress�es � l'Intercommunale, notamment lorsque celles-ci viennent d'instances de contr�le internes ou externes � charge pour lui d'en saisir imm�diatement le Conseil.

3.11 se r�unit sur convocation de son Pr�sident ou d'un Vice-pr�sident. A la demande de plus de la moiti� de ses membres formant l'un des deux groupes �lus sur proposition des titulaires de parts A affect�es soit de l'indice 1, soit de l'indice 2, il doit �tre r�uni dans les quatorze jours de cette demande.

Sauf cas d'urgence d�ment motiv�e, les convocations sont faites sept jours avant la date de r�union pr�vue.

Elles mentionnent l'ordre du jour.

Les documents pourront �tre adress�s par voie �lectronique.

Tout point inscrit � l'ordre du jour devant donner lieu � une d�cision sera, sauf urgence d�ment motiv�e, accompagn� d'un projet de d�lib�ration qui comprend un expos� des motifs et un projet de d�cision.

En cas de d�cision portant sur les int�r�ts commerciaux et strat�giques, le projet de d�lib�ration peut ne pas contenir de projet de d�cision.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

4. Les r�unions du Conseil d'Administration sont pr�sid�es par le Pr�sident de cet organe ou, en cas d'absence de celui-ci, par un Vice-pr�sident repr�sentant les titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 ou, � d�faut, par un membre d�sign� par l'Assembl�e parmi les membres �lus sur proposition de ces m�mes titulaires. �

" En ce qui concerne l'article 19 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 1, 2, 3 et 4 de cet article. L'article 19 des statuts de l'intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 19

1.Le Conseil d'Administration peut constituer en son sein un Comit� de Direction auquel il d�l�gue sous sa responsabilit�, les pouvoirs n�cessaires pour assurer l'ex�cution des d�cisions du Conseil d'Administration, pr�parer les travaux de celui-ci et de pourvoir aux cas d'urgence. Les d�cisions sur la strat�gie financi�re et sur les r�gles g�n�rales en mati�re de personnel ne peuvent faire l'objet d'une d�l�gation par le Conseil d'Administration.

Ce Comit� de Direction recueille aupr�s de la soci�t� exploitante tous les renseignements qu'il estime n�cessaire pour �clairer le Conseil d'Administration qu'il est charg� d'assister.

2.Le nombre de membres du Comit� de Direction est fix� par le Conseil d'Administration �tant entendu que le Pr�sident du Conseil d'Administration est membre de droit du Comit� de Direction. Il est compos� au moins pour moiti� d'administrateurs ind�pendants.

En toute hypoth�se, le Comit� de Direction est compos� de maximum douze administrateurs, dont quatre administrateurs �lus sur pr�sentation des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 sont d�sign�s par le Conseil d'Administration � la proportionnelle de l'ensemble des Conseils des communes associ�es, conform�ment aux articles 167 et 168 du Code �lectoral.

3.Le Conseil d'Administration nomme et r�voque les membres du Comit� de Direction. Les trois-quarts des mandats sont attribu�s � des candidats pr�sent�s par les administrateurs �lus sur pr�sentation des associ�s titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Les autres mandats sont attribu�s aux candidats pr�sent�s par les administrateurs �lus sur pr�sentation de la soci�t� associ�e.

4.Le Comit� �lit un Pr�sident parmi ses membres relevant du premier groupe et un Vice-pr�sident parmi ceux relevant du deuxi�me.

Le Pr�sident invite des membres du Comit� de Direction ou des cadres de la soci�t� exploitante, sur proposition du Pr�sident du Comit� de Direction de celle-ci, � assister aux r�unions sans voix d�lib�rative. Le Pr�sident du Comit� de Direction de la soci�t� exploitante, ou la personne qu'il d�signe � cet effet, assiste de plein droit aux r�unions du Comit� sans voix d�lib�rative.

5.Le Comit� se r�unit sur convocation du Pr�sident ou du Vice-pr�sident.

6.Les dispositions des articles 14 et 18.3 des pr�sents statuts sont applicables au Comit� de Direction.

7.Le Comit� de Direction rend compte de ses d�cisions dans le plus bref d�lai au Conseil d'Administration.

8.Le Conseil d'Administration peut confier au Comit� de Direction toute mission qu'il estime utile.

9.Le Comit� de Direction peut faire au Conseil d'Administration toute suggestion qu'il estime utile.

10.En cas d'urgence d�ment motiv�e, le Comit� peut prendre toute d�cision n�cessaire � la pr�servation des int�r�ts de l'Intercommunale, m�me si celle-ci exc�de les limites des comp�tences � lui d�l�guer par le point 1 du pr�sent article. Cette d�cision doit �tre confirm�e par le Conseil d'Administration lors de sa premi�re r�union suivant la prise de d�cision. �

" En ce qui concerne l'article 21 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 21 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 21

Quarante jours au moins avant la premi�re Assembl�e G�n�rale Ordinaire, le Conseil d'Administration communique au Coll�ge des Contr�leurs aux comptes le bilan, le compte de r�sultats, la liste des adjudicataires, l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le rapport sur les prises de participation dont question � l'article 15.4.

Le Coll�ge des Contr�leurs aux comptes pr�sente son rapport end�ans neuf jours de cette communication.

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Les communications aux associ�s et aux membres des conseils communaux des communes associ�es se r�alisent conform�ment aux dispositions pr�vues par le Code de la D�mocratie Locale et de la D�centralisation end�ans le d�lai de trente jours.

En outre, le Conseil d'Administration a la facult� de donner mandat � une personne de son choix pr�sent�e par un associ� aux fins de commenter, au moins deux fois l'an, les comptes et le plan strat�gique devant le Conseil communal ainsi que tout point particulier dont le Conseil d'Administration jugerait utile de d�battre. �

" En ce qui conceme l'article 23 des statuts de l'Intercommunale : ajout d'une note fin de page � cet article. L'article 23 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 23 ()

L'intercommunale peut se faire assister par un conseiller technique.

Le Conseiller technique est d�sign� par le Conseil d'administration.

Le Conseiller technique est r�mun�r� par l'Intercommunale; son statut est fix� par le Conseil d'administration.

Le conseiller technique assiste aux r�unions de tous les organes de l'Intercommunale.

Il recueille aupr�s des services de la soci�t� filiale ORES tous les renseignements qu'il estime n�cessaires � l'exercice de sa mission.

Le Conseiller technique assiste aux r�unions du Comit� technique institu� par la filiale en vue d'assurer une concertation r�guli�re pour toute question technique � caract�re r�gional et, notamment, toute question technique trait�e par la filiale ayant un impact direct sur la gestion et la strat�gie du secteur de la gestion des r�seaux de distribution d'�lectricit� et de gaz en R�gion wallonne. �

" En ce qui concerne l'article 24 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 1, 2, 3 et 6 inscrits dans le point A de cet article. L'article 24 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 24

A. 1. L'Assembl�e G�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente la g�n�ralit� des associ�s et

ses d�cisions sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci.

Elle est compos�e des titulaires de parts A. Chaque d�l�gu� de ces titulaires doit �tre porteur d'un mandat valable.

Les mandats doivent parvenir au si�ge social au moins cinq jours avant l'Assembl�e. Toutefois, le Pr�sident de l'Assembl�e peut, par d�cision qui sera la m�me pour tous, admettre des procurations d�pos�es tardivement. Au cas o� un titulaire de parts A se fait repr�senter par plusieurs mandataires, le mandat doit pr�ciser le nombre des parts A pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est pr�cis�, le nombre de voix attach� aux parts A dont dispose cet associ� est r�parti �galement entre ses mandataires. Conform�ment aux prescrits de l'article L1523-2, 8, du Code de la D�mocratie Locale et de la D�centralisation, les mandataires des titulaires de parts A n'ont pas la possibilit� de donner procuration. Les mandataires signent, avant l'ouverture de la s�ance, une liste de pr�sence. Cette liste certifi�e conforme par les scrutateurs du bureau est annex�e au proc�s-verbal de la r�union.

2. Chaque titulaire de parts A affect�es de l'indice 1 dispose de cinq d�l�gu�s � l'Assembl�e g�n�rale, parmi lesquels trois au moins repr�sentent la majorit� du Conseil Communal.

Ces d�l�gu�s sont d�sign�s par le Conseil Communal, proportionnellement � la composition dudit Conseil, parmi les conseillers, �chevins et bourgmestre. Ils ne peuvent �tre ou avoir �t� membre du personnel ou membre d'un des organes de gestion et de contr�le de la soci�t� associ�e ni membre d'un des organes de gestion et de contr�le d'une personne morale qui a pour objet une activit� similaire susceptible d'engendrer dans leur chef un conflit d'int�r�t direct et permanent. En outre, ils ne peuvent �tre ou avoir �t� membre du personnel de l'Intercommunale.

3. L'Assembl�e G�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un membre du Conseil d'Administration d�sign� parmi les membres �lus sur proposition des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1. Elle se constitue un bureau compos� du Pr�sident, de deux scrutateurs et d'un secr�taire. Les administrateurs, les membres du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes et le conseiller technique dont question � l'article 23 des pr�sents statuts peuvent y assister mais sans voix d�lib�rative, sauf s'ils ont �t� mandat�s � cet effet par un associ�. Le(s) contr�leur(s) aux comptes ne

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peut (peuvent) cependant pas repr�senter un associ�. Les membres des Conseils Communaux des communes associ�es qui le souhaitent peuvent �galement y assister, en qualit� d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes pour lesquelles le Pr�sident peut prononcer le huis clos.

4. II doit �tre tenu chaque ann�e deux Assembl�es G�n�rales sur convocation du Conseil d'Administration.

La premi�re se r�unit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, � l'heure et au lieu indiqu� dans la convocation.

La seconde Assembl�e se r�unit durant le second semestre et au plus tard le trente et un d�cembre, au jour, � l'heure et au lieu indiqu� dans la convocation. Elle se tient avant le premier lundi du mois de d�cembre l'ann�e des �lections communales.

5. La premi�re Assembl�e G�n�rale de l'exercice a en tous cas � son ordre du jour l'approbation des comptes annuels de l'exercice cl�tur� et l'affectation des r�sultats. L'approbation des comptes annuels pr�cit�s int�grent une comptabilit� analytique par secteur d'activit�, ainsi que la liste des adjudicataires de march�s de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier des charges. Cette liste pr�cise le mode de passation du march� en vertu duquel ils ont �t� d�sign�s. Elle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport sp�cifique dont question � l'article 15.4 in fine des pr�sents statuts ainsi que les rapports du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes.

Elle se prononce, par un vote distinct, sur la d�charge � donner aux administrateurs, et au(x) contr�leur(s) aux comptes de l'ex�cution de leur mandat.

Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

L'Assembl�e G�n�rale de fin d'ann�e suivant l'ann�e des �lections communales et l'Assembl�e G�n�rale de fin d'ann�e suivant la moiti� du terme de la l�gislature communale ont n�cessairement � leurs ordres du jour l'approbation d'un plan strat�gique pour trois ans, identifiant chaque secteur d'activit� et incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuv�s des trois exercices pr�c�dents et les perspectives d'�volution et de r�alisation pour les trois ann�es suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d'investissement par secteur d'activit�.

Les autres ann�es, la seconde Assembl�e G�n�rale comprend, en son ordre du jour, une �valuation annuelle du plan strat�gique.

6. L'Assembl�e G�n�rale d�cide, le cas �ch�ant, des prises de participation dans une soci�t� lorsqu'elles sont au moins �quivalentes � un dixi�me du capital de celle-ci ou � un cinqui�me des fonds propres de l'Intercommunale. Elle d�cide �galement la cr�ation et la suppression de secteurs d'activit�, � la majorit� requise pour les modifications statutaires.

L'Assembl�e G�n�rale peut allouer des jetons de pr�sence et un remboursement des frais de d�placement, par s�ance effectivement prest�e, aux membres du Conseil d'Administration de l'Intercommunale.

Elle peut allouer �galement aux membres de l'organe restreint de gestion, par s�ance effectivement prest�e, un jeton de pr�sence dont le montant est inf�rieur ou �gal � ceux accord�s aux membres du Conseil d'Administration.

Les membres qui assistent � plusieurs r�unions de la m�me intercommunale qui ont lieu le m�me jour n'ont droit qu'� un seul jeton de pr�sence.

Le montant du jeton de pr�sence ne peut exc�der les limites �tablies par le Gouvernement wallon.

L'Assembl�e G�n�rale peut, en lieu et place de jetons de pr�sence, allouer une indemnit� de fonction aux administrateurs qui assurent une mission d'ex�cution ou de gestion journali�re, dans les limites des conditions d'attribution �tablies par le Gouvernement wallon.

L'Assembl�e G�n�rale fixe le montant des �moluments des membres du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes.

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B. A la demande d'un tiers des membres du Conseil d'Administration ou � celle du Coll�ge des Contr�leurs aux comptes ou d'associ�s repr�sentant au moins un cinqui�me du capital, l'Assembl�e G�n�rale doit �tre convoqu�e en s�ance extraordinaire, et ce end�ans les six semaines de cette demande.

Le Conseil d'Administration doit aussi la r�unir pour faire rapport et d�lib�rer sur ses propositions si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital et ce dans les deux mois � dater de la constatation de la perte.

C. Les convocations, pour toute Assembl�e G�n�rale sont faites par simple lettre accompagn�es de l'ordre du jour ainsi que des annexes y aff�rentes et adress�es aux associ�s au moins trente jours avant la date de la s�ance. Les annexes peuvent �tre envoy�es par voie �lectronique.

D. Tout associ� peut demander l'inscription de points suppl�mentaires � l'ordre du jour, au plus tard quinze jours avant la date de r�union. Le compl�ment d'ordre du jour et la documentation qui y est relative sont adress�s aux associ�s end�ans la huitaine. �

En ce qui concerne l'article 25 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 25 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 25

Chaque part A donne droit � une voix, sans que le titulaire des parts A affect�es de l'indice 2, puisse d�tenir la moiti� du total des droits de vote. Ceux-ci sont, le cas �ch�ant, r�duits � due concurrence. �

" En ce qui concerne l'article 26 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 26 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 26

L'Assembl�e G�n�rale ne peut d�lib�rer que :

1.si la moiti� au moins des droits de vote attribu�s aux titulaires de parts A affect�es respectivement de l'indice 1 et de l'indice 2 sont repr�sent�s, cette fraction �tant port�e � deux tiers s'il s'agit d'une modification aux statuts ;

Pour le calcul de ces quorums, il est tenu compte de l'int�gralit� des voix dont dispose chaque commune d�s lors qu'un seul de ses d�l�gu�s est pr�sent.

2.au sujet des points port�s � l'ordre du jour.

Si l'Assembl�e n'est pas en nombre pour d�lib�rer, une nouvelle r�union est convoqu�e d'urgence, avec le m�me ordre du jour. Elle doit se tenir end�ans les trente jours. Elle peut d�lib�rer quelle que soit la repr�sentation des associ�s, pour autant que des parts A affect�es de l'indice 1 et de l'indice 2 soient respectivement repr�sent�es. Le cas �ch�ant, la convocation reproduit la pr�sente disposition. �

" En ce qui concerne l'article 27 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 27 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 27

1.Pour �tre acquise, une d�cision doit recueillir la majorit� l�galement requise de toutes les voix �mises, ainsi que la majorit� simple des voix �mises par les d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 et ne pas �tre rejet�e par la m�me majorit� des voix des d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 2. Les abstentions ne sont pas prises en consid�ration pour le calcul de ces majorit�s. Les d�l�gu�s des titulaires de parts A affect�es de l'indice 2 ne peuvent user de ce droit de rejet que pour assurer la protection l�gitime des int�r�ts financiers et patrimoniaux d'associ� minoritaire, � savoir les r�solutions qui auraient pour effet de rendre plus difficile pour l'Intercommunale de remplir ses engagements vis-�-vis des associ�s ou des tiers ainsi que les r�solutions qui porteraient sur des �l�ments essentiels du pacte social (objet, dur�e, capital social, r�sultats et leur r�partition, modalit�s de retrait des associ�s et de liquidation).

Le droit de rejet ne peut, en aucun cas, s'exercer vis-�-vis de toute modification des statuts qui vise � assurer la conformit� de ceux-ci au droit europ�en tel qu'il est transpos� en droit positif belge.

En particulier, pour ce qui concerne l'activit� "gestion du r�seau de distribution" l'usage du droit de rejet susvis� est exclu dans toutes les mati�res pouvant mettre en cause soit l'ind�pendance du gestionnaire de r�seau par rapport aux producteurs, aux fournisseurs d'�lectricit� et de gaz et aux interm�diaires, soit l'acc�s au r�seau.

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En tout �tat de cause, le droit de rejet ne peut faire obstacle � l'accomplissement de l'objet social de l'Intercommunale dans les conditions d�finies � l'article 2, alin�a 3 et � l'article 3 A.

Dans les mati�res o� il peut �tre exerc�, l'usage du droit de rejet ne peut s'envisager que si, au plus tard huit jours calendrier avant la tenue de l'Assembl�e G�n�rale, les d�l�gu�s du titulaire de parts A affect�es de l'indice 2 ont adress� � chaque associ� une note motivant express�ment l'exercice du droit de rejet. Dans les cas o� l'Assembl�e a �t� convoqu�e en urgence selon les r�gles statutaires en vigueur, le d�lai de huit jours est ramen� � trois jours.

L'usage de ce droit de rejet ne peut pas non plus faire obstacle � une d�cision de l'Assembl�e G�n�rale portant sur la dissolution anticip�e de l'Intercommunale apr�s quinze (15) ans � compter, selon le cas, de la constitution ou de la derni�re prorogation et au plus t�t le trente et un d�cembre deux mil onze, lorsque malgr� l'opposition du titulaire de parts A affect�es de l'indice 2, mais moyennant indemnisation �quitable de ce dernier, les conditions de majorit� l�galement requises au sein des titulaires de parts A affect�es de l'indice 1 sont remplies.

La majorit� l�galement requise est la majorit� simple sauf pour les d�lib�rations relatives � l'exclusion d'associ�s dont l'adoption n�cessite la majorit� des deux-tiers des voix exprim�es par les d�l�gu�s pr�sents � l'assemble g�n�rale, en ce compris la majorit� des deux-tiers des voix exprim�es par les d�l�gu�s des associ�s communaux.

Conform�ment � l'article Ibis, 2� du d�cret du 12 avril 2001 relatif � l'organisation du march� r�gional de l'�lectricit� ainsi que de l'article 6bis, 2� du d�cret du 19 d�cembre 2002 relatif � l'organisation du march� r�gional du gaz, pour �tre acquise, toute modification aux statuts doit recueillir la majorit� simple des voix exprim�es par les d�l�gu�s pr�sents � l'Assembl�e G�n�rale et la majorit� des deux-tiers des voix exprim�es par les d�l�gu�s des associ�s communaux, pour autant qu'elle ne soit pas rejet�e par la m�me majorit� des voix des d�l�gu�s du titulaire de parts A affect�es de l'indice 2 qui peut user de ce droit de rejet dans tous les cas o� la modification en question l�se ses int�r�ts financiers et patrimoniaux d'actionnaire minoritaire.

Pour toute modification aux statuts qui entra�ne pour les communes des obligations suppl�mentaires ou une diminution de leurs droits, les Conseils Communaux doivent �tre mis en mesure de d�lib�rer.

2.Peuvent seuls prendre part aux votes, les d�l�gu�s ayant valablement sign� la liste de pr�sence.

D�s lors qu'une d�lib�ration a �t� prise par leur Conseil Communal, les d�l�gu�s de chaque titulaire de parts A affect�es de l'indice 1 rapportent � l'Assembl�e G�n�rale la proportion des votes intervenus au sein de leur Conseil. A cette fin, les d�lib�rations communales doivent parvenir au si�ge social de l'Intercommunale au moins cinq jours avant l'Assembl�e.

A d�faut de d�lib�ration communale, chaque d�l�gu� dispose d'un droit de vote correspondant au cinqui�me des parts A attribu�es � la commune qu'il repr�sente.

Toutefois, en ce qui concerne l'approbation des comptes annuels, le vote de la d�charge aux administrateurs et au(x) contr�leur(s) aux comptes et les questions relatives au plan strat�gique, l'absence de d�lib�ration communale est consid�r�e comme une abstention de la part de l'associ� en cause. �

" En ce qui concerne l'article 29 des statuts de l'Intercommunale : modification des premier et second alin�as de cet article. L'article 29 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 29

La dotation d'amortissement est calcul�e, conform�ment aux r�gles d'�valuation arr�t�es par le Conseil d'Administration, sur base des taux retenus par les dispositions l�gales ou r�glementaires ou par le r�gulateur comp�tent � ce sujet.

Ces taux sont appliqu�s sur des valeurs d'acquisition diminu�es des interventions de tiers dans le co�t de raccordements et d'extensions de r�seau.

Les installations donnant lieu � amortissement sont celles existant au trente et un d�cembre de l'exercice consid�r�. �

" En ce qui concerne l'article 30 des statuts de l'Intercommunale : modification des points B et C de cet article. L'article 30 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 30

"

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A.Les secteurs d'activit� vente consistant � g�rer les relations avec la client�le captive se cl�turent le trente et un d�cembre deux mille six hormis toutes rectifications comptables ult�rieures.

De ce fait, les r�sultats de l'Intercommunale seront influenc�s au terme de chaque ann�e par les effets des rectifications comptables inh�rentes aux op�rations comptabilis�es dans les secteurs d'activit� vente �lectricit� et vente gaz pour la p�riode pr�c�dant le premier janvier deux mille sept.

La proportion dans laquelle les r�sultats de l'exercice deux mille six auraient �t� affect�s par ces op�rations de rectification est d�terminable pr�cis�ment.

Partant, en m�me temps que le Conseil d'Administration arr�te les �critures sociales au trente et un d�cembre de chaque ann�e, il d�termine les soldes des op�rations vis�es � l'alin�a 2 du pr�sent article.

Ces derniers sont alors ajout�slretranch�s du b�n�fice de l'ann�e deux mille six et r�partis conform�ment aux r�gles de r�partition du b�n�fice en vigueur pour l'exercice deux mille six.

Bles b�n�fices provenant des secteurs d'activit� � Gestion des R�seaux de Distribution �, apr�s majoration de la quotit� d'imp�t des personnes morales non incorpor�es dans les tarifs d'acc�s au r�seau pour l'exercice consid�r� et constitution des r�serves n�cessaires, et �tant entendu que la quotit� de l'imp�t pr�cit� non incorpor�e dans les tarifs susvis�s est imput�e int�gralement sur les dividendes r�mun�rant les parts A et R affect�es de l'indice 2, sont d�termin�s et attribu�s comme indiqu� ci-apr�s :

1.pour ce qui concerne l'�lectricit� :

Compte tenu que, pour chaque exercice comptable, les montants repris dans le r�sultat de l'ann�e au titre,

" d'une part, de d�cision de la CREG en mati�re d'affectation au r�sultat du � bonus-malus � d�gag� par les exercices 2007 et 2008 en application de l'article 24 de l'arr�t� royal tarifaire du 11 juillet 2002 ;

" et, d'autre part, de soldes, vis�s � l'article 15 � 2 de l'arr�t� royal tarifaire du 02 septembre 2008, pour les exercices 2009 � 2012 ;

peuvent �tre d�termin�s pr�cis�ment, ces montants sont prioritairement r�partis entre associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par chacun des associ�s, telles que reprises � l'annexe 1, point 5 aux pr�sents statuts.

pour ce qui concerne le gaz :

Compte tenu que, pour chaque exercice comptable, les montants repris dans le r�sultat de l'ann�e au titre,

" d'une part, de d�cision de la CREG en mati�re d'affectation au r�sultat du � bonus-malus � d�gag� par les exercices 2007 et 2008 en application de l'article 26 de l'arr�t� royal tarifaire du 29 f�vrier 2004 ;

" et, d'autre part, de soldes, vis�s � l'article 15 � 2 de l'arr�t� royal tarifaire du 02 septembre 2008, pour les exercices 2009 � 2012 ;

peuvent �tre d�termin�s pr�cis�ment, ces montants sont prioritairement r�partis entre associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par chacun des associ�s, telles que reprises � l'annexe 1, point 6 aux pr�sents statuts.

2.Le solde du b�n�fice apr�s majoration de la quotit� d'imp�t des personnes morales non incorpor�e

dans les tarifs d'acc�s au r�seau est r�parti, par activit�s et par secteurs, comme suit :

-un dividende est d'abord vers� aux parts R au prorata du montant lib�r�, sur base de la r�mun�ration octroy�e par les dispositions l�gales et r�glementaires tarifaires ainsi que par le r�gulateur comp�tent pour les fonds propres exc�dant la cible �dict�e par le r�gulateur et ces dispositions. Le solde �ventuel de dividendes attribu�s aux parts R est r�cup�rable sur les exercices ult�rieurs avant l'attribution pour l'exercice consid�r� des dividendes aux parts R et A sans attribution d'un quelconque int�r�t (de retard) ou d'une autre indemnisation en raison du retard des versements. Dans ce cas, il est d'abord vers� aux d�tenteurs de parts R l'arri�r� de dividende qui leur revient, compl�t� du dividende qui leur revient pour le dernier exercice �coul�, � la suite de quoi il peut �tre proc�d� � une distribution de dividende.

-le solde est r�parti entre toutes les parts A �tant entendu que la quotit� de l'imp�t pr�cit� non incorpor�e dans ces tarifs est imput�e int�gralement sur les dividendes r�mun�rant les parts A et R affect�es de l'indice 2.

Les parts lib�r�es en cours d'exercice participeront � cette attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont lib�r�es.

C.Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits fix�s par l'Assembl�e G�n�rale.

En outre, le Conseil d'Administration peut attribuer aux parts A et R un acompte sur le dividende � mi-d�cembre de chaque exercice, dans la mesure o� le Conseil d'Administration constate, sur le vu d'un �tat v�rifi� par le Coll�ge des Contr�leurs aux comptes et r�sumant la situation active et passive, que le b�n�fice de la p�riode consid�r�e dans cet �tat, r�duit de la perte report�e, est suffisant pour permettre la distribution de l'acompte.

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Si les acomptes ainsi distribu�s exc�dent le montant des dividendes arr�t�s ult�rieurement par l'Assembl�e G�n�rale, ils sont, dans cette m�me mesure et par type de parts, consid�r�s comme � valoir sur les dividendes suivants.

Les associ�s autorisent irr�vocablement l'Intercommunale � retenir sur les dividendes qui leur reviennent ainsi que sur les dividendes servis � l'intercommunale associ�e aupr�s de laquelle ils sont affili�s toutes sommes dont ils sont d�biteurs vis-�-vis de l'Intercommunale.�

" En ce qui concerne l'article 31 des statuts de l'Intercommunale : modification des points 1 et 2 de cet article. L'article 31 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 31

1.Le pr�sent contrat a �t� �tabli eu �gard aux conditions l�gales, financi�res, �conomiques, fiscales et techniques existant au moment de sa conclusion. Il assure un �quilibre entre les droits et les obligations des associ�s notamment sur le plan financier, qui sont, dans les activit�s de distribution d'�lectricit� et de gaz, compatibles avec le financement des investissements de l'Intercommunale. Si une modification de ce contexte ind�pendante des al�as normaux de l'activit� �conomique venait � rompre un tel �quilibre, les associ�s s'engagent � prendre en �quit� des mesures pour r�tablir celui-ci.

2.En cas de modification au Code des soci�t�s, la r�vision des statuts qui serait rendue n�cessaire aurait pour objet d'introduire dans ceux-ci la mention des d�rogations utiles au Code des soci�t�s et/ou d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions dans les conditions du point 1. ci-dessus.

3.Ind�pendamment du contexte institutionnel vis� � l'article 2 des pr�sents statuts, l'Intercommunale r�alise son objet dans le respect de ses responsabilit�s de service d'utilit� publique et des pr�rogatives qui lui sont indispensables � cet effet au niveau de la propri�t� des installations de distribution et des pouvoirs de gestion du Conseil d'Administration dont les associ�s ont entendu la doter. Si ce contexte venait � �tre modifi�, par ex. par une disposition l�gale nouvelle ne permettant plus � l'Intercommunale d'exercer simultan�ment le r�le de propri�taire des installations de distribution et de gestionnaire de la distribution au sens de cette nouvelle disposition l�gale, les associ�s s'engagent � prendre ou � faire prendre par les organes de l'Intercommunale les mesures ad�quates pour que les communes et la soci�t� associ�e puissent disposer dans l'exercice de ces r�les des m�mes pr�rogatives que dans les pr�sents statuts. �

" En ce qui concerne l'article 33 des statuts de l'Intercommunale : modification du point 1 inscrit dans le point A ainsi que modification du point B de cet article. L'article 33 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 33

A.Un associ� ne peut se retirer de l'Intercommunale avant son terme que dans les cas suivants, et dans les conditions pr�vues par les articles 35 et 36 des pr�sents statuts. L'associ� est de plein droit d�missionnaire pour l'ensemble des activit�s confi�es � l'Intercommunale, sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration.

1.S'il n'a pas marqu� son accord � la prorogation de l'Intercommunale au-del� du terme pr�c�demment fix�. La d�cision de retrait doit �tre communiqu�e � l'Intercommunale au moins douze mois avant cette �ch�ance. A d�faut, l'associ� continue � faire partie de l'Intercommunale. Si la d�cision de retrait est notifi�e � l'Intercommunale au moins trente six mois avant l'�ch�ance, les dispositions de l'article 35.2, alin�a 5, sont d'application.

2.A sa demande, formul�e avec un pr�avis de deux ans, apr�s quinze ans � compter selon le cas du d�but du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l'accord des deux-tiers des voix exprim�es par les autres associ�s repr�sent�s � l'Assembl�e G�n�rale, pour autant que les votes positifs �mis comprennent la majorit� des voix exprim�es par les repr�sentants des communes associ�es, conform�ment � l'article L1523-5, 1�, du Code de la D�mocratie Locale et de la D�centralisation. L'Assembl�e G�n�rale statue apr�s avoir entendu un rapport du Conseil d'Administration.

3.A la demande d'une commune, en application de la l�gislation en la mati�re, lorsqu'un m�me objet d'int�r�t communal est confi� sur son territoire � plusieurs intercommunales, r�gies ou organismes d'int�r�t public, si elle d�cide de le confier pour l'ensemble de son territoire � un seul d'entre eux.

4.Moyennant l'accord de toutes les parties int�ress�es, notamment dans le cas d'�change d'activit�s aux conditions convenues entre elles d�ment ratifi�es par l'Assembl�e G�n�rale statuant dans les conditions pr�vues pour les modifications des statuts.

5.A la demande d'une commune qui souhaite se retirer de l'Intercommunale pour en rejoindre une autre en cas de restructuration dans un soucis de rationalisation, moyennant l'accord des deux-tiers des voix exprim�es

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par les autres associ�s repr�sent�s � l'Assembl�e G�n�rale, pour autant que les votes positifs �mis comprennent la majorit� des voix exprim�es par les repr�sentants des communes associ�es, conform�ment � l'article L1523-5, 1* du Code de la D�mocratie Locale et de la D�centralisation.

B. Conform�ment � l'annexe 1, points 2.E et 3.E, l'associ� priv� dispose d'un "droit de Put", exer�able entre le ler janvier 2019 et le 30 juin 2019, sur l'ensemble des parts A qu'il d�tient � ce moment. Ce "droit de Put" s'exercera aux conditions �conomiques pr�cis�es � l'annexe 1, point 4. �

.En ce qui concerne l'article 35 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 35 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 35

Les r�gles suivantes sont applicables, par activit�, en cas de retrait ou d'exclusion :

1. La commune qui se retire reprend � leur juste prix toutes les installations de distribution telles que

d�finies � l'article 1 des pr�sents statuts, situ�es sur son territoire, �valu�es � dire d'experts, moyennant un accord sur le transit �ventuel de l'�nergie destin�e au reste de l'Intercommunale. Pour leur �valuation, les experts se basent sur les param�tres utiles retenus par le r�gulateur pour l'�valuation des installations et leur rendement.

Elle reprend �galement tout ou partie des installations ou �tablissements � usage commun, du mat�riel, des v�hicules, des stocks appartenant � l'Intercommunale, moyennant accord entre les parties.

Ces installations reviennent cependant gratuitement � la commune dans la mesure o� elles ont �t� financ�es totalement par celle-ci.

Par contre, l'affectation des installations et �tablissements � usage commun ainsi que les charges y aff�rentes font l'objet d'un accord entre les parties ainsi que les biens financ�s par l'Intercommunale ou � l'aide de subsides d'autres administrations publiques qui ne sont pas amorties.

2.La commune qui se retire reprend le personnel de l'Intercommunale et celui de la soci�t� exploitante affect� � l'activit� de distribution sur le territoire de la commune int�ress�e selon des dispositions � convenir de commun accord et dans le respect des r�gles statutaires sectorielles.

Les dispositions vis�es � l'alin�a pr�c�dent sont d�termin�es en fonction des normes habituellement admises ou constat�es dans le secteur priv� du gaz et de l'�lectricit�, normes d�termin�es par r�f�rence aux caract�ristiques d'exploitation sur les territoires concern�s.

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retrait� de l'Intercommunale ou de la soci�t� exploitante couverts par un syst�me de r�partition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuv�es par le r�gulateur comp�tent, chacune pour la partie qui les concerne, prennent en charge ces droits pour la p�riode pendant laquelle l'agent a travaill� au profit de l'Intercommunale ou des personnes morales aux droits et obligations desquelles elle a succ�d� dans la proportion pr�vue � l'article 37, 2�me alin�a du point 3 des pr�sents statuts calcul�s comme si l'Intercommunale avait �t� mise en liquidation.

Les autres associ�s communaux ne doivent subir aucun dommage du chef du personnel qui n'est pas repris en raison des normes vis�es au point 2 du pr�sent article.

La commune qui se retire en application de l'article 33, A , point 1, derni�re phrase, ne reprend pas le personnel de la soci�t� exploitante affect� � l'activit� de distribution sur son territoire, � moins que, dans la notification pr�vue � l'article 33, A , point 1, elle communique express�ment � l'Intercommunale sa d�cision de faire usage de son droit de reprise. Dans ce dernier cas, le Coll�ge des Experts dont question � l'article 36.1 fera une proposition concernant les modalit�s de reprise de ce personnel. L'article 37, point 3, alin�a 2 ou 3, est d'application, selon le cas, en ce qui concerne les droits de pension.

3.L'associ� qui se retire r�pare le dommage caus� � l'Intercommunale ou aux autres associ�s �valu� � dire d'experts de mani�re � ce que les effets du retrait ou de l'exclusion soient int�gralement compens�s jusqu'au terme de l'Intercommunale. Le dommage comprend, le cas �ch�ant, la diff�rence entre la valeur retenue par le r�gulateur et la valeur d'expertise des installations � reprendre, si elle est positive. Cette disposition n'est pas applicable dans le cadre de la proc�dure de retrait pr�vue � l'article 33 A. point 1 et 33.B. des pr�sents statuts.

4. Les parts R sont rembours�es � leur valeur d'�mission non index�e (soit 100 � ).

5. L'associ� qui ne fait plus partie de l'Intercommunale re�oit sa part dans celle-ci si elle est positive, et apure celle-ci si elle est n�gative.

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Cette part est �gale � la valeur des parts A qu'il d�tient calcul�e � la valeur nette comptable au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif. A cette valeur est ajout�e la part de l'associ� dans les r�serves disponibles relatives au bonus/malus ou aux exc�dents/d�ficits relatifs aux co�ts contr�lables constitu�es au terme de l'exercice au cours duquel le retrait devient effectif, telle que d�termin�e � l'alin�a 4 du � 1er de l'article 30 des pr�sents statuts ainsi que, le cas �ch�ant, toute quote-part de l'associ� dans toute r�serve identifi�e par associ� ou groupe d'associ�s.

6. Le retrait d'un associ� est r�alis� et devient effectif au terme d'un exercice. �

" En ce qui concerne l'article 36 des statuts de l'Intercommunale : modification du deuxi�me alin�a du point 3 de cet article. L'article 36 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 36

1.Un Coll�ge d'Experts est constitu� comme suit pour proc�der � ces �valuations :

Cun expert d�sign� par le Conseil d'Administration de l'Intercommunale, �tant entendu que, par d�rogation � l'article 14 des pr�sents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d'un mandat ou d'une fonction aupr�s de l'associ� d�sireux de se retirer ou qui tiendraient leur qualit� d'une pr�sentation par cet associ�, ne participeraient pas � cette d�signation;

Dun expert d�sign� par l'associ� d�sireux de se retirer.

Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils d�signent alors un troisi�me expert, et le Coll�ge se prononce alors � la majorit� des voix. A d�faut d'entente pour d�signer le troisi�me expert, cette d�signation est faite par le Pr�sident du Tribunal de Premi�re Instance du ressort du si�ge social de l'Intercommunale, � la requ�te de la partie la plus diligente.

Il en est de m�me si une partie omet de d�signer son expert end�ans le mois de la demande qui lui a �t� formul�e.

2.Le Conseil d'Administration peut demander au Coll�ge des Experts de formuler une proposition relative aux modalit�s de la reprise des installations communes ou � la reprise du personnel.

3.Le prix des installations � reprendre est calcul� � la date de prise d'effet du d�part de la commune.

Le prix et l'indemnit� de r�paration du dommage sont major�s de plein droit en cas de retard de paiement d'un int�r�t calcul� au taux l�gal appliqu� en mati�re civile, major� de trois pourcents (soit 300 points de base).

La reprise de l'activit� de l'Intercommunale par une commune ou une autre Intercommunale ne prend cours qu'� partir du moment o� tous les montants dus � l'Intercommunale ou � ses associ�s, en principal ou en int�r�ts, ont effectivement �t� pay�s. L'activit� continue entre-temps � �tre exerc�e par l'Intercommunale pour compte de la commune, aux conditions des pr�sents statuts, notamment en ce qui concerne les b�n�fices revenant � cette derni�re, les investissements n�cessaires et les pertes �ventuelles �tant � charge de celle-ci. �

" En ce qui concerne l'article 37 des statuts de l'Intercommunale : modification de cet article. L'article 37 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 37

A l'expiration de l'Intercommunale ou en cas de dissolution anticip�e de celle-ci, l'Assembl�e G�n�rale nomme les liquidateurs selon les r�gles fix�es � l'article 12.2 des pr�sents statuts et fixe leur r�mun�ration.

Les liquidateurs d�tiennent les pouvoirs pr�vus aux articles 183 et suivants du Code des soci�t�s ; par d�rogation cependant � l'article 187 dudit Code, ils peuvent poursuivre de plein droit les activit�s de l'Intercommunale dans le cadre des deux derniers alin�as du pr�sent article. Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits r�els, privil�ges et actions r�solutoires, consentir la mainlev�e aussi bien avant qu'apr�s le paiement de toutes les inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions et autres emp�chements, dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, l'�num�ration des pouvoirs ci-dessus �tant donn�e � titre indicatif et non limitatif.

Ils sont dispens�s de dresser l'inventaire et peuvent se r�f�rer aux �critures de l'Intercommunale. Ils peuvent, sous leur responsabilit�, d�l�guer � un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�termineront.

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Les liquidateurs forment un Coll�ge qui d�lib�re suivant les r�gles de l'article 14 des pr�sents statuts. A moins de d�l�gation sp�ciale, tous actes engageant l'Intercommunale en liquidation, m�me les actes auxquels un officier public ou minist�riel pr�te son concours, sont sign�s par deux liquidateurs, lesquels n'ont pas � justifier, � l'�gard des tiers, d'une d�lib�ration du Coll�ge des Liquidateurs.

Lors de la liquidation de l'Intercommunale, 22:796 parts A de l'activit� gaz seront c�d�es par la soci�t� associ�e aux Pouvoirs Publics associ�s, � valeur statutaire, telle que calcul�e conform�ment aux statuts en vigueur � la date du 1er janvier 2010.

Les liquidateurs ont pour mission de proc�der � la liquidation de l'Intercommunale selon les modalit�s et dans l'ordre pr�vu ci-apr�s, le cas �ch�ant, par activit� :

1.Le b�n�fice d'exploitation, en ce compris les b�n�fices report�s et les r�serves, au moment de la dissolution ou tout autre b�n�fice r�sultant de la continuation des activit�s en cours de liquidation est r�parti entre les associ�s conform�ment aux r�gles pr�vues par l'article 30 des pr�sents statuts.

2.Les communes ou la ou les associations appel�es � exercer l'activit� pr�c�demment confi�e � l'Intercommunale reprennent � celle-ci toutes les installations de distribution, ainsi que tout ou partie des installations ou �tablissements � usage commun, du mat�riel, des v�hicules, des stocks, selon les modalit�s pr�vues aux articles 35 et 36 ci-avant.

3.Les communes ou la ou les associations appel�es � exercer l'activit� pr�c�demment confi�e � l'Intercommunale reprennent le personnel de l'Intercommunale, ainsi que le personnel de la soci�t� exploitante affect� � l'activit� de distribution sur le territoire de fa commune int�ress�e selon des dispositions � convenir de commun accord et dans le respect des r�gles statutaires sectorielles.

Les dispositions vis�es � l'alin�a pr�c�dent sont d�termin�es en fonction des normes habituellement admises ou constat�es dans le secteur priv� du gaz et de l'�lectricit�, normes d�termin�es par r�f�rence aux caract�ristiques d'exploitation sur les territoires concern�s.

En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retrait� de l'Intercommunale ou de la soci�t� couverts par un syst�me de r�partition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des enveloppes tarifaires approuv�es par le r�gulateur comp�tent, les communes et la soci�t� associ�e, chacune pour la partie qui la concerne, prennent en charge ces droits pour la p�riode pendant laquelle l'agent a travaill� au profit de l'Intercommunale ou des personnes morales aux droits et obligations desquelles elle a succ�d� au prorata des parts A d�tenues par chacun.

Si certaines communes ne font pas usage de leur droit de reprise en ce qui concerne les membres du personnel et communiquent � l'Intercommunale au moins trente six mois avant l'expiration du terme statutaire de cette derni�re - m�me implicitement en application de l'article 35 point 2, alin�a 5 - leur d�cision de ne pas reprendre le personnel de la soci�t� exploitante conform�ment au premier alin�a du pr�sent point 34, le premier alin�a de ce point n'est d'application, en ce qui les concerne, qu'au personnel de l'Intercommunale.

Si certaines communes en cas de dissolution anticip�e de l'intercommunale ne font pas usage de leur droit de reprise en ce qui concerne les membres du personnel et communiquent � cette derni�re leur d�cision de ne pas reprendre le personnel de la soci�t� exploitante conform�ment au premier alin�a du pr�sent point 34, le premier alin�a de ce point n'est d'application, en ce qui les concerne, qu'au personnel de l'Intercommunale. Dans ce cas et, sans pr�judice de l'application du deuxi�me alin�a, les obligations d�coulant des licenciements du personnel de la soci�t� exploitante sont prises en charge par ces communes et r�parties entre elles dans la proportion dont question au deuxi�me alin�a.

Les liquidateurs demandent au Coll�ge des Experts pr�vu � l'article 36 ci-avant de formuler une proposition relative aux modalit�s de la reprise du personnel.

Le sch�ma d'organisation de l'exploitation de l'Intercommunale sera soumis au Conseil et aucune modification importante n'y sera apport�e sans son accord, tant en ce qui concerne le volume de l'emploi que la qualification qui s'y rapporte.

En outre, les promotions, les engagements et les transferts d'agents de la soci�t� exploitante affect�s � l'activit� de distribution sur le territoire des communes associ�es au cours des cinq derni�res ann�es pr�c�dant le terme de l'Intercommunale sont port�s � la connaissance du Conseil d'Administration.

4. Les parts R sont rembours�es � leur valeur d'�mission non index�e (soit 100 �).

5.Le solde de liquidation de l'Intercommunale est alors r�parti entre les associ�s au prorata du nombre de parts A d�tenues par eux ; il est pris en charge par les associ�s selon le m�me prorata s'il est n�gatif.

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6.Les parts sont annul�es.

7.La soci�t� exploitante remet aux communes copie sur un support ad�quat de tous les actifs immat�riels qui sont la propri�t� de l'Intercommunale, et, en particulier, des banques de donn�es et des plans. Toutes informations n�cessaires � la continuit� du service public sont transmises de bonne foi.

8.La reprise des installations et des activit�s de l'Intercommunale ne prend cours qu'� partir du moment o� tous les montants dus � l'Intercommunale ont �t� pay�s en principal et en int�r�ts.

L'activit� continue entre-temps � �tre exerc�e par celle-ci aux conditions des pr�sents statuts, les investissements n�cessaires et les pertes �ventuelles �tant � charge des communes en retard de paiement. �

" En ce qui concerne l'article 39 des statuts de l'Intercommunale : modification du deuxi�me alin�a de cet article. L'article 39 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 39

Eu �gard � la qualit� d'autorit� administrative charg�e d'un service d'int�r�t �conomique g�n�ral de l'Intercommunale, les associ�s reconnaissent le caract�re r�glementaire qui s'attache � certaines d�cisions r�guli�rement prises par ses organes.

En particulier, le Conseil d'Administration arr�te les r�glements relatifs aux extensions de r�seau et � l'�quipement des lotissements. Il fixe et soumet � l'approbation du r�gulateur comp�tent les tarifs et conditions g�n�rales relatifs aux raccordements, aux fournitures et prestations applicables � tous les clients qui remplissent les conditions requises pour en b�n�ficier. �

" En ce qui concerne l'article 40 des statuts de l'Intercommunale : modification du deuxi�me alin�a du point A et modification du point B de cet article. L'article 40 des statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� Article 40

A.Sans pr�judice des dispositions de l'avant-dernier alin�a de l'article 3 des pr�sents statuts, ainsi qu'aux r�glements arr�t�s par le Conseil d'Administration, l'Intercommunale est charg�e du service de l'�clairage public sur le territoire des communes associ�es. A cet effet, ces derni�res apportent � l'Intercommunale l'usage gratuit des installations d'�clairage public dont elles sont propri�taires.

L'Intercommunale est tenue d'assurer ce service � prix de revient comme pr�vu � l'annexe 5 aux pr�sents statuts, selon les modalit�s d�termin�es par le Conseil d'Administration.

Si une commune assure le service de l'�clairage public elle-m�me, en tout ou en partie, elle doit soumettre tout projet de nouvelle installation � l'Intercommunale et, pour tout travail de construction, de renouvellement ou d'entretien, suivre les directives de s�curit� donn�es par l'Intercommunale.

B.Tous les montants port�s en compte par l'intercommunale aux communes associ�es sont exigibles et g�n�rateurs d'int�r�ts de retard conform�ment aux conditions g�n�rales arr�t�es par le Conseil d'administration. �

" En ce qui concerne l'article 41 des statuts de l'Intercommunale : suppression de cet article.

" En ce qui concerne l'Annexe 1 aux statuts de l'Intercommunale : modification de cette Annexe. L'Annexe 1 aux statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

ANNEXE N� 1

Point 1 : Liste des associ�s et nombre de parts 2009

I.Activit� �lectricit�

parts Ae parts Re

A. COMMUNES

ARLON 575

ATTERT 21

AUBANGE200.836

BASTOGN E206

BERTOGNEI I

BERTRIX 87

BOUILLON 80

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CHINY 43

DAVERDISSE 11

DURBUY 101

EREZEE 16

ETALLE 39

FAUVILLERSI 1

FLORENVILLE 74

GOUVY 32

HABAY 77

HERBEUMONT 11

HOTTON 53

HOU FFALIZE45

LA ROCHE-EN-ARDENNE 57

LEGLISE 17

LIB1N 32

LIBRAMONT-CHEVIGNY 112

MANHAY 19

MARCHE-EN-FAMENNE 261 MARTELANGE 21

MEIX-DEVANT-VIRTON 26

MESSANCY65

MUSSON 40

NASSOGNE426

NEUFCHATEAU 61

PALISEUL 54

RENDEUX 21

ROUVROY18

SAINTE-ODE17

SAINT-HUBERT 569

SAINT-LEGER 31

TELLIN 22

TENNEVILLE25

TINTIGNY 31

VAUX-SUR-SURE 22

VIELSALM 82

VIRTON 202

WELLIN 32

TOTAL COMMUNES 204.592

B. INTERCOMMUNALE ASSOCIEE

SOFILUX3.313.824

TOTAL SECTEUR PUBLIC A + B 3.518.416

C. SOCIETE PRIVEE ASSOCIEE ELECTRABEL 1.507.892

TOTAL GENERAL 5.026.308

2. Activit� gaz

parts Ag parts Rg

A. COMMUNES

ARLON 16

ATTERT 1

AUBANGE 2

BASTOGNE 1

BERTOGNE I

BERTRIX 1

BOUILLON 1

CHINY 1

DAVERDISSE 1

DURBUY 1

EREZEE 1

ETALLE 1

FAUVILLERS1

FLORENVILLE 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

GOUVY 1

HABAY 1

HERBEUMONT 1

HOTTON 1

HOUFFALIZEI

LA ROCHE-EN-ARDENNE 1

LEGLISE 1

LIBIN 1

LIBRAMONT-CHEVIGNY 1

MANHAY 1

MARCHE-EN-FAMENNE 1

MARTELANGE 1

MEIX-DEVANT-VIRTON 1

MESSANCY2

MUSSON 1

NASSOGNE1

NEUFCHATEAU 1

PALISEUL 1

RENDEUX 1

ROUVROY 1

SAINTE-ODEI

SAINT-HUBERT 1

SAINT-LEGER 1

TELLIN 1

TENNEVILLE1

TINTIGNY 1

VAUX-SUR-SURE 1

VIELSALM 1

VIRTON 1

WELLIN 1

TOTAL COMMUNES 61

B. INTERCOMMUNALE ASSOCIEE

SOFILUX289.017

TOTAL SECTEUR PUBLIC A + B 289.078

C. SOCIETE PRIVEE ASSOCIEE

ELECTRABEL 123.890

TOTAL GENERAL 412.968

POINT 2.

REGLEMENT ORGANISANT LA CESSION AUX COMMUNES DE PARTS � A � DETENUES PAR LA SOCIETE ASSOCIEE EN ELECTRICITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DU DECRET DU 12 AVRIL 2001 TEL QUE MODIFIE PAR DECRET DU 17 JUILLET 2008

A.

Entre d'une part, la soci�t� associ�e et, d'autre part, les communes et l'intercommunale associ�e, une cession de parts A devant permettre aux communes et � l'Intercommunale associ�e de d�tenir ensemble, pour l'activit� �lectricit�, septante pour cent (70,00 %) des parts A du capital de l'Intercommunale a �t� mise en place afin de respecter les prescrits de l'article 7 �voqu� ci-dessus.

Ces parts A2 ont �t� c�d�es � leur valeur �conomique dont la formule est reprise � l'annexe 1 point 4. La valeur des param�tres de cette formule est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord ( ). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Le transfert de propri�t� de ces parts A est intervenu au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e.

Des r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont intervenues en parall�le avec la cession des parts A.

B. Lors de chaque op�ration de cession de parts A et de r�duction des fonds propres par remboursement

d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci, la s�quence sera :

1. Cession des parts A ;

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2. R�duction de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci.

Cette s�quence ne peut pas �tre plus on�reuse pour les Pouvoirs Publics associ�s en regard de la valorisation qui serait r�alis�e selon la s�quence inverse, � savoir une r�duction de capital imm�diatement suivie de la cession des parts.

Les r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont r�alis�es comme suit. Le capital souscrit constitu� des parts A est r�duit sans annulation du nombre de parts A et par pr�l�vement sur les parts A du capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires. Pr�alablement � cette r�duction, des incorporations au capital de r�serves indisponibles, autres que celles constitu�es par l'amortissement des plus-values de r��valuation, et/ou d'une partie de la plus-value peuvent �tre r�alis�es.

C. Tout en veillant � maintenir le rapport fonds propres sur total bilantaire, vis� � l'article 11.3 des pr�sents statuts sup�rieur ou �gal � 30%, une r�duction compl�mentaire des fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sera r�alis�e de mani�re � ce que le ratio des fonds propres par rapport � la RAB (regulatory asset base) du GRD pour l'activit� �lectricit� s'�tablisse au 30 juin 2011 � 0,33 apr�s couverture des besoins de financement pour l'exercice en cours. Pour la d�termination de ces ratio, fes �ventuelles parts R existantes ne sont pas prises en consid�ration. Les associ�s s'engagent � faire leurs meilleurs efforts pour que les d�cisions et op�rations n�cessaires � cette r�duction de fonds propres puissent respectivement �tre prises et s'effectuer au plus tard fin mars 2011. Cette r�duction de fonds propres se fera par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci.

Les montants attribu�s aux communes et � l'intercommunale associ�e en application de cette r�duction de fonds propres seront prioritairement utilis�s pour racheter � Electrabel les parts n�cessaires pour aboutir � la d�tention par ces Pouvoirs Publics associ�s, pour l'activit� �lectricit�, des 75% des parts A du capital de cette activit� de l'Intercommunale au 30 juin 2011. Cette acquisition est r�alis�e � la valeur �conomique telle que vis�e aux points A et D. Les soldes des r�ductions de fonds propres pourront �tre utilis�s par ces Pouvoirs Publics associ�s pour mettre en place un m�canisme de parts R sans droit de vote.

D. Un programme compl�mentaire de cession de parts A � leur valeur �conomique devant permettre aux communes et � l'intercommunale associ�es de d�tenir ensemble 75,00 % plus une part du capital de l'Intercommunale au plus tard au 01.01.2018 sera mis en place comme pr�cis� ci-apr�s. La valeur des param�tres de la formule de valeur �conomique telle que reprise � l'annexe 1 point 4 �tant la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord ( ). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Date Pourcentage de parts A d�tenu par les Pouvoirs Publics

30.06.2011 75 %

01.01.2018 75 % + 1 part

Le transfert de propri�t� intervient au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e conform�ment au calendrier convenu pour la cession de ces parts.

E. A partir du ler janvier 2019 et jusqu'au 30 juin 2019, la soci�t� associ�e dispose d'un droit de Put pour une sortie compl�te de l'actionnariat de l'Intercommunale � exercer, pour l'acquisition des parts A d�tenues par la soci�t� associ�e, aux conditions �conomiques fix�es � l'annexe 1 point 4, o� la valeur des param�tres de la formule de valeur �conomique est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de l'exercice du droit de Put, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008. Pour l'application de cette formule, il est �galement pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle. En outre, ces conditions �conomiques int�grent une garantie de neutralit� fiscale en faveur de la soci�t� associ�e. La soci�t� associ�e s'engage,� ne pas avoir grev� d'un droit quelconque, mis en gage ou hypoth�qu� les parts A dont elle est titulaire.

Les parts R d�tenues par la soci�t� associ�e sont rembours�es ou c�d�es conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

L'obligation de rachat des parts A par les Pouvoirs Publics associ�s, corollaire de l'exercice du droit de Put, peut �tre c�d�e par eux � un ou plusieurs tiers qu'ils d�signent. Le(s) tiers sera (/seront) pr�alablement agr��(s) par le Conseil d'administration et devra(/devront) s'�tre engag�(s) � respecter les statuts de l'Intercommunale et pr�senter des garanties de solvabilit� correspondant au moins au prix de cession.

L'exercice du droit de Put devra �tre exprim� officiellement par courrier recommand� de la soci�t� associ�e adress� au Pr�sident de l'Intercommunale au plus tard pour le 30 juin 2019. Au plus tard 30 jours apr�s avoir �t� avertis officiellement par la soci�t� associ�e de l'exercice du droit de put, les Pouvoirs Publics associ�s doivent notifier par courrier recommand� adress� � l'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� associ�e ou aux

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signataires du courrier recommand� de celle-ci, si l'obligation de rachat sera ex�cut�e par eux ou par un ou plusieurs tiers. Dans ce dernier cas, le courrier fera mention des coordonn�es compl�tes du (des) tiers et des garanties de solvabilit� vis�es ci-avant.

Le rachat de l'int�gralit� des parts A de la soci�t� associ�e et le remboursement ou cession des �ventuelles parts R d�tenues par la soci�t� associ�e doivent �tre r�alis�s et finalis�s au plus tard pour le 31 d�cembre 2019, � d�faut le prix de cession sera major�, de plein droit et sans mise en demeure pr�alable, du taux d'int�r�t l�gal appliqu� en mati�re civile major� de trois pourcents (soit 300 points de base).

Apr�s l'exercice du droit de Put par la soci�t� associ�e, le Conseil d'administration pourra d�cider de convertir les parts R indic�es 1 en parts A.

F. Une fois la r�duction de fonds propres compl�mentaire �voqu�e au point C r�alis�e, il n'est pas tenu

compte des parts R pour toute valorisation relative � la cession des parts A.

POINT 3

REGLEMENT ORGANISANT LA CESSION AUX COMMUNES DE PARTS � A � DETENUES PAR LA SOCIETE ASSOCIEE EN GAZ EN APPLICATION DE L'ARTICLE 6 DU DECRET DU 19 DECEMBRE 2002 TEL QUE MODIFIE PAR DECRET DU 17 JUILLET 2008

A.

Entre d'une part, la soci�t� associ�e et, d'autre part, les communes et l'intercommunale associ�e, une. cession de parts A devant permettre aux communes et � l'intercommunale associ�e de d�tenir ensemble, pour l'activit� gaz, septante pour cent (70,00 %) des parts A du capital de cette activit� de l'Intercommunale mixte a �t� mise en place afin de respecter les prescrits de l'article 6 �voqu� ci-dessus.

Dans ce cadre, la soci�t� priv�e s'est engag�e :

" En application du MoU gaz du 12 juin 2002, et de mani�re � garantir l'�quilibre �conomique de celui-ci, � c�der, � valeur statutaire telle que calcul�e conform�ment aux statuts en vigueur au 1er janvier 2010, le solde non encore acquis des parts A de mani�re � atteindre quatorze virgule quarante huit pour cent (14,48 %) des parts de capital.

'Pour ce qui exc�de le MoU gaz du 12 juin 2002, � c�der ces parts � leur valeur �conomique dont la formule est reprise � l'annexe 1 point 4. La valeur des param�tres de cette formule est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord (). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Le transfert de propri�t� de ces parts A est intervenu au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e.

Des r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont intervenues en parall�le avec la cession des parts A.

B. Lors de chaque op�ration de cession de parts A et de r�duction des fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci, la s�quence sera

1. Cession des parts A ;

2. R�duction de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci.

Cette s�quence ne peut pas �tre plus on�reuse pour les Pouvoirs Publics associ�s en regard de la valorisation qui serait r�alis�e selon la s�quence inverse, � savoir une r�duction de capital imm�diatement suivie de la cession des parts.

Les r�ductions de fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci sont r�alis�es comme suit. Le capital souscrit constitu� des parts A est r�duit sans annulation du nombre de parts A et par pr�l�vement sur les parts A du capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires. Pr�alablement � cette r�duction, des incorporations au capital de r�serves indisponibles, autres que celles constitu�es par l'amortissement des plus-values de r��valuation, et/ou d'une partie de la plus-value peuvent �tre r�alis�es.

C. Tout en veillant � maintenir le rapport fonds propres sur total bilantaire, vis� � l'article 11.3 des pr�sents statuts sup�rieur ou �gal � 30%, une r�duction compl�mentaire des fonds propres par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A mais sans annulation de celles-ci sera r�alis�e de mani�re � ce que le ratio des fonds propres par rapport � la RAB (regulatory asset base) du GRD pour l'activit� gaz s'�tablisse au 30 juin 2011 �

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0,33 apr�s couverture des besoins de financement pour l'exercice en cours. Pour la d�termination de ces ratio, les �ventuelles parts R existantes ne sont pas prises en consid�ration. Les associ�s s'engagent � faire leurs meilleurs efforts pour que les d�cisions et op�rations n�cessaires � cette r�duction de fonds propres puissent respectivement �tre prises et s'effectuer au plus tard fin mars 2011. Cette r�duction de fonds propres se fera par remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts mais sans annulation de celles-ci.

Les montants attribu�s aux communes et � l'intercommunale associ�e en application de cette r�duction de fonds propres seront prioritairement utilis�s pour racheter � Electrabel les parts n�cessaires pour aboutir � la d�tention par ces Pouvoirs Publics associ�s, pour l'activit� gaz, des 75% des parts A du capital de cette activit� de l'Intercommunale au 30 juin 2011. Cette acquisition est r�alis�e � la valeur �conomique telle que vis�e aux points A et D. Les soldes des r�ductions de fonds propres pourront �tre utilis�s par ces Pouvoirs Publics associ�s pour mettre en place un m�canisme de parts R sans droit de vote.

D. Un programme compl�mentaire de cession de parts A � leur valeur �conomique devant permettre aux communes et � l'intercommunale associ�es de d�tenir ensemble 75,00 % plus une part du capital de l'Intercommunale au plus tard au 01.01.2018 sera mis en place comme pr�cis� ci-apr�s. La valeur des param�tres de la formule de valeur �conomique telle que reprise � l'annexe 1 point 4 �tant la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de la cession effective des parts, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des Arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008 et qui restera fig�e pour toute cession qui fait l'objet du pr�sent accord (). En outre, pour l'application de cette formule, il est pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle.

Date Pourcentage de parts A d�tenu par les Pouvoirs Publics

30.06.2011 75 %

01.01.2018 75 % + 1 part

Le transfert de propri�t� intervient au moment o� l'int�gralit� du prix en a �t� pay�e.

E. A partir du 1er janvier 2019 et jusqu'au 30 juin 2019, la soci�t� associ�e dispose d'un droit de Put pour une sortie compl�te de l'actionnariat de l'Intercommunale � exercer, pour l'acquisition des parts A d�tenues par la soci�t� associ�e, aux conditions �conomiques fix�es � l'annexe 1 point 4, o� la valeur des param�tres de la formule de valeur �conomique est la valeur au 31 d�cembre de l'ann�e qui pr�c�de l'exercice du droit de Put, � l'exception des param�tres dont la valeur est explicitement d�termin�e � l'article 7 des arr�t�s-royaux tarifaires du 2 septembre 2008. Pour l'application de cette formule, il est �galement pr�cis� que les dividendes sont pris en compte � leur date de paiement r�elle. En outre, ces conditions �conomiques int�grent une garantie de neutralit� fiscale en faveur de la soci�t� associ�e. La soci�t� associ�e s'engage � ne pas avoir grev� d'un droit quelconque, mis en gage ou hypoth�qu� les parts sociales dont elle est titulaire. Toutefois, 22.796 parts A seront c�d�es par la soci�t� associ�e aux Pouvoirs Publics associ�s, � valeur statutaire, telle que calcul�e conform�ment aux statuts en vigueur � la date du 1er janvier 2010.

Les parts R d�tenues par la soci�t� associ�e sont rembours�es ou c�d�es conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

L'obligation de rachat des parts A par les Pouvoirs Publics associ�s, corollaire de l'exercice du droit de Put, peut �tre c�d�e par eux � un ou plusieurs tiers qu'ils d�signent. Le(s) tiers sera (/seront) pr�alablement agr��(s) par le Conseil d'administration et devra(/devront) s'�tre engag�(s) � respecter les statuts de l'Intercommunale et pr�senter des garanties de solvabilit� correspondant au moins au prix de cession.

L'exercice du droit de Put devra �tre exprim� officiellement par courrier recommand� de la soci�t� associ�e adress� au Pr�sident de l'Intercommunale au plus tard pour le 30 juin 2019. Au plus tard 30 jours apr�s avoir �t� avertis officiellement par la soci�t� associ�e de l'exercice du droit de put, les Pouvoirs Publics associ�s doivent notifier par courrier recommand� adress� � l'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� associ�e ou aux signataires du courrier recommand� de celle-ci, si l'obligation de rachat sera ex�cut�e par eux ou par un ou plusieurs tiers. Dans ce dernier cas, le courrier fera mention des coordonn�es compl�tes du (des) tiers et des garanties de solvabilit� vis�es ci-avant.

Le rachat de l'int�gralit� des parts A de la soci�t� associ�e et le remboursement ou cession des �ventuelles parts R d�tenues par la soci�t� associ�e doivent �tre r�alis�s et finalis�s au plus tard pour le 31 d�cembre 2019 � d�faut le prix de cession sera major�, de plein droit et sans mise en demeure pr�alable, du taux d'int�r�t l�gal appliqu� en mati�re civile major� de trois pourcents (soit 300 points de base).

POINT 4

FORMULE DE DETERMINATION DE LA VALEUR ECONOMIQUE D'UNE PART

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POINT 5

NOMBRE DE PARTS A ET A SOUS COMPOSANTE Y DETENUES PAR CHACUN DES ASSOCIES POUR CE QUI CONCERNE L'ACTIVITE D'ELECTRICITE AU 31 DECEMBRE 2007

Parts Al 3.106.258

Parts A2 1.920.050

Parts A2 sous composante Y 0

Sous total parts sous indice 2 1.920.050

Parts A totales 5.026.308

POINT 6

NOMBRE DE PARTS A ET A SOUS COMPOSANTE Y DETENUES PAR CHACUN DES ASSOCIES POUR CE QUI CONCERNE L'ACTIVITE DE GAZ AU 31 DECEMBRE 2007

Parts Al 20.350

Parts A2 202.336

Parts A2 sous composante Y 190.282

Sous total parts sous indice 2 392.618

Parts A totales

" En ce qui concerne l'Annexe 2 aux statuts de l'Intercommunale : suppression de cette Annexe, celle-ci �tant devenue caduque de plein droit.

" En ce qui concerne l'Annexe 3 aux statuts de l'Intercommunale : modification de cette Annexe. L'Annexe 3 aux statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� ANNEXE N� 3

DISPOSITIONS RELATIVES A LA MISE A DISPOSITION DE PUISSANCE ELECTRIQUE

La mise � disposition de puissance �lectrique sur son r�seau par le gestionnaire de r�seau de distribution est r�gie par les dispositions l�gales applicables en R�gion Wallonne ainsi que par les dispositions suivantes :

*le r�glement de raccordement au r�seau de distribution Haute Tension (HT) ;

*le r�glement de raccordement au r�seau de distribution Basse Tension (BT) ;

*le r�glement de raccordement au r�seau de distribution d'�lectricit� applicable aux utilisateurs du r�seau

de distribution des segments Trans-BT, Trans-MT et MT ;

*le contrat de raccordement direct au r�seau de distribution basse tension ;

*le contrat de raccordement au r�seau haute tension ;

*les r�glements d'�lectrification des lotissements (priv�s, communal, � caract�re social ou industriel) et des

immeubles � appartements. �

" En ce qui concerne l'Annexe 4 aux statuts de l'Intercommunale : modification de cette Annexe. L'Annexe 4 aux statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

�ANNEXE N� 4

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DISPOSITIONS RELATIVES A LA MISE A DISPOSITION DE GAZ

La mise � disposition de gaz sur son r�seau par le gestionnaire de r�seau de distribution est r�gie par les dispositions l�gales applicables en R�gion Wallonne ainsi que par les dispositions suivantes :

*le r�glement de raccordement au r�seau de distribution de gaz capacit� de raccordement sup�rieure ou

�gale � deux cent cinquante m�tres cubes (n) par heure (250 m3(n)/hre) ;

*le r�glement de raccordement gaz clients r�sidentiels/professionnels (capacit� de raccordement

inf�rieure � deux cent cinquante m�tres cubes (n) par heure (< 250 m3(n)/hre);

*le contrat de raccordement au r�seau de distribution de gaz ;

*les r�glements concernant l'alimentation en gaz des lotissements (priv�s, communal, � caract�re social ou

industriel) et immeubles � appartements. �

" En ce qui concerne l'Annexe 5 aux statuts de l'Intercommunale : modification de cette Annexe. L'Annexe 5 aux statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

� ANNEXE N� 5

MODALITES DE L'EXPLOITATION OPERATIONNELLE ET JOURNALIERE REALISEE PAR LA SOCIETE EXPLOITANTE COMMUNE POUR L'ENSEMBLE DES GRD MIXTES WALLONS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 10 DES STATUTS

1.La pr�sente convention r�gle les conditions dans lesquelles la soci�t� exploitante remplit la mission qui lui est confi�e d'assurer l'exploitation de l'Intercommunale, de sorte que chacun puisse faire valoir sa sp�cificit� dans un �quilibre harmonieux.

2.La gestion des r�seaux de distribution rel�ve de l'autorit� du Conseil d'Administration de l'Intercommunale. L'ex�cution de ses d�cisions est assur�e par la soci�t� exploitante, selon les modalit�s ci-dessous. La soci�t� exploitante s'engage � remplir sa mission en bon p�re de famille, selon les meilleures r�gles de l'art et strictement � prix de revient.

Il incombe � la soci�t� exploitante de faire au Conseil d'Administration toutes propositions utiles en vue d'am�liorer la qualit� du service et de l'organiser de la fa�on [a plus �conomique.

Sous r�serve de la n�cessit� de maintenir des services centralis�s pour des raisons d'�conomie d'�chelle et pour assurer la coh�rence de l'action de la soci�t� exploitante, elle est organis�e de mani�re d�centralis�e, de mani�re � permettre, conform�ment � l'article 11 ci-apr�s, l'imputation directe de la part la plus importante possible des d�penses imputables � l'Intercommunale et de mani�re � ce que les responsables des services d�centralis�s constituent les r�pondants effectifs du Conseil d'Administration dans l'ex�cution de ses d�cisions.

3.La soci�t� exploitante donne toutes facilit�s au Conseil d'Administration, au Coll�ge des Contr�leurs aux comptes, au(x) conseiller(s) technique(s) ()ou � toute autre personne d�sign�e par l'Intercommunale aux fins de contr�ler les op�rations dont elle est charg�e et l'ex�cution correcte de ses engagements sans toutefois que ces contr�les puissent entra�ner le d�placement des livres, documents et pi�ces n�cessaires.

4.La soci�t� exploitante communique au Conseil d'Administration le sch�ma d'organisation de ses services. Ce document pr�cise clairement les attributions des divers services, les effectifs qui sont affect�s � chacun, le niveau hi�rarchique des agents constituant ces effectifs et il d�finit le personnel qualifi� de "cadre". Le Pr�sident et les Vice-pr�sidents de l'Intercommunale seront inform�s au pr�alable des d�cisions importantes � prendre en mati�re d'engagements du personnel de la soci�t� exploitante. Ils sont charg�s du suivi de ces questions.

Toute modification importante ult�rieure est communiqu�e au Conseil d'Administration. Chaque ann�e, � l'appui des comptes, la soci�t� exploitante produira un rapport sur les �l�ments ci-dessus avec tes tableaux � jour et une estimation des charges directes et indirectes correspondantes.

5.L'Intercommunale est propri�taire ou copropri�taire de tous les biens immat�riels constitu�s en tout ou en partie � ses frais, ainsi que de leurs supports mat�riels. Il s'agit de mani�re non limitative des programmes informatiques, des brevets, des plans et des bases cartographiques, des fichiers et banques de donn�es. La transmission de fichiers et donn�es � des tiers est soumise � l'autorisation du Conseil d'Administration. Les associ�s sont consid�r�s comme des tiers pour les usages qui d�passent la gestion de l'objet social de l'Intercommunale. La valorisation des actifs immat�riels en dehors de l'Intercommunale est autoris�e par le Conseil d'Administration, moyennant paiement �ventuel de royalties.

6.Tous les travaux, fournitures et services requis pour les besoins de l'Intercommunale ainsi que ceux relatifs � la construction et l'entretien de l'�clairage public, lorsque cette derni�re mission est confi�e � l'Intercommunale, sont ex�cut�s par la soci�t� exploitante suivant une organisation d�cid�e par le CA.

En cas de recours aux tiers, la soci�t� exploitante reste charg�e de l'�tablissement des plans, cahiers de charges, devis, des demandes de prix, de l'�tablissement de tous documents relatifs aux march�s et de la passation de ceux-ci, de la v�rification et du paiement des factures, de l'obtention des autorisations n�cessaires

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s'il y a lieu, des r�ceptions provisoires et d�finitives, le tout sans pr�judice du droit de contr�le de l'Intercommunale.

Les march�s d'un montant global sup�rieur � une limite d�termin�e par le Conseil d'Administration sont pr�alablement soumis � celui-ci pour accord. En cas d'�talement dans le temps d'un march�, un r�capitulatif p�riodique lui est communiqu� pour information.

7.Dans le cadre de la mission d�finie ci-dessus, la soci�t� exploitante ex�cute d'initiative :

a. les travaux n�cessaires au fonctionnement et � l'entretien courant de toutes les installations de distribution, de l'�clairage public lorsque cette mission est confi�e � l'Intercommunale, et de tout le mat�riel, les raccordements et petites extensions, le placement et l'enl�vement des compteurs et autres appareils ;

b. la pr�paration et la conclusion des contrats, sous r�serve du pouvoir du Conseil d'Administration de demander � approuver les contrats avant leur conclusion, l'�tablissement, la pr�sentation des factures ;

c. la comptabilit�, la statistique, la correspondance courante ;

d. l'encaissement et le recouvrement par toutes voies de droit de tous les montants dus � l'Intercommunale, le paiement de tous les montants dus � l'Intercommunale, le paiement de tous les montants dus par elle ;

e. les t�ches strat�giques et confidentielles telles que d�finies dans les d�crets applicables ;

Elle soumet trimestriellement au Conseil d'Administration un rapport sur les op�rations ci-dessus vis�es pour la p�riode �coul�e et notamment sur les montants per�us et d�pens�s.

8.La soci�t� exploitante - ind�pendamment du droit qu'elle conserve d'informer le public et les autorit�s de ce qui la concerne au propre - est charg�e de l'ex�cution des op�rations d'information du public et de la r�ponse aux questions des usagers, conform�ment aux directives arr�t�es par le Conseil d'Administration.

Celui-ci est saisi notamment, au pr�alable, des propositions de campagnes d'information et de promotion, et conna�t, � ce sujet, de leurs modalit�s et de leur co�t, que ces campagnes soient r�alis�es par la soci�t� exploitante elle-m�me ou par des organismes tiers. L'information vis-�-vis des Pouvoirs Publics, des organismes sectoriels et les relations avec la presse sont organis�es de mani�re sp�cifique par le Conseil d'Administration.

La correspondance adress�e � la client�le, concernant la police des chantiers ou engageant l'Intercommunale sera r�dig�e sur papier � l'ent�te de celle-ci. Les factures � la client�le seront r�dig�es au nom de l'Intercommunale (le cas �ch�ant, des Intercommunales). Le nom et le sigle de l'Intercommunale (le cas �ch�ant, des Intercommunales) seront appos�s sur les v�hicules, b�timents, publications, ... lorsqu'ils sont utilis�s de mani�re exclusive ou pr�pond�rante pour l'exploitation de l'Intercommunale.

9.En cas d'urgence, la soci�t� exploitante est autoris�e � agir sans attendre la d�cision du Conseil d'Administration. Le cas �ch�ant, elle agit alors sous sa propre responsabilit� jusqu'� ce qu'elle ait �t�, �ventuellement, couverte par l'approbation du Conseil d'Administration. Dans chaque cas, celui-ci sera saisi de la question dans les plus brefs d�lais et l'urgence devra �tre justifi�e.

10.La gestion des comptes servant � recevoir les recettes de l'Intercommunale et � payer les montants dus par celle-ci et de la tr�sorerie est confi�e � la soci�t� exploitante sous contr�le du Conseil d'Administration. Les soldes cr�diteurs ou d�biteurs du compte de l'Intercommunale aupr�s de la soci�t� exploitante au dernier jour du mois pr�c�dent le mois consid�r�, donnent lieu � l'application des taux d'int�r�t du march�, selon les modalit�s arr�t�es de commun accord entre l'Intercommunale et la soci�t� exploitante.

11.Les d�penses d'immobilisation, d'administration et d'exploitation sont imput�es directement � l'Intercommunale chaque fois que la chose est possible dans le cadre des principes g�n�raux d�finis � l'article 2 de la pr�sente annexe.

Les d�penses indirectes d'immobilisation et d'exploitation sont imput�es par quote-part ou forfait � convenir. Il en va de m�me, le cas �ch�ant, pour les contributions vers�es � des organismes tiers dans l'int�r�t de l'Intercommunale.

Les d�penses des services faisant l'objet d'imputation indirecte sont soumises aux m�mes r�gles de contr�le que les services faisant l'objet d'imputation directe.

Les traitements et salaires port�s en compte comprennent toutes les charges, l�gales et extra-l�gales, effectivement pay�es en faveur du personnel, affect� directement ou indirectement � l'exploitation de l'Intercommunale.

Sont imput�s � l'immobilis� :

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a) le co�t effectif des mat�riaux et appareils correspondants, major� des frais de transport, r�ception, essai, emmagasinage, chargement et d�chargement, etc.... ;

b) le co�t effectif des biens immobilis�s (terrains, b�timents, etc. ...) correspondants, le co�t de location des machines et outillages sp�ciaux utilis�s, les taxes, etc.... ;

c) les r�mun�rations effectivement pay�es au personnel major�es de toutes les charges l�gales et extra-l�gales ;

d) tous autres frais tels que ceux vis�s au point 6 ci-dessus ;

e) une quote-part dans les d�penses g�n�rales d'administration et d'exploitation. A cet effet, les montants imput�s � l'immobilis�, conform�ment aux dispositions ci-dessus, sont major�s d'un taux fix� tous les cinq ans par le Conseil d'Administration.

12.Toutes taxes r�sultant de la mise en oeuvre des pr�sentes dispositions incombent � l'Intercommunale, et notamment la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

13.Les travaux et investissements font l'objet d'un programme annuel, ins�r� dans une pr�vision quinquennale; cette derni�re est revue chaque ann�e.

- Le programme annuel est soumis au Conseil d'Administration de l'Intercommunale en temps utile pour qu'il puisse �tre arr�t� avant le d�but de l'exercice auquel il se rapporte. Il est accompagn� d'un �tat de r�alisation pr�visionnel portant sur l'exercice en cours.

- Les programmes et �tats sont subdivis�s de mani�re telle que chaque travail particulier apparaisse individuellement, de m�me que les cons�quences techniques �ventuelles d'un travail sur un autre.

- Pour chaque poste, les quantit�s et les co�ts envisag�s, menant � l'estimation globale, font l'objet de justifications.

- Le(s) conseiller(s) technique(s) d�sign�(s) par le conseil d'administration est(sont) associ�(s) � l'�laboration de ces programmes. Son(leur) rapport au Conseil d'Administration est joint � ceux-ci.(

- Une �tude �conomique et financi�re portant sur les cons�quences pr�visibles du programme (besoins financiers, augmentation du fonds social, effets sur les r�sultats ...) est pr�sent�e simultan�ment. Elle indique, s'il y a lieu, les cons�quences en ce qui concerne les exercices ult�rieurs. Le rapport du(des) conseiller(s) technique(s) vis� ci-dessus porte �galement sur cette �tude.( )

- Le Conseil d'Administration, sur base de ces divers �l�ments, arr�te le programme annuel. - Les communes sont inform�es des travaux � effectuer sur leurs territoires respectifs.

- Les modifications de programme qui para�traient n�cessaires en cours d'exercice sont soumises au Conseil d'Administration dans les m�mes conditions, sauf cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la soci�t� exploitante agit sous sa responsabilit� propre et n'en est d�gag�e que par d�cision du Conseil d'Administration. L'urgence doit �tre justifi�e par elle.

- Plus g�n�ralement, la soci�t� exploitante prend toutes mesures n�cessaires pour assurer la coordination des travaux avec ceux d'autres services publics, de mani�re � r�duire au maximum les inconv�nients pour la population et les doubles emplois.

- Au cours des sixi�me et dixi�me mois de l'exercice, un �tat de r�alisation, en quantit� et en co�t, est soumis au Conseil d'Administration, relativement � la premi�re p�riode (trois ou quatre mois) et � la deuxi�me p�riode (le premier semestre). Les m�mes indications sont communiqu�es pour la troisi�me p�riode (neuf ou dix mois) dans le document pr�visionnel pr�sent� � l'appui du nouveau programme. Enfin, un rapport annuel est fourni au cours du troisi�me mois suivant la fin de l'exercice.

Ces divers �tats sont pr�sent�s de la m�me mani�re que les programmes et avec les justifications �ventuellement n�cessaires. Ils sont communiqu�s pr�alablement au(x) conseiller(s) technique(s) vis�(s) ci-dessus afin que celui-ci(ceux-ci) puisse(nt), en cas de besoin, pr�senter un rapport au Conseil d'Administration au moment o� celui-ci examine les documents en question.( )

14.Tout diff�rend qui pourrait surgir entre les parties au sujet de l'application de l'ex�cution, de l'interpr�tation de la pr�sente annexe est soumis pour avis � un Coll�ge d'Experts. Cet avis doit �tre motiv�.

"

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La soci�t� exploitante choisit un expert. Les administrateurs de l'Intercommunale en d�signent un deuxi�me.

Si l'une des parties omettait de d�signer son expert end�ans le mois de la demande formul�e par l'autre partie, il y serait pourvu, � la requ�te de la partie la plus diligente, par le Pr�sident du Tribunal de Premi�re Instance du ressort du si�ge social de l'Intercommunale.

Si les deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils peuvent en choisir un troisi�me de commun accord. Faute d'entente, la d�signation est faite comme ci-dessus. Les trois experts ainsi d�sign�s forment un Coll�ge et �mettent leur avis � la majorit�. �

" En ce qui concerne l'Annexe 6 aux statuts de l'Intercommunale : modification de cette Annexe. L'Annexe 6 aux statuts de l'Intercommunale doit donc d�sormais se lire comme suit :

a ANNEXE N� 6

REPARTITION ENTRE COMMUNES ASSOCIEES DES DROITS DE SOUSCRIPTION AU CAPITAL SOCIAL DE L'INTERCOMMUNALE, DES RACHATS DE PARTS VISES A L'ANNEXE 1 ET DU SOLDE DE LIQUIDATION

Les droits de souscription et de rachat des parts A et R sont r�partis entre les Communes associ�es.

" En cas de souscription, rachat et paiement par les communes : sur base du nombre de codes EAN enregistr�s sur leur territoire respectif au cours de l'exercice pr�c�dent la souscription ou le rachat de parts.

" En cas de souscription, rachat et paiement par l'intercommunale associ�e : sur base d'une clef de r�partition entre communes communiqu�e par l'intercommunale associ�e � l'Intercommunale.

Le solde de liquidation est d�termin� par activit�.

Ce solde est r�parti entre les Communes associ�es sur base du nombre de codes EAN enregistr�s sur leur

territoire respectif au cours de l'exercice pr�c�dent la liquidation de l'Intercommunale. �

EXAMEN DU POINT 2 DE L'ORDRE DU JOUR

I. Monsieur le Pr�sident a rappel� � l'Assembl�e les motivations qui ont amen� � introduire le point 2 � l'Ordre du Jour de l'assembl�e (on omet).

ii. Le Pr�sident a rappel� �galement � l'Assembl�e que les motivations dont question ci avant ont �t� annex�es aux convocations.

III. Ensuite, l'Assembl�e, apr�s avoir entendu l'expos� du Pr�sident, a abord� le point 2 de l'Ordre du Jour et a pris les r�solutions suivantes, chaque fois par vote s�par�, � savoir :

RESOLUTIONS

I. Dans le cadre de l'accord sign� entre Electrabel et Intermixt Wallonie en vue de respecter les prescrits des d�crets organisant les march�s r�gionaux de l'�lectricit� et du gaz en termes de d�tention du capital (le protocole du 3 novembre 2008), les associ�s se sont engag�s � r�duire les fonds propres du gestionnaire de r�seaux de distribution Interlux. Un premier planning de r�ductions de fonds propres a ainsi �t� �tabli, soumis � l'approbation de l'Assembl�e g�n�rale d'Interlux du 26 janvier 2009 dans le cadre des modifications statutaires publi�es au Moniteur belge du 12 f�vrier 2009.

Compte tenu de ce calendrier, en Interlux

-des r�ductions de fonds propres ont d�j� �t� r�alis�es en juin 2009 ;

-des r�ductions de fonds propres devraient encore �tre r�alis�es pour atteindre :

* au plus tard le ler janvier 2012, le ratio des fonds propres par rapport � l'actif r�gul� (RAB) de 0,5 ;

* au plus tard le ler janvier 2013, un ratio de 0,33.

Un avenant au protocole d'accord du 3 novembre 2008 a �t� sign� entre Electrabel et Intermixt Wallonie en 2010. La transposition de cet accord dans les dispositions statutaires d'Interlux constitue une partie des points � l'ordre du jour de la pr�sente Assembl�e g�n�rale. Une modification du calendrier des r�ductions de fonds propres y est ainsi pr�vue : le ratio de 0,33 devant �tre atteint au plus tard fin juin 2011, tout en maintenant un ratio des fonds propres sur le total du bilan sup�rieur � 0,30.

En cons�quence de ce qui pr�c�de et comme propos� � l'Ordre du Jour, l'Assembl�e s'est prononc�e favorablement et a donc accept� la modification du calendrier �voqu�e ci-dessus.

Il. Ensuite, l'Assembl�e :

Volet B - Suite

A. a d�cid� de r�duire la part fixe du capital, actuellement de cent soixante-trois mille neuf cent septante-sept euros et cinquante cents (163.977,50 EUR) au minimum l�gal, � savoir dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et d'affecter la diff�rence dans la partie variable du capital. Le capital souscrit est r�duit

sans annulation du nombre de parts, par pr�l�vement sur le capital variable lib�r� par les associ�s. Pr�alablement � cette r�duction de capital, il peut �tre proc�d� � l'incorporation au capital prioritairement d'une quote-part des r�serves indisponibles, autre que celles constitu�es dans le cadre de la d�saffectation forfaitaire de la plus-value, et ensuite d'une quote-part de la plus-value de r��valuation.

Pour l'activit� �lectricit� : la r�duction du capital souscrit sans annulation du nombre de parts et par pr�l�vement sur le capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires r�alis�e dans le cadre des r�ductions de fonds propres s'�l�ve � 110.203,6 k� soit 82.652,7 k� pour le secteur public et 27.550,9 k� pour: ; Electrabel. Pr�alablement � cette r�duction, parmi les incorporations pr�alables, une incorporation au capital de r�serves indisponibles, autres que celles constitu�es dans le cadre de la d�saffectation forfaitaire de la plus-value, est r�alis�e � concurrence de 10,9 k� .

Pour l'activit� gaz : la r�duction du capital souscrit sans annulation du nombre de parts et par pr�l�vement sur le capital variable lib�r� et r�ellement vers� par les actionnaires r�alis�e dans le cadre des r�ductions de { fonds propres s'�l�ve � 1.501,9 k� soit 1.126,4 k� pour le secteur public et 375,4 k� pour Electrabel.

B. a donc approuv� la r�alisation d'une r�duction de fonds propres de mani�re � atteindre le ratio des fonds propres par rapport � l'actif r�gul� (RAB) de 0,33, tout en maintenant un ratio des fonds propres sur le total du bilan sup�rieur � 0,30 (estimation ao�t 2010 : pour l'activit� �lectricit� : 110.203,6 k� et pour l'activit� gaz : 1.501,9 k� ). Cette r�duction de fonds propres s'op�re apr�s la cession des parts d'Electrabel aux' Pouvoirs Publics associ�s et est r�alis�e par le remboursement d'une quotit� lib�r�e de parts A sans annulation de celles-ci selon les modalit�s pr�sent�es ci-dessus.

POUR COPIE CONFORME

Jean Pierre Foss�prez, notaire.

Pi�ces d�pos�es au Greffe : exp�dition conforme du proc�s-verbal modificatif accompagn� de ses annexes,

extrait analytique conforme dudit proc�s-verbal et texte coordonn� des statuts de la soci�t�.

if

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.06.2010, DPT 08.07.2010 10297-0294-041
10/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.06.2009, DPT 03.07.2009 09382-0108-041
28/07/2008 : ART000003
17/12/2007 : ART000003
24/07/2007 : ART000003
20/07/2007 : ART000003
20/07/2007 : ART000003
30/01/2007 : ART000003
10/07/2006 : ART000003
05/07/2006 : ART000003
25/01/2006 : ART000003
10/08/2005 : ART000003
15/07/2005 : ART000003
30/05/2005 : ART000003
04/01/2005 : ART000003
15/07/2004 : ART000003
23/01/2004 : ART000003
25/07/2003 : ART000003
16/01/2003 : ART000003
08/05/2002 : ART000003
12/07/2001 : ART000003
12/07/2001 : ART000003
17/06/2000 : ART000003
29/10/1999 : ART000003
03/07/1999 : ART000003
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