J-J CLAESSENS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : J-J CLAESSENS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 436.649.359

Publication

08/05/2014
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1~a e.1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au Greffe du

Tribunal de Cornnierce

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N° d'entreprise : 0436.649.359.

Dénomination

(en entier) : J-J CLAESSENS MEDICAL

Forme juridique ; Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Amberloup 59 - 6680 SAINTE-ODE

Siège : MODIFICATION DES STATUTS

Objet de l'acte :



D'un acte reçu le trente et un mars deux mil quatorze, par Roland MOUTON, notaire à la résidence de Bastogne, associé de la société «TONDEUR et MOUTON  notaires associés» ayant son siège à Bastogne, rue de Neufchâteau 39, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Neufchâteau en date du sept avril deux mil quatorze, volume 489, folio 19, case 4, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « J-J CLAESSENS MEDICAL", ayant son siège social à 6680 Sainte-Ode, Amberloup 59.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain DELIRE, ayant résidé à Neufchâteau, en date du vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du vingt-trois février mil neuf cent quatre-vingt-neuf, sous le numéro 890223-187, société dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, à Bastogne, en date du vingt-trois décembre mil neuf cent nonante-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 990217-325.

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.649.359.

ll est extrait ce qui suit

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Est présent l'associé unique dont les nom, prénoms et domicile figurent ci-après avec le nombre de parts sociales possédées par lui, tel que ce nombre de parts découle du registre des parts

Monsieur CLAESSENS Jean-Jacques, né à Liège le neuf janvier mil neuf cent quarante-deux, époux de Madame LEROUX Odette, domicilié à 6680 Sainte-Ode, Amberloup 59, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 420109 067-67.

Détenteur de sept cent cinquante (750) parts sociales.

Comparant dont l'identité est bien connue du notaire instrumentant,

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

A. Constatation que les comptes annuels pour l'année comptable se terminant le 31 décembre 2011 ont été clôturés et approuvés par l'assemblée générale en date du 26 novembre 2012.

B. Constatation que les comptes annuels précités présentent des réserves disponibles à concurrence de deux cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-deux euros quarante-six cents (247.452,46 ¬ ) et un bénéfice reporté de deux cent quinze mille trois cent quatre-vingt-euros quarante-sept cents (215.381,47 ¬ ), soit des réserves taxées d'un montant de quatre cent soixante-deux mille huit cent trente-trois euros nonante-trois cents (462.833,93 ¬ ).

C. Distribution de dividendes par prélèvement de réserves taxées à concurrence de quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre euros quarante-quatre cents (444.444,44¬ ) ; Application de l'article 537 CER192, précompte mobilier de 10%.

D. Augmentation de capital

1- Rapports du Conseil de gérance et d'un Réviseur d'Entreprises sur l'apport en nature projeté

conformément à l'article 423 du Code des sociétés.

2 Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18.592,00 ¬ ) à quatre cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (418.592,00 ¬ ), avec création de seize mille cent trente-six (16.136) parts nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices à compter de ce jour.

3 Souscription et libération de l'augmentation de capi-Ital.

4 Constatation de la réalisation effective de l'augmen-'dation de capital.

5- Modification en conséquence des statuts

MODIFICATION DES STATUTS

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4 À. t E. Adaptation des statuts au code des sociétés et aux nouvelles dispositions légales et modifications diverses, notamment de la dénomination et de l'objet social, en adoptant de nouveaux statuts à ces nouvelles dispositions légales,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge F. Nomination de gérants.

POUVOIRS A CONFERE AU GERANT

G. Pouvoirs à conférer au conseil de gérance pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

Il, II existe actuellement sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Il en résulte que tout le capital est représenté par les deux associés.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale,

Monsieur le Président constate en conséquence que l'assemblée peut délibérer valablement sur les objets à

l'ordre du jour,

III. Chaque part donne droit à une voix,

IV, Pour être admises, les propositions constatant la modification des statuts mise à l'ordre du jour doivent

réunir les trois/quart des voix pour laquelle il est pris part au vote.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît

constituée et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

PREMIERE RESOLUTION  CONSTATATION DE LA CLOTURE ET DE L'APPROBATION DES

COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale constate que les comptes annuels pour l'année comptable se terminant le 31

décembre 2011 ont été clôturés et approuvés par elle-même en date du 26 novembre 2012.

DEUXIEME RESOLUTION  CONSTATATION DU MONTANT DE RESERVES TAXEES

L'assemblée générale constate que les comptes annuels précités présentent des réserves disponibles à

concurrence de deux cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-deux euros quarante-six cents (247.452,46

¬ ) et un bénéfice reporté de deux cent quinze mille trois cent quatre-vingt-euros quarante-sept cents

(215.381,47 ¬ ), soit des réserves taxées d'un montant de quatre cent soixante-deux mille huit cent trente-trois

euros nonante-trois cents (462.833,93 ¬ ).

TROISIEME RESOLUTION  DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Après s'être concertés et avoir pris connaissance de la proposition de distribution d'un dividende formulée

par le conseil de gérance en date du trente décembre deux mil treize et avoir pris connaissance des réserves

taxées figurant dans les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2011 (approuvés par l'Assemblée

générale du 26 novembre 2012), les associés décident la distribution d'un dividende par prélèvement de

réserves disponibles à concurrence d'un montant brut de quatre cent quarante-quatre mille quatre cent

quarante-quatre euros quarante-quatre cents (444.444,44¬ ).

Sous déduction du précompte mobilier de 10% prévu par l'article 537 CIR192, le montant net du dividende

s'élève à quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ).

Les associés confirment et ratifient tous les actes posés et toutes les décisions prises par le conseil de

gérance y relatifs.

QUATRIEME RESOLUTION --AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Rapports

Monsieur le Président donne connaissance :

a) du rapport établi par le conseil de gérance en date du trente décembre deux mil treize sur l'apport en nature projeté conformément à l'article 423 du Code des sociétés.

b) et du rapport établi par Monsieur André FRANCOIS, Réviseur d'entreprises, en date du vingt-huit mars deux mil quatorze, conformément à la même disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

« Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé dans le cadre de l'augmentation de capital de la SPRL J-J CLAESSENS-MEDICAL par apport d'une créance d'un montant de 400.000,00 EUR, nous sommes d'avis que :

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des créances apportées, de la détermination du nombre de parts sociales à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10% ;

b)la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 400.000,00 EUR qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué,

La rémunération de l'apport consiste en l'attribution de 16.136 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 24,7893 EUR chacune de la SPRL J-J CLAESSENS-MEDICAL qui seront attribuées à Monsieur Jean-Jacques CLAESSENS.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

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Bruxelles, le 28 mars 2014.

ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D'ENTREPRISES

Société civile sous la forme d'une SPRL

Représentée par André FRANCOIS »

Monsieur CLAESSENS François déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports.

Un exemplaire de chaque rapport demeurera dans le dossier ouvert en l'étude.

2 Décision d'augmenter le capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18.592,00 ¬ ) à quatre cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (418.592,00 ¬ ) parla création de seize mille cent trente-six (16.136) parts nouvelles bénéficiant des mêmes droits que les parts existantes,

3 Souscription et libération

Ensu'ste de la résolution qui précède, internent Monsieur CIMSSEI' S Jean-Jacques, précité,

Lequel déclare :

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-lion financière de la société;

souscrire à la présente augmentation de capital à concur-'rente de totalité;

libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport à due concurrence, d'une créance totale

de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ) contre la société, soit une créance équivalente dans le chef de

Monsieur CLAESSENS Jean-Jacques;

Telles que ces créances figurent au rapport du Réviseur d'Entreprises, Monsieur André FRANCOIS,

L'assemblée constate et accepte ces souscriptions.

En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur CLAESSENS Jean-Jacques : seize mille cent

trente-six (16.136) parts sociales.

4 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède

- l'augmentation de capital de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de quatre cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (418.592,00 ¬

représenté par seize mille huit cent quatre-vingt-six (16.886) parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

5- Modification en conséquence des statuts

L'assemblée décide en conséquence de remplacer l'article des statuts traitant du capital par ce qui suit :

« Le capital social est fixé à quatre cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (418.592,00 ¬ )

représenté par seize mille huit cent quatre-vingt-six (16.886) parts sociales sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un I seize mille huit cent quatre-vingt-sixième (1/16.886e) de l'avoir social,

Le capital social est entièrement libéré. »

MODIFICATION DES STATUTS

CINQUIEME RESOLUTION  Adaptation et modification des statuts

L'assemblée décide d'adapter les statuts au code des sociétés et aux nouvelles dispositions légales en

adoptant des nouveaux statuts conformes à ces nouvelles dispositions légales. Elle décide de modifier et de

supprimer en conséquence les anciens statuts sans changer les éléments essentiels de la société, à l'exception

toutefois de la dénomination sociale et de l'objet social et de l'article relatif au capital social modifié suite aux

résolutions dont question ci-avant.

STATUTS

Article 1

Forme et dénomination de la société

La société civile adopte ia forme de la société privée à responsabilité limitée, Elle est dénommée « J-J

CLAESSENS ».

Article 2

Siège social

Le siège social est établi à 6680 Sainte-Ode, Amberloup 59.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger,

Article 3

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement à la gestion d'un patrimoine immobilier_

Elle peut faire pour son compte et pour compte de tiers, toutes opérations d'achat, de vente, de promotion,

de Location, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles généralement

quelconques ou de biens meubles, la gestion, l'administration de tous biens immobiliers ou mobiliers,

l'acquisition de toutes valeurs financières et boursières, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou

étrangères et toutes opérations financières.

Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.

L

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La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 4

Durée

La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Article 5

Capital social

Le capital social est fixé à quatre cent dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (418.592,00 ¬ ) représenté par seize mille huit cent quatre-vingt-six (16.886) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / seize mille huit cent quatre-vingt-sixième (1/16.886e) de l'avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

Article 6

Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriétaire d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 7

Cession et transmission des parts

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne associée ou non, sans le consentement de tous les autres associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

Il est fait exception à cette règle en faveur du conjoint du cédant ou du testateur.

Il est également fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition toutefois de se conformer aux dispositions de l'article 11 ci-après.

Article 8:

Cession de parts entre vifs

Procédure d'agrément

1, - Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure associé,

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée, Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption au prix calculé comme dit à l'article 13 ci-après, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession, Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de ta consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

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L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :

1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 13 ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous le cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Article 9

Donation d'actions

En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice du droit de préemption par les coassociés du donateur.

Il est fait exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent en faveur du conjoint du donateur.

Article 10

Recours en cas de refus d'agrément

Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée,

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

Article 11

Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 6 des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. fis devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article 7 et à l'article 8.

Article 12

Achat des actions en cas de refus d'agrément

Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article 13 des statuts.

Les parts achetées seront Incessibles jusqu'à paiement entier du prix,

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

Article 13

Valeur et conditions de rachat

Détermination basée sur la valeur comptable

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la

gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de

chaque part.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable résultant des

derniers comptes annuels approuvés.

Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au montant

nominal des parts ou, à défaut, à leur pair comptable.

Article 14

Rachat par la société de ses propres parts

La société peut acquérir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321 et suivants du code

des sociétés,

Article 15

Désignation du gérant

Si !a société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou

plusieurs personnes physiques ou non, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans

les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, ia société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes

physiques ou non, associés ou non, nommés soit dans les statuts soit par l'assemblée générale.

Article 16

Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et

sous réserve des limitions de pouvoirs décidées par l'assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 17

Rémunération du gérant

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou

l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera

portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et

déplacements,

Article 18

Contrôle de la société

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés aux articles 15 et conformément à l'article

141 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée

générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des

commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à

ia société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 19

Réunion des assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le vingt-neuf juin de chaque année à dix-huit

heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié,

l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Le ou les gérants présentent à l'assemblée, avant de lul soumettre les comptes annuels pour approbation,

le rapport de gestion prévu par le code des sociétés.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et

sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant l'assemblée ou si les associés y consentent, par lettre missive ou autre moyen de communication conformément au code des sociétés; toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elfe est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance ; la prorogation annule toutes les décisions prises.

Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale, ils disposent des mêmes

droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote,

Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique agissant en ses lieu et place sont

consignés dans un registre tenu au siège social, ils sont signés par les membres du bureau et par les associés

présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20

Droit de vote

Volet B - Suite

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et

statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 21

Comptes annuels

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue !e bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient

obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la

gérance dans le respect des articles 320 et suivants du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 23

Dissolution de la société

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Article 24

Liquidation - Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou

plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un

droit égal.

Article 25

Droit Commun

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées

non écrites.

SIXIEME RESOLUTION  Nomination de gérants

L'assemblée décide de nommer Madame LEROUX Odette Alexandrine Augusta Marie, née à Liège le dix-

huit novembre mil neuf cent quarante-trois, épouse de Monsieur CLAESSENS Jean-Jacques, domiciliée à 6680

Sainte-Ode, Amberloup 59, inscrite au registre national des personnes physiques sous le numéro 431118 082-

67, comme gérant, au même titre que Monsieur CLAESSENS Jean-Jacques.

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager valablement sans limites,

POUVOIRS A CONFERE AU GERANT

SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs à conférer au conseil de gérance.

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance et au notaire soussigné pour l'exécution des résolutions qui

précèdent, notamment le dépôt de la coordination des statuts au greffe et les formalités à accomplir au guichet

d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne le 10.04.2014

Déposé en même temps : expédition de l'acte 50.798 du 31.03.2014. + Coordination des statuts

Roland MOUTON à Bastogne, notaire instrumentant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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11/12/2013 : NET000080
04/12/2014 : NET000080
11/12/2012 : NET000080
08/02/2012 : NET000080
03/01/2011 : NET000080
24/11/2009 : NET000080
30/01/2009 : NET000080
10/03/2008 : NET000080
02/03/2007 : NET000080
24/02/2006 : NET000080
25/11/2004 : NET000080
03/03/2004 : NET000080
18/06/2003 : NET000080
09/10/2015 : NET000080
22/12/1999 : NET000080
17/02/1999 : NEA000760
01/01/1992 : NEA760

Coordonnées
J-J CLAESSENS

Adresse
AMBERLOUP 59 6680 AMBERLOUP

Code postal : 6680
Localité : Amberloup
Commune : SAINTE-ODE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne