25/02/2011
ÿþB .
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R ~
M g
" 1 1 0 3 0 8 6 4 " 1 0 1
u e p o s À a u G r e f f e d l ,
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
d e
N E U F C H A T E A U
i e , 1 5 F ~ . 2 0 1 1
j o u r a o s a r é c e o t l o i t .
L e G r e f f i e r e g f e e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 6 . 6 1 4 . 3 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J A N S S E N S C O M M U N I C A T I O N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 8 0 0 L I B R A M O N T - C H E V I G N Y , r u e d e s D o m i n i c a i n s , 1 A
O b j e t d e l ' a c t e : R a c h a t p a r l a s o c i é t é d e p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s A n n u l a t i o n e t d e s t r u c t i o n i m m é d i a t e d e s p a r t s s o c i a l e s r a c h e t é e s - M o d i f i c a t i o n e t m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n P i e r r e F o s s é p r e z , n o t a i r e à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , e n d a t e d u ; v i n g t s e p t j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : « E n r e g i s t r é c i n q r ô l e s s a n s ! r e n v o i à N e u f c h â t e a u l e 0 1 f é v r i e r 2 0 1 1 , v o l u m e 4 8 4 , f o l i o 6 6 c a s e 1 9 , r e ç u ; v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E U R ) , L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i ( s i g n é ) R . C A S E L » , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t t e n u e u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s e t g é r a n t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à ; R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 8 0 0 L I B R A M O N T C H E V I G N Y , r u e d e s D o m i n i c a i n s , 1 A ; s o c i é t é i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s R e g i s t r e d e s ° P e r s o n n e s M o r a l e s r e s s o r t t e r r i t o r i a l d e N e u f c h â t e a u s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 6 . 6 1 4 . 3 3 5 e t a s s u j e t t i e : à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 4 5 6 . 6 1 4 . 3 3 5 .
A p r è s s ' ê t r e r e c o n n u e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' O r d r e d u J o u r , ; l ' A s s e m b l é e a a b o r d é l ' O r d r e d u J o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u ' e l l e : p r e n a i t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , c h a q u e f o i s p a r v o t e s é p a r é , à s a v o i r :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
I . L e P r é s i d e n t a r a p p e l é à l ' A s s e m b l é e c e q u i s u i t , à s a v o i r :
1 . L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é l e 1 2 d é c e m b r e 1 9 9 5 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a v a i t é t é f i x é à l a s o m m e d e 7 5 0 . 0 0 0 f r a n c s b e l g e s e t a v a i t é t é d i v i s é e n 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 . 0 0 0 f r a n c s b e l g e s c h a c u n e . C e s 7 5 0 p a r t s d e c a p i t a l a v a i e n t a l o r s t o u t e s é t é :
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e ;
* l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s d e l e u r v a l e u r ;
a i n s i q u e d ' a i l l e u r s c e l a r é s u l t a i t d ' u n e a t t e s t a t i o n é m i s e e n d a t e d u 1 2 d é c e m b r e 1 9 9 5 p a r l a S o c i é t é ; A n o n y m e « G é n é r a l e d e B a n q u e » r e s t é e a n n e x é e à l ' a c t e c o n s t i t u t i f . D e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e 2 5 0 . 0 0 0 ! f r a n c s b e l g e s a v a i t a l o r s é t é m i s e à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t t e n u e l e 2 2 s e p t e m b r e 2 0 0 4 a d é c i d é :
A . d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s 7 5 0 p a r t s c o m p o s a n t l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t ;
B . d e c o n v e r t i r e t d ' e x p r i m e r e x c l u s i v e m e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l e n e u r o , s a n s m o d i f i e r l e n o m b r e d e . p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s ;
C . d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e 1 5 7 , 9 9 e u r o s p o u r p o r t e r c e d e r n i e r d e l a s o m m e d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s à l a s o m m e d e 1 8 . 7 5 0 e u r o s ;
D . d e r é a l i s e r l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o c i a l s a n s m o d i f i e r l e n o m b r e e x i s t a n t d e p a r t s s o c i a l e s , p a r ; i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l s o c i a l d ' u n e s o m m e d e 1 5 7 , 9 9 e u r o s p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a : s o c i é t é .
I I . S o n t i n t e r v e n u s M a d a m e N i c o l e B E L L E V A U X e t M o n s i e u r P h i l i p p e J A N S S E N S , t o u s d e u x p l u s ! a m p l e m e n t q u a l i f i é s a u p o i n t « C o m p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e R e p r é s e n t a t i o n d e s t i t r e s a t t a c h é s a u c a p i t a l ; s o c i a l » d u p r o c è s - v e r b a l e t c o n s t i t u a n t à e u x s e u l s l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s q u e l s o n t d é c l a r é a u n o t a i r e s o u s s i g n é - a p r è s a v o i r d é p o s é s u r l e b u r e a u l e s p i è c e s j u s t i f i c a t i v e s ! b a n c a i r e s a i n s i q u e l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » - q u e l e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s c o m p o s a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » , s o n t t o u t e s e t c h a c u n e l i b é r é e s , ; a u j o u r d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e , à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é d e l e u r v a l e u r , l e s p i è c e s : j u s t i f i c a t i v e s b a n c a i r e s a i n s i q u e l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é l ' a t t e s t a n t e t f a i s a n t f o i .
I I I . E n s u i t e d e q u o i , l ' A s s e m b l é e a r e q u i s à l ' u n a n i m i t é l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r , q u ' a u j o u r d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e , l e s 7 5 0 p a r t s c o m p o s a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » é t a i e n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é d e l e u r v a l e u r .
M e n t i o n n e r s u r
l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d ' a c c o r d e r à l a g é r a n c e , l ' a u t o r i s a t i o n d ' a c q u é r i r d e s p a r t s s o c i a l e s
p r o p r e s d e l a s o c i é t é , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , a u x c o n d i t i o n s e t d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e s a r t i c l e s
3 2 1 à 3 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t c e d e l a f a ç o n p r o p o s é e à l ' O r d r e d u J o u r , à s a v o i r :
* l ' a c q u i s i t i o n n e p o u r r a p o r t e r a u m a x i m u m q u e s u r d i x h u i t p o u r c e n t ( 1 8 % ) d e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s ;
* e l l e n e s e r a v a l a b l e q u e p o u r u n e d u r é e m a x i m a l e d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e ;
* l e r a c h a t d e v r a s e f a i r e à u n p r i x q u i n e p o u r r a ê t r e i n f é r i e u r à 4 8 0 e u r o s , n i s u p é r i e u r à 5 0 0 e u r o s p a r p a r t
s o c i a l e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e à l ' A s s e m b l é e d u r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e , d r e s s é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 2 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C h a q u e a s s o c i é é t a n t é g a l e m e n t g é r a n t d e l a s o c i é t é a r e c o n n u a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u d i t r a p p o r t p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e a n t é r i e u r e m e n t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e s t r e s t é a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p o u r e n f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é p a r l e s a s s o c i é s e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é e t a é t é e n r e g i s t r é a v e c c e l u i - c i , s a n s p o u r a u t a n t ê t r e s o u m i s à p u b l i c a t i o n . I l e s t d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u d i t p r o c è s - v e r b a l , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
l i e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e à l ' A s s e m b l é e d u p r o j e t d e c o n v e n t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s é t a b l i e n t r e , d ' u n e p a r t , M o n s i e u r P h i l i p p e J A N S S E N S p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é a u p o i n t « C o m p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e R e p r é s e n t a t i o n d e s t i t r e s a t t a c h é s a u c a p i t a l s o c i a l » d u p r o c è s - v e r b a l e t , d ' a u t r e p a r t , l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » .
C h a q u e a s s o c i é é t a n t é g a l e m e n t g é r a n t d e l a s o c i é t é a r e c o n n u a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u d i t p r o j e t d e c o n v e n t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e a n t é r i e u r e m e n t .
U n e x e m p l a i r e d e c e d o c u m e n t e s t r e s t é d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » e n l ' é t u d e d u n o t a i r e J e a n P i e r r e F o s s é p r e z à L i b r a m o n t - C h e v i g n y .
I I . E n s u i t e d e c e t t e l e c t u r e , l e P r é s i d e n t a e x p o s é à l ' A s s e m b l é e l a p r o p o s i t i o n d e r a c h a t p a r l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » , d e d i x h u i t p o u r c e n t ( 1 8 % ) d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t s o n c a p i t a l s o c i a l s o i t 1 3 5 p a r t s s o c i a l e s - d é t e n u e s p a r M o n s i e u r P h i l i p p e J A N S S E N S , é p o u x d e M a d a m e N i c o l e B E L L E V A U X , d o m i c i l i é à 6 8 0 0 L I B R A M O N T - C H E V I G N Y ( L I B R A M O N T ) , r u e d e s D o m i n i c a i n s , 1 A , a u p r i x d e 4 9 0 e u r o s p a r p a r t s o c i a l e s o i t p o u r l e p r i x t o t a l d e s o i x a n t e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ( 6 6 . 1 5 0 ) e u r o s n e t - , s u i v a n t l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s f i x é e s d a n s l e p r o j e t d e c o n v e n t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s s u s v a n t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
I . E s t i n t e r v e n u e M a d a m e N i c o l e B E L L E V A U X , é p o u s e d e M o n s i e u r P h i l i p p e J A N S S E N S , d o m i c i l i é e à 6 8 0 0 L I B R A M O N T - C H E V I G N Y ( L I B R A M O N T ) , r u e d e s D o m i n i c a i n s , 1 A e t d é t e n t r i c e d e 7 5 p a r t s s o c i a l e s a i n s i q u e s t i p u l é a u p o i n t « C o m p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e R e p r é s e n t a t i o n d e s t i t r e s a t t a c h é s a u c a p i t a l s o c i a l » d u p r o c è s - v e r b a l .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , a d é c l a r é - e x p r e s s é m e n t e t i r r é v o c a b l e m e n t - r e n o n c e r à b é n é f i c i e r d e l a f a c u l t é q u i l u i e s t o f f e r t e d e f a i r e r a c h e t e r u n e p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s p a r l a s o c i é t é .
I I . E n s u i t e d e q u o i , l ' A s s e m b l é e a c o n f i r m é à l ' u n a n i m i t é l e r a c h a t p a r l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » d e 1 3 5 p a r t s c o m p o s a n t s o n c a p i t a l s o c i a l , d é t e n u e s p a r M o n s i e u r P h i l i p p e J A N S S E N S p r é q u a l i f i é , p o u r u n p r i x t o t a l d e s o i x a n t e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ( 6 6 . 1 5 0 ) e u r o s , s u i v a n t l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s f i x é e s d a n s l e p r o j e t d e c o n v e n t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s s u s v a n t é .
I I I . L ' A s s e m b l é e a d o n n é à l ' u n a n i m i t é t o u s p o u v o i r s à M a d a m e N i c o l e B E L L E V A U X p o u r s i g n e r l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u t c e q u i s ' a v é r e r a i t n é c e s s a i r e o u u t i l e à c e s f i n s .
I V . L e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a é t é d û m e n t c o m p l é t é e t s i g n é .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a c o n s t a t é à l ' u n a n i m i t é , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , q u e :
A . c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s 1 3 5 p a r t s s o c i a l e s a c q u i s e s p a r l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » s o n t n u l l e s d e p l e i n d r o i t ;
B . c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 5 § 1 e r a l i n é a 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a r é s e r v e i n d i s p o n i b l e d o i t ê t r e s u p p r i m é e e t s i c e t t e r é s e r v e n ' a p a s é t é c o n s t i t u é e , l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d o i v e n t ê t r e d i m i n u é e s à d u e c o n c u r r e n c e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' A s s e m b l é e a p r i s a c t e à l ' u n a n i m i t é d e f a p r i s e d e s 6 6 . 1 5 0 ( s o i x a n t e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ) e u r o s s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é d e l a s o c i é t é , t e l q u ' i l a p p a r a î t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a u j o u r d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e .
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é , p a r c o n s é q u e n t , d ' a n n u l e r e t d e d é t r u i r e i m m é d i a t e m e n t , d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é , l e s 1 3 5 p a r t s s o c i a l e s r a c h e t é e s p a r l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C ' e s t p o u r q u o i , a p r è s a v o i r d é p o s é s u r l e b u r e a u d u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é « J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » , l e P r é s i d e n t d e l ' A s s e m b l é e a b a r r é , à l a p a g e d e l ' a s s o c i é « S P R L J a n s s e n s C o m m u n i c a t i o n » , l a l i g n e r e p r e n a n t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s e t a m e n t i o n n é , à c ô t é d e c e t t e l i g n e , l ' i n s c r i p t i o n s u i v a n t e : « D e s t r u c t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s » .
E n s u i t e d e q u o i , l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l e n o t a i r e F o s s é p r e z s o u s s i g n é o n t a p p o s é c h a c u n l e u r s i g n a t u r e r e s p e c t i v e à c ô t é d e l ' i n s c r i p t i o n s u s m e n t i o n n é e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a f i n d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e
a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u x d i t s s t a t u t s n e p r e n d r o n t e f f e t q u e
d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é :
A . d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f a u m o n t a n t e t à l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 6 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x h u i t m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 7 5 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n s i x c e n t q u i n z e ( 6 1 5 ) p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x c e n t q u i n z i è m e ( 1 1 6 1 5 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . »
B . d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l a s o u s c r i p t i o n e t à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l . C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 7 S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
1 . L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é l e 1 2 d é c e m b r e 1 9 9 5 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a v a i t é t é f i x é à l a s o m m e
d e 7 5 0 . 0 0 0 f r a n c s b e l g e s e t a v a i t é t é d i v i s é e n 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 . 0 0 0 f r a n c s
b e l g e s c h a c u n e . C e s 7 5 0 p a r t s d e c a p i t a l a v a i e n t a l o r s t o u t e s é t é :
* i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e ;
* l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s d e l e u r v a l e u r ;
a i n s i q u e d ' a i l l e u r s c e l a r é s u l t a i t d ' u n e a t t e s t a t i o n é m i s e e n d a t e d u 1 2 d é c e m b r e 1 9 9 5 p a r l a S o c i é t é
A n o n y m e « G é n é r a l e d e B a n q u e » r e s t é e a n n e x é e à l ' a c t e c o n s t i t u t i f . D e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e 2 5 0 . 0 0 0
f r a n c s b e l g e s a v a i t a l o r s é t é m i s e à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t t e n u e l e 2 2 s e p t e m b r e 2 0 0 4 a
d é c i d é :
A . d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s 7 5 0 p a r t s c o m p o s a n t l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t ;
B . d e c o n v e r t i r e t d ' e x p r i m e r e x c l u s i v e m e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l e n e u r o , s a n s m o d i f i e r l e n o m b r e d e
p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s ;
C . d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e 1 5 7 , 9 9 e u r o s p o u r p o r t e r c e d e r n i e r d e l a
s o m m e d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s à l a s o m m e d e 1 8 . 7 5 0 e u r o s ;
D . d e r é a l i s e r l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o c i a l s a n s m o d i f i e r l e n o m b r e e x i s t a n t d e p a r t s s o c i a l e s , p a r
i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l s o c i a l d ' u n e s o m m e d e 1 5 7 , 9 9 e u r o s p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a
s o c i é t é .
3 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t t e n u e l e 2 7 j a n v i e r 2 0 1 1 :
A . a c o n s t a t é , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e , à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é d e l e u r v a l e u r ,
d e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e t c o m p o s a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l ;
B . a a c c o r d é à l a g é r a n c e l ' a u t o r i s a t i o n d ' a c q u é r i r 1 3 5 p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s d e l a s o c i é t é , p a r v o i e d ' a c h a t
o u d ' é c h a n g e , a u x c o n d i t i o n s e t d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ;
C . a p r o c é d é à l ' a n n u l a t i o n e t à l a d e s t r u c t i o n i m m é d i a t e d e s 1 3 5 p a r t s s o c i a l e s a c q u i s e s p a r l a s o c i é t é , l e
b é n é f i c e r e p o r t é d e l a s o c i é t é a p p a r a i s s a n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a u j o u r d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
E x t r a o r d i n a i r e a y a n t é t é d i m i n u é à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e 6 6 . 1 5 0 e u r o s n e t ;
D . a m i s e n c o n c o r d a n c e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a v e c l a n o u v e l l e r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l
s o c i a l . »
H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r , e t c e d e l a f a ç o n p r o p o s é e à l ' O r d r e d u J o u r , l ' a r t i c l e 2 d e s
s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é . C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « J A N S S E N S C O M M U N I C A T I O N » .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s :
' l e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e
l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l d o i v e n t f i g u r e r s u r
t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s ;
* l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » d a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é . »
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
w
V o l e t B - S u i t e
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r , e t c e d e l a f a ç o n p r o p o s é e à l ' O r d r e d u J o u r , l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f a u s i è g e s o c i a l . C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 8 0 0 L 1 B R A M O N T - C H E V I G N Y , r u e d e s D o m i n i c a i n s , 1 A .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
S i l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t i m p l i q u e u n c h a n g e m e n t d e r é g i m e l i n g u i s t i q u e , e l l e n e p o u r r a ê t r e p r i s e q u e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . »
R é s e r v é ' - ' a u ' M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D I X I E M E R E S O L U T I O N
" L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r , e t c e d e l a f a ç o n p r o p o s é e à l ' O r d r e d u J o u r , l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l a d u r é e d e l a s o c i é t é . C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s . »
O N Z I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r , e t c e d e l a f a ç o n p r o p o s é e à l ' O r d r e d u J o u r , l ' a r t i c l e 1 2 d e s
s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l a g é r a n c e . C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 1 2 G é r a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , r é m u n é r é s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e . L a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t . »
D O U Z I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r , e t c e d e l a f a ç o n p r o p o s é e à l ' O r d r e d u J o u r , l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é r e l a t i f à l a d i s s o l u t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é . C e t a r t i c l e d o i t d o n c d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 2 2 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s " q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s ; l e t o u t , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l a c o n f i r m a t i o n d e l a n o m i n a t i o n d u o u
d e s l i q u i d a t e u r ( s ) p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t . "
"
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . »
T R E I Z I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s e m b l é e a c o n f é r é à l ' u n a n i m i t é t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t .
P O U R C O P I E C O N F O R M E .
J e a n P i e r r e F o s s é p r e z , n o t a i r e .
P i è c e s d é p o s é e s a u G r e f f e : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f a c c o m p a g n é d e s o n a n n e x e ,
e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d u d i t p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f e t t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e