JDARCHITECTURE - SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. JDARCHITECTURE - SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'A…
Dénomination : JDARCHITECTURE - SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 843.496.756

Publication

04/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 09.11.2013, DPT 30.01.2014 14020-0363-012
21/02/2012
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~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



c?epose et.- Grotte du

f'ribunal de Commerce

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TH` d'entreprise : O'\ - 3" (45 G.

Dénomination

(en entier) : JDARCHITECTURE - SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES

(en abrege) :

Forme juridique : Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège ; 6890 L1I31N (VILLANCE), rue de la Gare, 60 A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution - Nomination - Pouvoirs

D'un acte reçu en date du deux février deux mille douze par Maître Michel Lonchay, Notaire à Sibret, substituant son confrère Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire associé à Libramont-Chevigny, légalementi empêché, il résulte que :

ONT COMPARU :

1.Monsieur DEOM Julien Jean-Guy, né à Libramont-Chevigny le 02 janvier 1983 (numéro national : 83.01.02-115.23), époux de Madame FOSSEPREZ Elise ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à 6890 LIBIN (VILLANCE), rue de la Gare, 60 A.

2.Madame FOSSEPREZ Elise Michel Françoise, née à Namur le 19 juillet 1982 (numéro national : 82.07.19120.14), épouse de Monsieur DEOM Julien ci-avant plus amplement qualifié, domiciliée à 6890 LIBIN (VILLANCE), rue de la Gare% 60 A.

Les époux Julien DEOM  Elise FOSSEPREZ sont mariés sous le régime de la séparation de biens pure et: simple aux termes de leur contrat de mariage reçu en date du 27 août 2007 par Maître Bernard Champion,; notaire à Bertrix, substituant son confrère Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont, légalement; empêché; régime non modifié à ce jour ainsi qu'ils le déclarent.

I.  CONSTITUTION -- PREAMBULE

Les comparants ont requis le notaire soussigné

A.d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société civile;

B.d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée.

Cette société sera connue sous la dénomination « JDARCHITECTURE  SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES ». Son siège social sera établi à 6890 L1BIN (VILLANCE), rue de la Gare, 60 A.

Son capital social sera de 18.600 EUROS et sera divisé en 100 parts sociales sans désignation de valeur' nominale, numérotées de « 1 à 100 » et représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social. Les fondateurs :

A.remettent, au notaire soussigné, le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés. Ce plan, signé par les fondateurs, demeurera dans le dossier de la société en l'étude du notaire soussigné; B.reconnaissent

*que le notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de création de la société avec un capital manifestement insuffisant;

*avoir été avertis par le notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le premier: comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les, frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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e

les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et

subsides accordés par les pouvoirs publics);

C.déclerent au notaire soussigné

*que le plan financier a été rédigé « techniquement » par la Société Civile ayant emprunté la forme d'une

Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE FROGNET » - représentée

par Monsieur Stéphane FROGNET, expert- comptable -- dont les bureaux sont établis à 6800 LIBRAMONT,

Avenue de Bouillon, 103;

*qu'ils en assument entièrement ta teneur;

*que les 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont

toutes

- émises au prix initial de cent-quatre-vingt-six euros (186 EUR) chacune;

- intégralement souscrites par les fondateurs par apport en numéraire et ce, de la façon suivante :

1) Monsieur Julien DEOM précité sub 1. souscrit 99 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, portant les numéros d'ordre « 1 à 99 »; soit pour un montant de dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18.414 EUR);

2) Madame Elise FOSSEPREZ précitée sub 2. souscrit 1 part sociale, sans désignation de valeur nominale, portant le numéro d'ordre « 100 »; soit pour un montant de cent quatre-vingt-six euros (186 EUR);

-libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence d'un tiers (113) de leur valeur, soit pour un montant total de six mille deux cents euros (6.200 EUR); lequel montant de 6.200 EUROS a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE33 1030 2724 5146 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme « CREDIT AGRICOLE ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 10 janvier 2012, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Cette attestation demeurera dans le dossier de la société en l'étude du notaire Michel Lonchay à Sibret, Le notaire soussigné atteste en conséquence Se dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions

tu du Code des Sociétés. De sorte qu'une somme de 6.200 EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition

7.de la société.

r..

e Ensuite, les comparants ont requis te notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la

société.

0

X 11, -- STATUTS

e

b TITRE UN : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

>4

CI) Article 1 - Forme

eLa société est une société civile multiprofessionnelle d'architectes ayant adopté la forme de la société

privée à responsabilité limitée.

N

0

Article 2 - Dénomination

N Elle est dénommée « JDARCHITECTURE --SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES ».

' ó Conformément au Code des Sociétés, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation «

RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la

N société a son siège social doivent figurer sur tous les documents émanant de la société.

I

Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

et immédiatement de la mention « Société Civile ayant emprunté la forme de la Société Privée à Responsabilité

Limitée » ou de l'abréviation « Société Civile à forme de SPRL ».

etTous les documents émanant de la société doivent également contenir l'indication précise du siège de la

société ainsi que, le cas échéant - si la société est mise en liquidation -, l'indication de sa mise en liquidation.

Tous les associés d'un architecte - personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour

eI

leurs activités au sein de l'architecte  personne morale.

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..

DL

11 Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6890 LIBIN (VILLANCE), rue de la Gare, 60 A.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

eI

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification des

statuts qui en résulte.

s:1 Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au Conseil Provincial de l'Ordre des

C

1D Architeotes de la Province où te siège est établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège. Les

et associés et la société y sollicitent leur inscription.

La gérance peut créer en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des succursales, bureaux ou dépôts. La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au Conseil Provincial du siège de la Société.

Article 4 - Objet

La société a pour but l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la

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circulation, de la coordination de sécurité, de la gestion de l'environnement, de l'audit énergétique, du génie civil, des techniques d'équipements spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, des missions responsables PEB, des certificats PEB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes existantes et à venir, à l'exclusion cependant des activités et opérations incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.

La société peut exercer son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve de limitations légales ou réglementaires, Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. La scciété

pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de la dissolution éventuelle.

TITRE DEUX : FONDS SOCIAL

Article 6  Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, portant les numéros d'ordre de «1 à 100» et représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social.

Article 7  Historique de la libération du capital

Lors de la constitution de la société le 02 février 2012, le capital social a été fixé à la somme de 18.600 EUROS et a alors été divisé en 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social. Ces 100 parts de capital ont alors toutes et chacune été :

* émises au prix de 186 EUROS;

* intégralement souscrites par apport en numéraire;

* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence d'un tiers (1/3) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 10 janvier 2012 par la Société Anonyme « CREDIT AGRICOLE », restée dans le dossier de la société en l'étude de Maître Michel Lonchay, notaire à Sibret. De sorte qu'une somme de 6.200 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

Article 8 - Modification du capital

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins troisiquarts du capital et pour autant que ces dernières remplissent les conditions prévues par la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale,

Tout projet d'admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels,

Article 9  Associés

i

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Le nombre d'associés est illimité.

Conformément à l'article 2, paragraphe 2, 4° de la Loi du 20 février 1939, au moins soixante pour cent (60 %) des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au paragraphe premier de ladite Loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.

Conformément à l'article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de l'architecte - personne morale.

Pour le calcul des parts d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des parts tel qu'il est répertorié dans le registre des parts dont question ci-après à l'article 11 des présents statuts.

Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte - personne morale.

Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, les droits y afférents sont suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire de la part vis-à-vis de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales d'architectes, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier à la condition que ce dernier soit une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

En cas de démembrement du droit de propriété des autres parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Tant l'indivision que le démembrement de parts sociales ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l'événement à l'origine de l'indivision et/ou du démembrement.

Article 11  Nature des parts et registre des parts

Les parts sont de droit nominatives et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :

1) La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.

2) L'indication des versements effectués.

3) Les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de

cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le

registre des associés.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre ccnnaissance de ce registre.

Les associés ont l'obligation de communiquer sur simple demande le registre des parts de la société au

Conseil de l'Ordre.

Article 12  Cession et transmission de parts

Tout projet de transmission de parts doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.

Si, en raison du décès de l'un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.

Les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, pour autant toutefois que dans la partie du capital représenté, septante cinq pour cent (75 %) des parts soient détenues par des architectes autorisés à exercer la profession d'architecte et inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre.

A) La cession entre vifs dans le cas où la société ne comprend qu'un associé

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale.

B) La transmission pour cause de mort dans le cas où la société ne comprend qu'un associé

Le décès de l'assccié unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les parts de l'associé unique pourront être transmises à une personne physique ou morale susceptible d'être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale.

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Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale peuvent demander à accéder à la société selon la procédure de l'Ordre.

Il est loisible aux héritiers non membres de l'Ordre, de céder leurs parts à un tiers selon la procédure et règlements de l'Ordre, et notamment à condition que sa profession éventuelle ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du 20 février 1939.

Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues au dernier alinéa du présent point et sans préjudice à la règle énoncée à l'article 10 dernier alinéa des présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer dans l'administration ou dans la liquidation de la société. Ils ne peuvent requérir Pinventaire des biens de la société et doivent toujours, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions des assemblées générales.

C) Cession entre vifs et transmission des parts dans le cas où la société comprend plusieurs associés

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à un associé de la société ou une personne physique ou morale susceptible d'être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale.

De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

Lorsqu'en vertu du régime matrimonial adopté par l'un des associés, les parts tombent dans la communauté, les droits propres aux associés ne peuvent être exercés que par ceux inscrits à un tableau de l'Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à pratiquer l'une des professions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale.

En cas de décès d'un associé, la société suspendra les droits propres aux associés et attachés aux parts des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des parts.

Les ayants cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts.

Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale, peuvent demander à accéder à la société selon la procédure prescrite ci-dessus.

Il est loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l'un des associés, soit de proposer la cession des parts à un tiers selon la procédure et règlements de l'Ordre, et notamment à condition que sa profession éventuelle ne soit pas Incompatible avec la profession d'architecte et qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du 20 février 1939.

A défaut de réalisation d'une de ces hypothèses, la société sera mise en liquidation et ce, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.

Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous.

Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.

Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux réviseurs d'entreprises dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans fes six mois de la fixation définitive de la valeur.

TITRE TROIS GERANCE - CONTROLE

Article 13 - Gérance

La gérance de la société est confiée exclusivement à une ou plusieurs personnes physiques, légalement

habilitées à exercer la profession d'architecte et obligatoirement inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des

Architectes,

Si la société ne compte qu'un associé unique, le gérant est nommé pour la durée de la société.

Si la société compte plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.

i

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Article 14 - Pouvoirs du gérant

Les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants, agissant ainsi qu'il est dit ci-dessus, peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs, y compris la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs et déléguer des pouvoirs à telles personnes que bon leur semble pour un ou plusieurs objets déterminés et pour la durée qu'ils déterminent.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l'objet d'une approbation de l'assemblée générale qui en fixera la durée et l'étendue des pouvoirs délégués.

La règle selon laquelle les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes reste d'application.

Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues ci-dessus, tous actes engageant la société doivent, pour être valables et opposables, être signés par un gérant. Les signatures des gérants, directeurs ou des fondés de pouvoirs, doivent être précédées ou suivies immédiatement de l'indication du nom et de la qualité en vertu de laquelle ils agissent

SI le gérant est l'associé unique, et qu'il a dans une opération un intérêt opposé à celui de la société, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale désigne éventuellement un successeur au gérant décédé ou démissionnaire. Cette assemblée est convoquée par l'associé qui en prend l'initiative.

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir éventuellement un remplacement,

Si, suite au décès du gérant unique, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès du gérant unique (en cas de radiation ou d'omission du gérant au tableau des architectes ou de licenciement du gérant), la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.

Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les parts faisant partie de la profession d'architecte, en accord avec le maître de l'ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si auoune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 15 - Rémunération

Le mandat du gérant est gratuit ou rémunéré, suivant décision de l'assemblée générale. Le remboursement

des frais et vacations est également autorisé.

Article 16 - Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. El peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à fa société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire,

TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE

Article 17 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes ennuels.

Comme dit aux articles 13 et 15 des présents statuts, l'assemblée qui nomme le(s) gérant(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toutes les décisions concernant l'admission et l'exclusion des associés.

Article 18 - Date et convocation

L'assemblée générale se réunit le deuxième samedi du mois de novembre de chaque année à 10 heures,

au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée délibérera conformément aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

D'autre part, chaque associé architecte peut convoquer une assemblée générale dont il fixe l'ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé

quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque

tous les associés consentent à se réunir.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Article 19 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale,

Un associé architecte ne peut donner procuration qu'à une personne physique autorisée à exercer la

profession d'architecte et inscrite à l'un des tableaux de l'Ordre.

Les personnes morales peuvent quant à elles être représentées par un mandataire non associé.

Si la société ne compte qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale. Il ne pourra les déléguer.

Article 20 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts,

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Lorsque l'assemblée doit délibérer d'une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la' portion du capital représentée.

Chaque part donne d=roit à une voix,

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CiNQ : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES  REPARTITION DES BENEFICES

Article 22 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Article 23  Inventaire -- Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

La gérance remet les comptes annuels et son rapport sur tes activités sociales aux associés, quinze jours

au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.

L'assemblée générale ordinaire annuelle délibère sur l'approbation des comptes annuels, puis sur la

décharge de la gérance.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale

pour l'approbation des comptes annuels.

Article 24 - Affectation du bénéfice

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires forme le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne le

dixième du capital social. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des

buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.

La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, qui peut décider la répartition de ce solde entre toutes

les parts sociales ou en affecter tout ou partie à un report à nouveau ou à la constitution de réserves sociales.

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Article 25 -- Suspension ou radiation de la société en tant qu'architecte

En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en accord avec le maître de l'ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les parts faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 26 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments; le tout, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Le mode de liquidation sera égaiement déterminé par l'assemblée générale des associés,

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.

Après le paiement de toutes fes dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable éventuel de la liquidation est réparti entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales, chaque part conférant un droit égal.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Si la société ne compte qu'un seul associé, le décès de ce dernier n'entraîne pas la dissolution de la société.

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmise à un architecte tiers; lequel architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

Le liquidateur prendra les mesures nécessaires à la sauvegarde de l'intérêt des clients et des tiers, et plus particulièrement en vue de permettre la poursuite des missions en cours ou la transmission des dossiers à d'autres architectes.

En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, la procédure suivante devra être respectée concernant les contrats en cours, savoir

" Chaque mission en cours sera reprise de droit par le signataire de la convention initiale après avoir obtenu l'accord du maître de l'ouvrage avec ce dernier,

" En cas de mission commune, le maître de l'ouvrage poursuivra la mission, soit avec tous les signataires de la convention initiale, soit avec le signataire de son choix et après avoir signé un avenant au contrat avec ce F dernier étant entendu que, même dans ce cas, l'accord du maître de l'ouvrage est obligatoire.

" Dans tous les cas, un premier avenant désignera le ou les signataires poursuivant la mission en cours et précisera clairement l'état d'avancement du dossier au moment de sa signature ainsi que l'obligation pour celui ou ceux-ci d'assurer leur responsabilité professionnelle pour la totalité de l'ouvrage faisant partie de la convention initiale. Un second avenant précisera la répartition des honoraires perçus et à percevoir par les différents associés. Ce dernier point ne pouvant jamais, en cas de désaccord entre les associés, être prétexte à bloquer la mission et empêcher la signature du premier avenant. La mission doit en effet toujours pouvoir être poursuivie sans préjudices pour le maître de l'ouvrage.

" En cas d'absence, décès, incapacité ou indisponibilité d'un ou des associés, les contrats signés par ce dernier seront repris par un des autres associés après avoir obtenu l'accord du maître de l'ouvrage et la signature d'un avenant de ce dernier.

En cas de mission commune, celle-ci sera poursuivie par le ou les autres associés signataires, étant entendu que même dans ce cas, l'accord du maître de l'ouvrage est obligatoire.

Article 27  Déontologie - Responsabilité

La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes. Toutes décisions de modification des statuts ainsi que de cession de parts ont lieu à la condition suspensive de leur approbation par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Architectes.

Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes de Luxembourg en date du 26 janvier 2012.

La Loi du 20 février 1939, la Loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte.

En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé-architecte, la continuité des contrats d'architecture conclus par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le ou les gérant(s). Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de

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choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

Article 28  Conseil de l'Ordre des Architectes

Les associés entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en la matière, au Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l'Ordre et plus particulièrement à la Loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale (la société souhaitant demander son inscription au tableau).

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il rie serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES

Article 29  Assurances

La société a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile ainsi que celle de ses préposés, résultant de l'activité d'architecte par une assurance en conformité avec l'Arrêté Royal du 25 avril 2007 (Moniteur Belge du 23 mai 2007) relative à l'assurance obligatoire prévue par la loi du 20 février 1939 comme modifiée par la loi du 15 février 2006 (Moniteur Belge du 25 avril 2006).

Article 30 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 31 -- Compétence judiciaire

Tout différend d'ordre déontologique sera soumis à l'Ordre des Architectes compétent. Tout différend d'ordre non déontologique sera porté devant les tribunaux civils du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 32 - Droit commun

Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, il est référé aux dispositions légales contenues

dans le Code des Sociétés.

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.

III  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé et è l'unanimité; décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1. Exercice social

Le premier exercice social a commencé le ler janvier 2012 et se clôturera le 30juin 2013.

2. Assemblée Générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2ème samedi du mois de novembre 2013 à 10

heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans !a convocation.

3. Gérance

L'assemblée décide à l'unanimité :

A.de nommer dans les fonctions de gérant: Monsieur DEOM Julien Jean-Guy, né à Libramont-Chevigny le

02 janvier 1983 (numéro national : 83.01.02-115.23), époux de Madame FOSSEPREZ Elise, domicilié à 6890

LIBIN (VILLANCE), rue de la Gare, 60 A;

B.que le gérant ainsi nommé exercera son mandat jusqu'à révocation et à titre onéreux, sauf décision

ultérieure d'une assemblée générale;

C.que la représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 de ses statuts.

A l'instant intervient Monsieur Julien DEOM précité; lequel déclare accepter, aux conditions ci avant

énoncées, le mandat de gérant qui lui est conféré.

4. Engagements pris au nom de la société en formation

La société reprend tous les engagements contractés et les obligations qui en résultent, au nom et pour

compte de la société en formation par les comparants et ce, à compter du ler janvier 2012.

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au

jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts

Volet B - Suite

La société reprend à son nom et pour son compte, toutes les opérations réalisées et tous les engagements pris par Monsieur Julien DEOM dans le cadre de son activité professionnelle d'architecte et ce, depuis le 1er janvier 2012,

4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts

A.Mandat : est constitué mandataire Monsieur Julien DEOM précité; lequel accepte. Tous pouvoirs lui sont donnés, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, pour prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si la mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel et non pas seulement en qualité de mandataire.

B.Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

5. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.

IV,  IDENTITES

Le notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu des documents officiels requis par la loi.

Les numéros nationaux des comparants ont été communiqués avec leur accord exprès.

V. -- DECLARATION DES COMPARANTS

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur

A.le fait que là société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession;

B.l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.

D'autre part, les comparants déclarent

A.que le compte bancaire qui sera ouvert au nom de la société après sa constitution portera le numéro 13E33 1030 2724 5146;

Ravoir pris connaissance du projet de l'acte constitutif de la société dans un délai supérieur à 5 jours de sa signature;

C.que le projet de l'acte constitutif des statuts de la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée « JDARCHITECTURE  SOCIETE MULTIPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES » a été approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes de Luxembourg en date du 26 janvier 2012.

POUR COPIE CONFORME

Délivrée avant la formalité de l'enregistrement

Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement,

Michel Lonchay

Notaire.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme et extrait analytique conforme de l'acte constitutif, délivrés

avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1° du Code des Droits

d'Enregistrement.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
JDARCHITECTURE - SOCIETE MULTIPROFESSIONNELL…

Adresse
RUE DE LA GARE 60A 6890 VILLANCE

Code postal : 6890
Localité : Villance
Commune : LIBIN
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne