KARIMII (BELGIUM)

Dénomination : KARIMII (BELGIUM)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 627.728.867

Publication

13/04/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

au

Mon iteu

belge

N� d'entreprise :O6L. " 1-,q.e.�"-�g D�nomination

(en entier) : KARIMII (Belgium)

Q�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce

de Li�ge, division Artois Ie 31 MARS 2015

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6750 Musson, rue Andr�a Boucq, 15

(adresse Compl�te)

Obietts) de l'acte :Constitution - Statut

D'un proc�s-verbal dress� parle notaire Anne-France HAMES � Aubange (Athus) le 23 mars 2015, il r�sulte, que

1) Monsieur LAMBEAU Bernard Fernand, n� � Namur le dix-sept mars mille neuf cent soixante et un, inscrit au registre national sous le num�ro 61.03.17-065.48, �poux de Madame Virginie LAMBY, n�e � Lubumbashi, le. 24 ao�t 1962, domicili� � 6750 Musson , Rue Andr�a-Boucq, 15.

Epoux mari� sous le r�gime l�gal belge, � d�faut d'avoir fait pr�c�der son union de conventions, matrimoniales, ainsi qu'il le d�clare.

2) La soci�t� � responsabilit� limit�e � More Carrot (Europe) S.�.r.l. �, dont le si�ge social est sis au Grand-duch� de Luxembourg, � 4761 P�tange, route de Luxembourg, 21.

inscrite au registre de commerce luxembourgeois sous le num�ro 60168603 et immatricul�e en Belgique � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0627.690.364.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire L�onie Grethen, � Luxembourg, en date du 27 avril 2012, dont les statuts ont �t� publi�s au M�morial C du Luxembourg le 14 mai 2012, sous les r�f�rences 1206157858.

Ici repr�sent�e par son g�rant unique, Monsieur LAMBEAU Bernard, pr�nomm�, d�sign� � ces fonctions' aux termes de l'assembl�e g�n�rale qui a suivi directement la constitution de la soci�t�

ont constitu� une soci�t� commerciale sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e selon les statuts suivants :

Article 1. Forme D�nomination.

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � KAR1MI1 (Belgium) �.

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres dccuments �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale devra �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" reproduite lisiblement et en toutes lettres; elle doit, en outre, dans ces m�mes dccuments, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de soci�t�, des mots "registre des: personnes morales (RPM) suivis directement de l'indication du si�ge du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge ou BCE, ainsi que du num�ro d'entreprise.

Article 2. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 6750 MUSSON rue Andr�a Boucq, 15.

Le si�ge social pourra par simple d�cision du g�rant �tre �tabli ou transf�r� en tout autre endroit de la

r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale. Le g�rant aura tous pouvoirs aux

fins de faire constater authentiquement la modification des statuts que en r�sulte.

La soci�t� pourra par simple d�cision du g�rant �tablir des succursales ou agences en Belgique et �

' l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et �

l'�tranger :

Toutes activit�s commerciales dont le d�veloppement de solutions de covoiturage et de mobilit�.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t� li�e ou non.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�re ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

Article 4. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle pourra �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�rant comme en mati�re

de modification des statuts.

Article 5. Capital.

Le capital social est fix� � vingt mille euros repr�sent� par deux cents parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/deux centi�me de l'avoir social, enti�rement souscrit et lib�r� lors de la constitution � concurrence de six mille six cents soixante-six euros et soixante-sept centimes (6.666,67 � ).

Si les documents �manant de la soci�t� mentionnent le capital social, celui-ci devra �tre le capital lib�r� tel qu'il r�sulte du dernier bilan.

Article 6. Augmentation de capital,

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises pour tes modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sente leurs parts, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 7. Vote par l'usufruitier �ventuel.

Les parts sociales sont indivisibles � l'�gard de la soci�t� qui ne reconna�t qu'un seul propri�taire pour chacune d'elles. Les copropri�taires indivis de parts sociales sont tenus de se faire repr�senter aupr�s de la soci�t� par une seule et m�me personne, nomm�e d'accord entre eux ou � d�faut par le Pr�sident du Tribunal de commerce du lieu du si�ge social, � la requ�te de la partie la plus diligente. Si la propri�t� d'une part sociale est d�membr�e entre usufruitier et un ou plusieurs nus-propri�taires, l'usufruitier repr�sente de plein droits le ou les nus-propri�taires � l'�gard de la soci�t�.

Chaque part sociale donne droit � une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes dans la propri�t� de l'actif social et dans le partage des b�n�fices.

Les associ�s ne sont responsables que jusqu'� concurrence du montant de leurs parts.

Article 8. Cession et transmission de parts.

A/Cessions libres.

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

B/Cessions soumises � agr�ment.

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, profession, domicile du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par lettre recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui de deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours ; n�anmoins l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social statuant en r�f�r�. Il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9. Registre des parts.

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transfert ou transmissions' de parts.

Article 10. G�rance.

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La g�rance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s

ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

La dur�e de leur fonction n'est pas limit�e.

Chaque g�rant (m�me s'ils sont plusieurs) a les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t�

dans toutes les circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et op�rations relatives � son objet.

li a, de ce chef, la signature sociale.

Le mandat des g�rants est gratuit sauf d�cision contraire � prendre par l'assembl�e g�n�rale.

Article 11. Repr�sentation.

Tous les actes engageant la soci�t�, autres que ceux de gestion journali�re, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un seul g�rant, qui n'a pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e.

Le g�rant (ou les g�rants devant pour ce faire agir conjointement) peut (ou peuvent) d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, et d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Article 12. Clause de non concurrence.

Sauf d�cision de l'assembl�e prise dans les formes des d�cisions ordinaires, un associ� ne peut s'int�resser

ni directement, ni indirectement, � aucune entreprise susceptible de faire concurrence � la soci�t�.

Article 13. Responsabilit�.

Simples mandataires de la soci�t�, les g�rants ne contractent � raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�; ils ne sont responsables que de l'ex�cution de leur mandat.

Article 14. Contr�le.

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. ll peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de l'expert comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Article 15. Assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le dernier vendredi du mois de juin, � 18 heures, au

si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�s g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t

social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la

g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la toi. Toute personne peut

renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convcqu�e si elle

est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Toute assembl�e, g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par ta g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion de capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�es dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 16. Exercice social.

L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 17. Bilan.

ll doit �tre tenu �criture des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. 1l est �tabli � la fin de chaque exercice social, par le soin des g�rants, un inventaire g�n�ral de l'actif et du passif de la soci�t� ainsi que les comptes annuels lesquels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe. Ces diverses �critures seront transcrites sur un registre sp�cial et approuv� par les associ�s fors de l'assembl�e g�n�rale annuelle.

Les comptes annuels seront d�pos�s conform�ment � la loi.

Article 18. Affectation des b�n�fices.

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L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite de toutes charges, frais g�n�raux et amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�, Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent pour la constitution du fonds de r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire d�s que le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social. Le surplus du b�n�fice net est r�parti aux associ�s proportionnellement au nombre de parts qu'ils poss�dent.

Toutefois les associ�s pourront d�cider en assembl�e g�n�rale que tout ou partie de ce solde sera report� � nouveau ou affect� � un fonds de r�serve extraordinaire ou � l'attribution de tanti�mes au profit de la g�rance. Dans ce cadre, l'assembl�e g�n�rale d�cide de la r�mun�ration du capital non actif.

Article 19. Dissolution Liquidation,

1. Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater de la constatation de la perte aux fins de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil de g�rance justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s conform�ment � la loi.

2. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'assembl�e.

3. Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au Tribunal qui peut accorder un d�lai en vue de r�gulariser la situation.

En cas de dissolution, ta liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance � moins que l'assembl�e des associ�s ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les �moluments,

Le solde favorable de la liquidation, apr�s paiement des dettes et des charges de la soci�t�, sera partag� entre les associ�s suivant le nombre de leurs parts respectives.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 20. Election de domicile.

Pour l'application des pr�sents statuts, tout associ� ou mandataire social, non domicili� en Belgique, est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes !es communications, convocations, sommations, assignations peuvent lui �tre valablement faites,

Article 21. Droit commun.

Toute disposition non pr�vue par les pr�sentes sera r�gl�e par le Code des soci�t�s.

Article 22. Autorisation pr�alable.

Le notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t� dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences pr�alables.

Article 23. Soci�t� d'une personne.

Dans l'hypoth�se o� ta soci�t� ne comporterait qu'un associ� ou plus qu'un associ�, elle se trouve d'office

soumise au statut de la soci�t� d'une personne � responsabilit� limit�e, tel qu'il est fix� par la loi.

Il en r�sulte notamment que toutes les pr�rogatives de l'assembl�e g�n�rale sont exerc�es par l'associ�

unique, lequel ne peut, en aucun cas, d�l�guer les pouvoirs qu'il exerce � ce titre.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effective qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d'Arlon comp�tent, lorsque la soci�t�

acquerra la personnalit� morale.

Premier exercice social. Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le 31

d�cembre 2015.

La premi�re assembl�e annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2016 � 18heures.

G�rant.

La soci�t� MORE CARROT (Europe), pr�cit�e est nomm�e en qualit� de g�rant non statutaire pour une

dur�e illimit�e.

La soci�t� More Carrot (Europe), pr�cit�e avec comme repr�sentant permanent Monsieur Bernard

LAMBEAU, pr�nomm�. Ladite soci�t�, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s fera le n�cessaire en

vue de la publication des fonctions du repr�sentant permanent.

Elle est nomm�e jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes.

Son mandat est gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Engagements pris au nom de la soci�t� en formation.

Les constituants, � l'unanimit�, d�clarent ratifier les engagements pris ant�rieurement aux pr�sentes au nom de la soci�t� en formation ou qui sont mis � sa charge � raison de sa constitution pr�sente; ils d�clarent que ces actes et obligations seront continu�s et assum�s par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

c

Volet B - Suite

Plan financier.

Conform�ment � l'article 215 du Code des soci�t�s, les fondateurs ont ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, vernis au notaire soussign�, le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Ont sign� le proc�s-verbal, Monsieur LAMBEAU Bernard tant en son nom personnel qu'en tant que repr�sentant de la soci�t� � responsabilit� limit�e "More Carrot (Europe) S.�.r.l" et Ma�tre Anne-France HAMES, notaire.

Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du

Moniteur belge.

Athus, ie 30 mars 2015

Sign� Anne-France HAMES, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 24.08.2016 16465-0431-015

Coordonnées
KARIMII (BELGIUM)

Adresse
RUE ANDREA BOUCQ 15 6750 MUSSON

Code postal : 6750
Localité : MUSSON
Commune : MUSSON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

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