LA LORRAINE 95

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. LA LORRAINE 95
Dénomination : LA LORRAINE 95
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 423.744.795

Publication

11/04/2014 : AR017273
03/07/2014
ÿþ Mod 2.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Dé.posé au Greffe du deuègetTevriibsiontirdeoni Commerce .

11111111111.

Greffe

N° d'entreprise : 0423.744.795

Dénomination

(en entier) : "LA LORRAINE 95".

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée à Finalité Sociale Siège : 6700 WEYLER (Arlon), Zone Artisanale, n ° 32/B

Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA S.C.R.L. à Finalité Sociale "LA LORRAINE 95" PAR LA S.C.R.L. à Finalité Sociale "LA

LORRAINE 72" (P.V. de la société absorbée).

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 26 mai 2014, enregistré à Arlon le 11 juin 2014, volume 643 folio 13 case 2, reçu : 50,00 Euros, le Receveur, signé : J-M. BERTRAND, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée à. Finalité Sociale « LA LORRAINE 95 », ayant son siège social à 6700  Weyier (Arlon), Zone Artisanale, nC, 32/B, inscrite au registre des personnes morales d'Arlon sous le numéro 0423.744.795, a pris les décisions' suivantes :

1° Documents - Projet de fusion.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion établit par les conseils d'administration (organes de gestion) sur la proposition de fusion de la présente société par absorption par la société absorbante, la S.C.R.L. à Finalité Sociale « LA LORRAINE 72 », dont il est question à l'ordre du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

2° Décision de faire usage du dernier alinéa de l'article 695 du Code des Sociétés.

L'assemblée décide à ['unanimité de faire usage du dernier alinéa de l'article 695 du Code des Sociétés et en conséquence dispense expressément d'établir le rapport de l'organe de gestion (déclaration sur le projet de fusion) prévu par l'article 694 du Code des Sociétés, ainsi que d'établir un rapport du Commissaire, du Réviseur d'Entreprises ou de l'Expert-Comptable Externe prévu par l'article 695 du Code des Sociétés.

3° Examen des rapports et documents.

Après examen, l'assemblée décide à l'unanimité de marquer son accord sur le projet de fusion établit par les: conseils d'administration (organes de gestion) sur la proposition de fusion de la présente société par absorption par la société absorbante, la S.C.R.L. à Finalité Sociale « LA LORRAINE 72 », dont il est question à l'ordre du jour.

4° Décision de fusion.

L'assemblée décide à l'unanimité la fusion de la présente S.C.R.L à Finalité Sociale « LA LORRAINE 95 » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante, la S.C.R.L. à Finalité Sociale « LA LORRAINE 72 ».

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c) ie rapport d'échange est fixé à une (1) part sociale de la société absorbée, la S.C.R.L. à Finalité Sociale « LA LORRAINE 95 », pour une (1) part sociale nouvelle de la société absorbante, la S.C.R.L. à Finalité Sociale « LA LORRAINE 72 », entièrement libérées, d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,00 EUR), qui: prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société absorbante, pro rata temporis à compter du' 1er janvier 2014, de sorte qu'il sera créé et attribué au total deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) parts,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

sociales nouvelles de la société absorbante, la S.C.R.L, à Finalité Sociale « LA LORRAINE 72 », en échange des deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) parts sociales existantes de la société absorbée.

Les transferts se font donc moyennant attribution de deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) parts sociales nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites parts sociales nouvelles à émettre seront identiques aux parts sociales ordinaires existantes et prendront part aux résultats et auront jouissance dans ladite société au Ier janvier 2.014.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante.

L'assemblée requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée

comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée

au 31 décembre 2013.

A. Description générale

Les élements d'actifs et de passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative :

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :

Actif :

- Immobilisations corporelles 355.106,90 Eur

- Immobilisations financières 21,475,00 Eur

- Créances commerciales 129.321,20 Eur

- Autres créances 23.516,12 Eur

- Valeurs disponibles 44.705,90 Eur

- Comptes de régularisation 3.994,15 Eur

-----

Total :578.119,27 Eur

Passif :

- Dettes commerciales 670,100,91 Eur

- Acomptes reçus sur commande 433,14 Eur

- Dettes fiscales, salariales et sociales 38,312,12 Eur

- Comptes de régularisation 200,00 Eur

Total 709.046,17 Eur

Valeur nette de l'apport = - 130.926,90 Eur

B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré,

C. Apports soumis à publicité particulière : Néant,

Conditions générales du transfert :

1, La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous

les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion

produit ses effets,

2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation..

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion

'1

Volet B - suite

des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuveni; au plus tard dans les deux mois de cette' publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-cl, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée,

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver,

6° Dissolution sans liquidation.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des Sociétés; la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art, 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

2.1es associés de la société absorbée deviennent les associés de la société absorbante;

3.1e transfert à ia société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du 31 décembre 2013,

7° Décharge,

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée.

8° Pouvoirs.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le Conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement ainsi qu'à Messieurs Jean-Claude MONCOUSIN et Paul DRAIME, prénommés et plus spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de prendre toutes décisions au sens large dans ce cadre et notamment apporter toutes modifications utiles aux statuts de la société absorbante soit avant, soit après la décision de fusion;

c) de recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.

Sont également déposées: Une expédition conforme de l'acte et huit procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/04/2014 : AR017273
24/09/2013 : AR017273
05/07/2012 : AR017273
29/06/2011 : AR017273
07/09/2010 : AR017273
23/07/2010 : AR017273
09/04/2010 : AR017273
04/12/2009 : AR017273
13/07/2009 : AR017273
27/05/2009 : AR017273
24/07/2008 : AR017273
08/10/2007 : AR017273
27/06/2007 : AR017273
07/08/2006 : AR017273
22/11/2005 : AR017273
21/06/2005 : AR017273
13/08/2004 : AR017273
29/06/2004 : AR017273
04/07/2003 : AR017273
31/03/2000 : AR017273
05/05/1995 : AR17273
01/01/1995 : AR17273
01/01/1989 : AR17273
01/01/1988 : AR17273
01/01/1986 : AR17273

Coordonnées
LA LORRAINE 95

Adresse
ZONE ARTISANALE DE WEYLER 32, BTE B 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : ARLON
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne