LAC +

Dénomination : LAC +

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 402.467.351

Publication

06/09/2012

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : "LAC +"

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge: 6987 Ch�oux (Rendeux), rue Lavaux, 6

N� d'entreprise : 0.402.467.351

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION

Texte

D'un acte avenu devant le notaire Jean-Fran�ois PIERARD � Marche-en-Famenne le vingt-trois juillet deux mil douze, enregistr� � Marche-en-Famenne le vingt-sept juillet suivant, volume 5/509, folio 8, case 8, aux droits de vingt-cinq euros (25,00 � ), par le Receveur a.i., sign� B. LEFEVRE, il r�sulte ce qui suit :

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de [a soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � LAC+�, dont le si�ge social est situ� 6987 Rendeux, rue Lavaux, 6, laquelle a pris les RESOLUTIONS suivantes :

Premi�re r�solution

Projet de fusion

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � LAITERIE DES ARDENNES �, en abr�g� � LDA Coop �, soci�t� absorbante, et des soci�t�s coop�ratives � responsabilit� limit�e � LAITERIE COOP�RATIVE DE CHEOUX �, en abr�g� � LCC �, � LAC+ �, et de la soci�t� anonyme � COMPAGNIE DE TRANSPORTS RENDEUX �, en abr�g� � CTR �, soci�t�s absorb�es, ont �tabli le 2 mai 2012, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne, le trois mai suivant, tant par la soci�t� absorbante que par les soci�t�s absorb�es, et int�gralement publi� aux Annexes au Moniteur Belge du 25 mai suivant, sous les num�ros 0095290, 0095291, 0095289, et 0095292.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a �galement �tabli, le 2 mai 2012,

un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des Soci�t�s.

1.3. Rapport du Coll�ge des r�viseurs d'entreprises:

Les Soci�t�s Civiles � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � ANDR� FRAN�OIS, R�viseurs d'Entreprises �, repr�sent�e par Monsieur Andr�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2012 - Annexes du Moniteur belge FRAN�OIS, dont le si�ge social est situ� � 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 349/3, R.P.M. 0463.113.335, et � MKS & Partners, REVISEURS D'ENTREPRISES �, repr�sent�e par

Monsieur St�phan MOREAUX, dont le si�ge social est situ� � 6600 Bastogne, rue des R�collets, 9, R.P.M. 0456.548.910, ont �tabli, le 25 mai 2012, un rapport sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s. Le rapport du coll�ge des r�viseurs conclut dans les termes suivants:

� CONCLUSIONS

L'op�ration soumise � l'approbation de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire qui se r�unira devant Ma�tre Jean-Fran�ois PIERARD, notaire de r�sidence � Marche-en-Famenne, consiste en la fusion, par absorption avec effet au lier janvier 2012 de la SCRL 'Laiterie Coop�rative de Ch�oux'; de la SA "Compagnie de Transport Rendeux"ainsi que la SCRL "LAC-i-'; soci�t� absorb�e, par la SCRL "Laiterie des Ardennes", soci�t� absorbante.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es nous ont remis comme documents de r�f�rence les projets de fusion et les rapports circonstanci�s �tablis par eux, ainsi que les pi�ces justificatives et autres documents s'y rapportant. Ces projets de fusion ont �t� d�pos�s le 3 mai 2012 aux greffes des Tribunaux de Commerce comp�tents

Nos travaux de v�rification ont �t� men�s conform�ment aux dispositions l�gales relatives aux fusions ainsi qu'aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la mati�re.

Les �valuations de chacune des soci�t�s menant au rapport d'�change des parts, ressortant des documents de r�f�rence susmentionn�s, ont �t� d�termin�es par leurs conseils d'administration respectivement en appliquant la m�thode de l'actif net corrig� des plus ou moins values latentes en tenant compte des imp�ts diff�r�s y aff�rents. Il n'a finalement �t� retenu que cette m�thode d'�valuation sans autre pond�ration, �tant donn� que celle-ci correspond davantage � la r�alit� �conomique, en particulier dans le contexte sp�cifique des soci�t�s concern�es, eu �gard notamment � la justification de l'op�ration expos�e par les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

Nous sommes d'avis que les �valuations ont �t� effectu�es sur la base de m�thodes d'�valuation acceptables en �conomie d'entreprises en consid�ration du contexte et des activit�s exerc�es par les soci�t�s, tels qu'expliqu�s plus en d�tail au sein de notre rapport.

Les valeurs retenues de 7,911� pour une part sociale de la SCRL "Laiterie Coop�rative de Ch�oux' de 3,5699 � pour une part sociale de la SCRL 'LAC-f" et de 5,5288� pour une part sociale de la SCRL "laiterie de Ardennes" telles qu'elles r�sultent des �valuations de chacune des soci�t�s, m�nent � un rapport d'�change d'une part de 1,0467 nouvelle part de la SCRL "Laiterie Coop�rative de Ch�oux" et d'autre part de 0,4723 nouvelle part de la SCRL "Laiterie des Ardennes" pour une part de la SCRL "LACf": Au moment de la fusion, la soci�t� absorbante "Laiterie des Ardennes" �mettra, sur la base de ce rapport d'�change, 3.547.570 parts sociales nouvelles.

Sur la base du rapport d'�change d�fini cl avant, les 3.547.570 parts sociales nouvelles de la SCRL "Laiterie des Ardennes" seront attribu�es � concurrence de

1.869.705 parts aux coop�rateurs de la SCRL "Laiterie Coop�rative de Ch�oux", soci�t� absorb�e, et d'autre part � concurrence de 1.677.865parts aux coop�rateurs de la SCRL "LAC-f ", soci�t� absorb�e, compte tenu du rapport d'�change d�termin�.

Les autres informations figurant dans le projet de fusion tel que d�pos� n'appellent pas d'autre commentaire particulier de notre part

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Depuis le ler janvier 2012, date � laquelle portera juridiquement effet la fusion, il n'est � notre connaissance survenu aucun �v�nement susceptible d'exercer un impact significatif sur les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011 des soci�t�s appel�es � fusionner.

En conclusion, sur la base de nos travaux de v�rification et tel qu'expos� en d�tail dans le corps de notre rapport, nous sommes d'avis que la m�thode d'�valuation est acceptable et que son application a �t� effectu�e de fa�on correcte, et qu'elle conduit ainsi � une �valuation comparable de chacune des soci�t�s concern�es.

Il r�sulte de nos travaux de contr�le que les m�thodes d'�valuation �nonc�es ci-avant sont appropri�es en l'esp�ce ainsi que valablement justifi�es et correctement appliqu�es, sans difficult� particuli�re; le rapport d'�change r�sultant de l'application de cette m�thode est � notre avis pertinent et raisonnable.

Ch�oux, le 25 mai 2012.�.

Suivent les signatures

�ScPRL MKS& Partners, repr�sent�e par S. MOREAUX, R�viseur d Entreprises ANDR� FRAN�OIS, REVISEURS D'ENTREPRISES

Soci�t� Civile ayant emprunt� la Forme d'une SPRL Andr� FRAN�OIS, R�viseurs d'Entreprises �

� l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du Coll�ge des r�viseurs d'entreprises, chaque coop�rateur pr�sent ou repr�sent� reconnaissant avoir eu la possibilit� d'en prendre connaissance.

Un exemplaire du rapport du Coll�ge des r�viseurs d'entreprises sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du proc�s-verbal de la soci�t� absorbante, au greffe du tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne.

Un exemplaire du rapport du conseil d'administration restera ci-annex� et sera d�pos� au dit greffe en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

1.4. Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

Il n'a pas non plus �t� inform� d'une quelconque modification importante, ni dans le chef de la soci�t� absorbante, ni dans le chef des soci�t�s absorb�es, � l'exception d'une vente par la soci�t� � LAITERIE COOP�RATIVE DE CH�OUX �, � la Commune de Rendeux, suivant acte re�u par le Comit� d'Acquisition d'Immeuble de Neufch�teau, dat� du 16 mai 2012, de l'ancienne laiterie, pour le prix de quarante-cinq mille euros:

Commune de Rendeux -- Premi�re division - Rendeux

Laiterie, sise Lavaux, 6, cadastr�e section D, num�ro 506D, de treize ares vingt-quatre

centiares (13 a 24 ca), et d'un revenu cadastral de six mille trente-trois euros.

L'assembl�e approuve ce projet de fusion.

Deuxi�me r�solution

Dissolution -- Fusion

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

Sous r�serve de d�cision concordantes dans les autres soci�t�s concern�es par la pr�sente op�ration de fusion par absorption, l'assembl�e, repr�sent�e comme dit est, d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et sa fusion avec la SCRL �LAITERIE DES ARDENNES�, en abr�g� �LDA Coop�, ayant son si�ge social � 6987

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto :

Au verso : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Nom et signature.

Ch�oux (Rendeux), rue Lavaux, 6 (R.P.M. : 0821.385.706), soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la SCRL �LAC+�, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2011, toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante. L'assembl�e g�n�rale d�cide que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-CINQ (1.677.865) parts sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la SCRL � LDA Coop �, d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,00 � ), sans soulte en esp�ces.

Ces parts sociales nouvelles seront du m�me type que les parts sociales de la soci�t� absorbante, elles sont r�gies par les m�mes r�gles et jouiront des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice ayant commenc� le premier janvier 2012.

Elles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e �tant encore pr�sents � la date de la fusion, conform�ment au projet de fusion, � la diligence et sous le responsabilit� du conseil d`administration de la soci�t� absorbante, � raison de z�ro virgule quatre mille sept cent vingt-trois (0,4723) part sociale nouvelle de la soci�t� absorbante, pour une part sociale (1) de la soci�t� � LAC+ �.

Remarque :

Pour rappel, le capital social actuel de la pr�sente soci�t� est de 9.319.085,00 euros, repr�sent� par 3.727.634 parts sociales (de type A et B), d'une valeur nominale de 2,50 euros.

- Dans le cadre de la valorisation de la soci�t� LAC+ et en vue de d�terminer le rapport d'�change, sous r�serve de d�cisions concordantes dans chacune des soci�t�s concern�es par la pr�sentes op�ration de fusion, l'assembl�e d�cide de supprimer la distinction entre les parts sociales de type A et de type B, et d�cide du remboursement de 1,5 euros � chacune des 295.270 parts sociales de type B, soit un montant total de 442.905,00 euros, lequel remboursement sera pr�lev� sur les r�serves distribuables de la soci�t�. Les parts de type B seront ainsi, par l'effet de la fusion, transform�es en parts de type A.

- En outre, toujours sous la m�me r�serve, l'assembl�e d�cide de limiter le capital apport� � la pr�sente soci�t� absorbante � 4,50 euros par 100 litres de lait fourni par an, sur base de l'ann�e o� la fourniture a �t� la plus �lev�e durant les trois derni�res ann�es.

En cons�quence, le capital qui sera apport� � la soci�t� absorbante � LDA Coop � est limit� � huit millions huit cent quatre-vingt-un mille cent nonante-huit euros neuf cents (8.881.198,09 � ), repr�sent� par trois millions cinq cent cinquante-deux mille quatre cent septante-neuf (3.552.479) parts sociales, d'une valeur nominale de deux euros cinquante cents (2,50 � ) chacune.

Les coop�rateurs se verront rembourser dans un d�lai de trois mois � compter des pr�sentes, le solde de 437.886,91 euros sera donc port� dans les comptes de la pr�sentes soci�t� en dettes envers les coop�rateurs de la soci�t� � LAC+ �.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des associ�s des soci�t�s absorb�es et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code des Soci�t�s.

TROISI�ME R�SOLUTION

Approbation des comptes annuels

D�charge aux administrateurs

L'assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� � LAC+ �, r�unie � Ciney le 26 juin 2012, a approuv� les comptes annuels de la soci�t� pour la p�riode courant du premier janvier 2011 au 31 d�cembre 2011 et d�charge a �t� donn�e aux administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant la m�me p�riode.

En outre, l'assembl�e d�cide de donner d�charge aux administrateurs de la pr�sente soci�t� pour l'exercice de leur mandat du ler janvier 2012 � ce jour. Cette

d�cision est prise � l'unanimit�. QUATRI�ME R�SOLUTION

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs, agissant

conjointement, de la � LAC+ � � savoir:

- Monsieur Dominique BILOCQ, domicili� � Ch�tillon (Saint-L�ger),

rue du Pr� des Fonds, 2.

- Monsieur Henri van der VALK, domicili� � Hotton, rue de la

Ferme, 21.

Ici pr�sents et qui acceptent, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au bon d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� adsorb�e � leur valeur comptable au 31 d�cembre 2011 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Sp�cialement, lesdits administrateurs pourront r�partir les UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-CINQ (1.677.865) parts sociales, de la soci�t� absorbante entre les associ�s de la soci�t� absorb�e dans les proportions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour du registre des parts sociales aux frais de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant d�sign�s pourront en outre :

- dispenser le Conservateur des Hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcription, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto :

Au verso 1 Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Nom et signature.

Bijlagen hij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur la Valeur Ajout�e;

- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et

d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils

fixent.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne

qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment �

l'article 723 du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la

soci�t� absorbante.

DECLARATIONS FISCALES

A/ Le patrimoine de la pr�sente soci�t� comporte les immeubles suivants :

CINEY PREMIERE DIVISION CINEY

(article 06487)

- Pr�, sis au lieu-dit � Grand Pr� � la Chauss�e �, cadastr� section B, num�ro 305C, de trois ares soixante centiares (3 a 60 ca), d'un revenu cadastral d'un euros ;

- B�timent de bureau, sis Avenue Schldgel, num�ro 121, cadastr� section B, num�ro 310 A6, de vingt-quatre ares septante-six centiares (24 a 76 ca), d'un revenu cadastral de quatre mille six cent soixante-trois euros (4.663,00 C).

Origine de propri�t�

La soci�t� � LAC+ �, anciennement d�nomm�e � Laiterie d'Ardenne et des Hauts P�turages, Groupe Lac+ �, en abr�g� � LAC+ Ardenne et Hauts P�turages �, est propri�taire des dits immeubles pour se les �tre vue apporter par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � SOCIETE DE COLLECTE DES PRODUCTEURS DES COOPERATIVES DE HERVE, MALMEDY-VIELSALM et SUDLAC �, en abr�g� � LAC + �, dont le si�ge social �tait situ� � 5590 Ciney, Avenue Schl6gel, 12, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 441.978.025, suivant acte portant fusion par absorption re�u par le notaire soussign� le 27 avril 2011, transcrit au bureau de la Conservation des Hypoth�ques de Dinant, le 24 mai suivant, sous le num�ro 31-T24/05/2011-04915.

B/ La pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117 et 120, dernier alin�a, du Code des droits d'enregistrement, 211 du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos�s en m�me temps :

- l'exp�dition de l'acte de fusion par absorption

- la liste de pr�sences

- le rapport du conseil d'administration

Jean-Fran�ois Pf ERARD, notaire

e

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto :

Au verso : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Nom et signature.

24/07/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 18.07.2012 12315-0305-039
20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 13.07.2012 12301-0191-039
25/05/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12095289*

1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (article 693, alin�a 2, 1� du Code des Soci�t�s)

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1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

D�nomination : LAC+

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : rue Lavaux 6 - 6987 Ch�oux

N� d'entreprise : 0 402,467,351

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SCRL LAITERIE DES ARDENNES (SOCI�T� ABSORBANTE) ET LA SCRL LAITERIE COOPERATIVE DE CHEOUX, LA SCRL LAC+, LA SA C.T.R. (SOCIETES ABSORBEES)

(ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES)

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e LAITERIE DES ARDENNES, en abr�g� LDA Coop (ci-apr�s d�nomm�e LDA Coop ou la soci�t� absorbante) et des soci�t�s absorb�es, � savoir la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e LAITERIE COOPERATIVE DE CHEOUX (ci-apr�s d�nomm�e LCC), la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e LAC+ (ci-apr�s d�nomm�e LAC+), et la soci�t� anonyme COMPAGNIE DE TRANSPORTS RENDEUX, en abr�g� C.T.R. (ci-apr�s d�nomm�e CTR), ont d�cid� de commun accord d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de fusion � leur(s) assembl�e(s) g�n�rale(s) des actionnaires respective(s), et ce conform�ment aux dispositions de l'article 693 et suivants du Code des Soci�t�s,

A.DESCRIPTION DE LA FUSION

Il est envisag� que LDA Coop (soci�t� absorbante) absorbe les soci�t�s LCC, LAC+ et CTR (soci�t�s absorb�es) conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des soci�t�s. Par cette op�ration de fusion par absorption, LOCI LAC+ et CTR transf�reront, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � LDA Coop moyennant l'attribution, aux coop�rateurs de LCC et de LAC+, de nouvelles parts sociales de LDA Coop. Aucune part sociale de LDA Coop ne sera attribu�e aux actionnaires de CTR, car CTR est enti�rement d�tenue par LCC ou le sera au moment de la fusion effective,

Cette absorption s'effectuera r�troactivement au ler janvier 2012 sur base des rapports d'�change suivants

-1,0467 nouvelle part sociale � �mettre de LDA COOP en contrepartie d' 1 part sociale de LCC ; -0,4723 nouvelle part sociale � �mettre de LDA COOP en contrepartie d'l part sociale de LAC+.

Le rapport d'�change est �tabli sur base des situations actives et passives des soci�t�s concern�es par la fusion, �tablies au 31 d�cembre 2011.

B.MENTIONS PR�VUES � L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCI�T�S

1.l.LDA Coop - Soci�t� absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� absorbante est la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e de droit belge LAITERIE DES ARDENNES, en abr�g� LDA Coop, dont le si�ge social est situ� � B-6987 Ch�oux (Rendeux), rue Lavaux, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales de Marche-en-Famenne sous le num�ro 0821.385.706.

LDA Coop a �t� constitu�e par un acte du Notaire Jean-Fran�ois Pi�rard, de r�sidence � Marche-en-Famenne, en date du dix d�cembre deux mil neuf, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt deux d�cembre suivant sous le num�ro 2009-12-22/0180219. Les statuts de LDA Coop ont �t� modifi�s par un acte du Notaire Jean-Fran�ois Pi�rard, susmentionn�, en date du vingt-deux novembre deux mil onze, publi� aux annexes du Moniteur Belge du onze janvier deux mil douze sous le num�ro 2012-01-1110008417.

Le capital social est illimit�. Il est repr�sent� par des parts sociales d'une valeur nominale de 5,00 EUR chacune. La part fixe du capital est fix�e � 27.000.000 EUR (vingt-sept millions d'euros). Le capital est variable sans modification des statuts, pour ce qui d�passe cette part fixe.

Au 31 d�cembre 2011, le capital social de LDA Coop s'�l�ve � 30.603.805,00 EUR, repr�sent� par 6.120.761 parts sociales

Aux termes de l'article trois de ses statuts,

�La soci�t� a pour objet social la r�colte de lait, l'achat, la vente, la transformation, la fabrication, la conservation et le commerce sous toutes ses formes du lait et de tous produits laitiers, au sens le plus large des termes, ainsi que de tous les produits provenant de ou destin�s � l'agriculture.

Cet objet comprend notamment l'importation, l'exportation, la repr�sentation, la concession de vente et l'agence de tous produits laitiers et de leurs d�riv�s, La soci�t� peut faire ces op�rations en nom et compte propres mais aussi pour compte des ses membres, et m�me pour compte de tiers, notamment � titre de commissionnaire.

La soci�t� peut �galement accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, tant mobili�res qu'immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en favoriser le d�veloppement.

Elle peut recevoir tout subside, aide ou allocation pour le compte de ses membres ou pour son compte propre.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de g�rant dans toutes autres soci�t�s �.

1.2.LCC - Soci�t� absorb�e

Une des soci�t�s � absorber est la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e LAITERIE COOPERATIVE DE CHEOUX, en abr�g� LCC, dont le si�ge social est �tabli � B-6987 Ch�oux (Rendeux), rue Lavaux, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales de Marche-en-Famenne sous le num�ro 0404.390.921.

La soci�t� LCC a �t� constitu�e par acte sous seing priv� en date du dix mai mil neuf cent cinquante et un, publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge des vingt-huit et vingt-neuf mai suivants sous le num�ro 11.524.

Les statuts de LCC ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois, au terme d'un acte re�u par le Notaire Jean-Fran�ois Pi�rard, de r�sidence � Marche-en-Famenne, le vingt-quatre f�vrier deux mil douze, publi� aux annexes du Moniteur Belge en date du 29 mars suivant, sous le num�ro 2012-03-29/0064937.

Le capital social de LCC est illimit�. La part fixe s'�l�ve � 9.000.000 EUR. Il est repr�sent� par d�s parts sociales d'une valeur nominale de quatre euros neuf cents cinquante huit cents (4,958 EUR) chacune.

AU 31 d�cembre 2011, le capital social de LCC s'�l�ve � 22.077.269,62 EUR repr�sent� par 4.452.858 parts sociales,

Aux termes de l'article 3 des statuts,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

� La soci�t� a pour objet de faire, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en vue de procurer � ses membres des avantages directs ou indirects, toutes op�rations se rapportant � la production, la fabrication et le commerce du lait et de ses d�riv�s, ainsi que toutes op�rations se rapportant � l'industrie laiti�re.

Elle peut faire ces op�rations en nom et compte propre mais aussi pour compte de ses membres, et m�me, pour compte de tiers notamment, � titre de commissionnaire.

Elle peut aussi faire toutes op�rations financi�res, industrielles et commerciales, mobili�res et immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser par voie de souscription, apport prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire � la sienne, et, en g�n�ra[, effectuer toutes op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objet social �.

1.3.LAC+ - Soci�t� absorb�e

La deuxi�me des soci�t�s � absorber est la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e LAC+, dont le si�ge social est �tabli � B-6987 Ch�oux (Rendeux), rue Lavaux, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales de Marche-en-Famenne sous le num�ro 0402.467.351.

LAC+ a �t� constitu�e sous la d�nomination LAITERIE REGIONALE DU PAYS DE MALMEDY, par un acte re�u par le Notaire Joseph Cerexhe, de r�sidence � Malm�dy, en date du vingt mai mil neuf cent quarante sept, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge des 9 et 10 juin suivants sous le num�ro 11.891. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois, par acte portant fusion par absorption des trois soci�t�s coop�ratives � responsabilit� limit�e � LAITERIE REGiONALE DES PAYS VERTS, GROUPE LAC+ �, la � SOCIETE DE COLLECTE DES PRODUCTEURS DES COOPERATIVES DE HERVE, MALMEDY-VIELSALM ET SUDLAC � et � LAC+ COLLECTE ET TRANSPORTS �, re�u par le notaire Jean-Fran�ois Pi�rard, de r�sidence � Marche-en-Famenne le 27 avril 2011, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 30 juin 2011 sous le num�ro 2011-06-30/0098355.

Le capital social est illimit�. La part fixe du capital s'�l�ve � huit millions d'Euros (8.000.000 EUR).

Au 31 d�cembre 2011, le capital social souscrit s'�l�ve � 9.319.085,00 EUR repr�sent� par 3.727.634 parts sociales (de type A et B) d'une valeur nominale de 2,50 EUR

Le capital est repr�sent� par des parts sociales de type A et de type B. Ces derni�res correspondent aux parts d�tenues par les coop�rateurs de la Laiterie du pays de Malmedy-Vielsalm � la date de la fusion de celle-ci par absorption des soci�t�s coop�ratives 'Laiterie R�gionale de Herve, Groupe Lac-F` et 'Laiterie R�gionale INTERARDENNES, Groupe Lac+', Toutes les autres parts attribu�es � cette date ou apr�s sont r�put�es de type A, quel qu'en soit le b�n�ficiaire. Toutes les parts (tant de type A que de type B) ont une valeur nominale de deux euros cinquante (2,5 EUR), Elles sont r�gies par les m�mes r�gles, conf�rent les m�mes droits et obligations, hormis les avantages r�serv�s aux titulaires de parts B, qui b�n�ficieront, lors du remboursement de celles-ci, et aux conditions sp�cifiques fix�es dans le r�glement d'ordre int�rieur, d'un compl�ment � la valeur nominale de leurs parts, en compensation de l'�cart, au moment de la fusion, entre la valeur comptable d'une part de la soci�t� coop�rative � responsabilit� [imit�e 'Laiterie du Pays de Malm�dy-Vielsalm' et sa valeur nominale, d'autre part. La valeur de ce compl�ment, d�termin�e annuellement par le conseil d'administration, correspondra au solde, dans les comptes cl�turant l'ann�e de la demande de remboursement, des r�serves comptables sp�cifiquement issues du bilan de la soci�t� 'Laiterie du Pays de Malm�dy-Vielsalm' divis�es par le nombre de parts de type B � cette date, avec un maximum de un euro cinquante cents (1,5 EUR) par part.

Au terme de l'article 3 des statuts

� La soci�t� a pour objet de faire, en vue de procurer � ses membres des avantages directs ou indirects, toutes op�rations se rapportant � la vente, l'achat et le commerce du lait et des produits laitiers, ainsi que de tous les produits provenant ou destin�s � l'agriculture et ce dans le sens le plus large des termes,

Elle peut faire ces op�rations en nom et compte propre mais aussi pour compte de ses membres, et m�me pour compte de tiers, notamment � titre de commissionnaire.

Elle peut faire toutes op�rations financi�res, industrielles et commerciales, mobili�res et immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou de toute autre mani�re, dans toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire � la sienne et, en g�n�ra, effectuer toutes les op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objectif social �,

1.4.CTR - Soci�t� absorb�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La troisi�me soci�t� � absorber est la soci�t� anonyme COMPAGNIE DE TRANSPORTS RENDEUX, en abr�g� CTR, dont le si�ge social est �tabli � B-6987 Ch�oux (Rendeux), rue Lavaux, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales de Marche-en-Famenne sous le num�ro 0439.633.890.

La soci�t� a �t� constitu�e par acte du notaire Jean Pi�rard, de r�sidence � Marche-en-Famenne, en date du vingt-deux d�cembre mil neuf cent quatre-vingt, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du dix-huit janvier mil neuf cent nonante sous le num�ro 900118-428.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, et pour la derni�re fois, par devant le Notaire Jean-Fran�ois Pi�rard, de r�sidence � Marche-en-Famenne, en date du dix-neuf juin deux mil deux, publi� aux annexes du Moniteur belge du 24 juillet 2002 sous le num�ro 2002-07-241162.

Le capital social est fix� � la somme de quatre-cent nonante cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR). Il est divis� en vingt mille (20.000) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un vingt milli�me (1120.000i�me) du capital social.

Aux termes de l'article trois de ses statuts,

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, le transport � l'aide de moyens modernes (notamment le comptage �lectronique, le code � barres) pour compte de tiers, national et international, ferroviaire fluvial, routier et a�rien ainsi que l'affr�tement, les op�rations douani�res (notamment transit), la gestion des stocks, le service de distribution, le conditionnement et l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients, les op�rations de ventes

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits �.

Dans les faits, la soci�t� ne d�veloppe plus aucune activit� depuis l'apport de l'universalit� de ses biens � la soci�t� anonyme LDA TRANSPORTS, en date du 29 juillet 2010. En cons�quence de cet apport, CTR a obtenu 15.901 actions de LDA TRANSPORTS repr�sentant 47,13 % du capital social de cette derni�re.

CTR est ou sera enti�rement d�tenue par LCC au jour de la fusion effective.

2. Rapport d'�change des actions (article 693, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change a �t� d�fini de mani�re conventionnelle entre les parties sur base des valeurs intrins�ques des soci�t�s impliqu�es dans la fusion ; la valeur intrins�que �tant d�finie comme �tant la valeur comptable des fonds propres de chacune des soci�t�s tel qu'elle ressort des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011 corrig�e des plus ou moins-values latentes nettes aff�rentes aux diff�rents actifs des soci�t�s.

2.1.Valeur intrins�que de LCC au 31 d�cembre 2011

Valeur comptable de LCC

It ressort des comptes annuels de la soci�t� LCC, arr�t�s au 31 d�cembre 2011, tels qu'arr�t�s par le conseil d'administration, les �l�ments de base suivants (sous r�serve d'approbation par l'assembl�e g�n�rale de LCC) :

Capital souscrit 22.077.269,62

R�serves183.331,56

R�sultat report� 178.067,69

R�sultat de l'exercice 2011 1.506.483,04

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23.945,151,91

Le capital souscrit de LCC s'�l�ve � 22.077.269,62 EUR au 31 d�cembre 2011 repr�sent� par 4,452.858 parts sociales d'une valeur nominale de 4,958 EUR.

Par assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 f�vrier 2012, les statuts de LCC ont �t� modifi�s et mentionnent maintenant � l'article 12 qu'un associ� qui a cess� depuis plus d'un an de fournir du lait � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Laiterie des Ardennes � et qui ne produit plus de lait perd de plein droit la qualit� d'associ�. Sur base de cette disposition, le conseil d'administration a dress� une liste des associ�s ayant cess� de fournir du lait et a constat� la perte de la qualit� d'associ� d'un certain nombre de coop�rateurs, par conseil d'administration du 9 mars 2012.

Les coop�rateurs qui ont perdu la qualit� d'associ� se sont vus envoyer une notification au nom du conseil d'administration. Le capital social a �t� ainsi r�duit � 16.949,490,04� , repr�sent�s par 3.418,606 parts sociales d'une valeur nominale de 4,958� chacune.

Ces coop�rateurs ne participeront pas � la fusion, puisqu'� ce jour, ils ont d�j� perdu la qualit� de coop�rateurs.

Pour le calcul du rapport d'�change, il est apparu n�cessaire de tenir compte de ces �l�ments, survenus apr�s le 31 d�cembre 2011.

Pour calculer le rapport d'�change, le capital a donc �t� estim� en retirant le capital correspondant aux parts des coop�rateurs ayant perdu la qualit� d'associ�, Les fonds propres ont �galement �t� diminu�s des remboursements effectu�s ou � effectuer.

Parmi le capital social de 22,077,269,62 EUR, tel qu'�tabli au 31 d�cembre 2011, le capital social attribu� aux coop�rateurs actifs (apr�s d�duction du capital des coop�rateurs exclus) s'�l�ve � 16,949,490,04 EUR, repr�sent�s par 3.418.606 parts sociales d'une valeur nominale de 4,958 EUR chacune.

Parmi ce capital, seul un montant de 8.856.653,00 EUR, correspondant au capital des coop�rateurs actifs, limit� � 4,5 EUR/100 litres de lait de r�f�rence, sera apport� � LDA Coop dans le cadre de la fusion. Ce capital est repr�sent� par 1.786.336 parts sociales d'une valeur nominale de 4,958 EUR chacune.

En effet, l'assembl�e de fusion d�cidera, concomitamment � la fusion, de limiter le capital � apporter � un montant correspondant, pour chaque producteur, en valeur nominale, � 4,5 � par 100 litres de lait de r�f�rence, sur base de l'ann�e o� la fourniture a �t� la plus �lev�e, durant les trois derni�re ann�es. Le capital sera donc diminu�, du fait de la d�cision de fusion, � due concurrence, ce capital �tant rembours� � sa valeur nominale dans un d�lai n'exc�dant pas 3 mois � dater de l'assembl�e g�n�rale consacrant la fusion.

Le solde de 8,092.837,04 EUR, repr�sentant la partie d�passant les 4,5 EUR/L100 litres figurera en dettes envers les coop�rateurs de LCC dans les comptes de LDA Coop.

Compte tenu des seuls coop�rateurs actifs limit�s � leurs apports dans LDA Coop, les fonds propres de LCC apport�s � ta fusion se pr�sentent comme suit

Capital souscrit 8.856.653,00

R�serves 183.331,56

R�sultat report� 178.067,69

R�sultat de l'exercice 2011 1.506.483, 04

10.724.535,29

Corrections de valeurs de LCC

D'un commun accord entre les parties, il est tenu compte des plus et moins values suivantes sur les actifs au 31 d�cembre 2011

Site de Ch�oux

Il s'agit, d'une part, de l'ensemble du site industriel de Ch�oux, situ� � gauche de la rue Lavaux, en venant de l'�glise de Ch�oux et d'autre part, de la maison d'habitation et du terrain attenant dite 'Maison Henricot'. De fa�on non exhaustive, le site industriel de Ch�oux comprend les installations industrielles suivantes et tous les �quipements en activit�

-Installations et mat�riel concentrateur 1 ; -Installations et mat�riel concentrateur 2 ; -Concentrateurs et installations annexes ;

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-Cabines �lectriques ;

- Chaudi�res ;

-Installations et mat�riel du centre de r�ception ;

-Stockage d'eau ;

-Station d'�puration ;

-Citernes � mazout ;

-Mat�riel divers ;

- Puits ;

-Mat�riel de laboratoire ;

-Equipements administratifs.

Sont compris dans ie site industriel le garage, la cour, le hall de r�trocession, le b�timent administratif et l'ensemble de leurs �quipements.

Il est �gaiement convenu entre les parties que LDA Coop prendra � sa charge, les �l�ments suivants :

-Le co�t du permis unique en cours de r�alisation ;

-Les travaux ou mises � niveau r�sultant des exigences impos�es pour l'obtention du permis unique ;

-Les analyses compl�mentaires (comme une �tude de sol) et leurs cons�quences, exig�es �ventuellement

par les autorit�s comp�tentes ;

-Le renouvellement du mat�riel durant l'ann�e 2011, comme la nouvelle chaudi�re.

Le conseil d'administration de LDA Coop, lors de sa r�union tenue le 14 mars 2012, a marqu� son accord sur la valorisation de ce site tel que d�crit ci-dessus ainsi que sur les divers engagements, pour une valeur totale de 2.781.694,36 EUR. Cette valeur est d�taill�e comme suit

Valeur du site2.500.000,00

Nouvelle chaudi�re 180.000,00

Frais engag�s pour le Permis Unique 101.694,36

2.781.694,36

Dans les livres de LCC, ces installations sont comptabilis�es pour un montant net au 31 d�cembre 2011 � concurrence de 407,804,06 EUR, soit une plus-value latente brute de 2.373.890,30 EUR,

Il est convenu entre les parties qu'aucun imp�t latent ne sera calcul� sur cette plus-value, �tant entendu que le site restera op�rationnel durant les prochaines ann�es dans le chef de LDA Coop.

Terrain � Ch�oux

Une petite parcelle de terrain appartenant � LCC (cadastr�e section D, num�ro 948/H, d'une contenance de trente-neuf ares septante centiares) a �t� vendue le 30 mars 2012 pour un montant de 5.500 EUR, g�n�rant une plus-value brute de 1.593 EUR avant imposition. Compte tenu d'une imposition au taux nominal actuel de 33,99%, la charge fiscale latente s'�l�ve � 541,46 EUR. La plus-value latente nette s'�l�ve donc � 1.051,54 EUR.

Ancienne laiterie

La valeur de l'ancienne laiterie est d�termin�e selon le prix de vente offert par la Commune de Rendeux, qui s'est montr�e acqu�reuse pour un montant de 45.000 EUR. Ce montant correspond � la plus-value qui sera d�gag�e par LCC avant imposition. Compte tenu d'une imposition au taux nominal actuel de 33,99%, la charge fiscale latente s'�l�ve � 15.295,5 EUR, La plus-value latente nette s'�l�ve donc � 29.704,5 EUR.

Immeuble � Saint-Julian

La valeur retenue est le prix de vente conclu en 2012 avec un acqu�reur tiers, dont le compromis est en cours de r�daction, pour un montant net de frais d'assainissement � concurrence de 290.820 EUR, La plus-value brute, avant imposition, sera de 241,337,76 EUR compte tenu d'une valeur nette comptable de 49.482,24 EUR, Compte tenu d'une imposition au taux nominal actuel de 33,99%, la charge fiscale latente s'�l�ve � 82,030,70 EUR. La plus-value latente nette s'�l�ve donc � 159.307,06 EUR

Immeuble Poirrier

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La valeur actuelle de l'immeuble Poirrier a �t� fix�e � 250.000 EUR entre les parties pour une valeur comptable de 187.884,55 EUR, soit une plus-value latente brute avant imposition de 62.115,45 EUR.

Il a �t� convenu entre les parties, compte tenu du timing de l'exploitation ou de cession par LDA Coop, de retenir un taux d'imp�t de 50% par rapport au taux nominal actuel, soit une charge fiscale latente de 10.556,52 EUR, D�s lors, la plus-value latente nette s'�l�ve � 51.558,93 EUR.

Mat�riel non actif

Le mat�riel non actif (non inclus dans la description du poste 'site de Ch�oux') d�tenu actuellement par LCC, comme, de fa�on non exhaustive, la cas�inerie, la baratte Westfalia, le chiner et les autres mat�riels inactifs sont valoris�s � concurrence de 550.000 EUR, totalement amortis dans les livres de LCC au 31 d�cembre 2011.

Il a �t� convenu entre les parties de retenir un taux d'imp�t de 75% par rapport au taux nominal actuel, soit une charge fiscale latente de 140.208,75 EUR. D�s lors, la plus-value latente nette s'inscrit � 409.791,25 EUR.

La participation dans la Soci�t� coop�rative SODIPA

L'ensemble des actifs de la soci�t� SODIPA est �valu� de commun accord � un montant de 500.000 EUR,

Il est � noter que ces actifs sont log�s dans l'entit� juridique SODIPA, d�s lors la plus-value nette, compte tenu de l'impact fiscal, peut �tre estim�e comme suit :

Valeur estim�e des actifs 500.000,00

valeur comptable 267.636,67

plus-value latente 232.363,33

Perte fiscale r�cup�rable au 31/12/2010 27.096,48

Int�r�ts notionnels (IN) reportables au 31/12/201072.398,26

Base de taxation 132.868,59

taux d'imp�t (25%, compte tenu des 1N) 33.217,15

Plus-value nette dans le chef de SODIPA 199.146,18

Au niveau de LCC, cette plus-value nette se traduit comme suit :

Capital souscrit 515.445,01

R�serve l�gale 2,190,86

Perte report�e au 31/12/2010 -79.692,87

R�sultat de l'exercice 2011 2.016,06

Imp�ts sur dito -685,26

Total des fonds propres au 31/12/2011 439.273,80

Plus-value nette sur actifs 199.146,18

Total des fonds propres apr�s plus-value latente638.419,98

Valeur comptable dans les livres de LCC 514.379,06

Valeur comptable des titres d�tenus par les tiers

qui seront rachet�s par LCC avant la fusion 1.065,94

Total valeur comptable 515.445,00

Plus-value latente nette sur les titres de SODIPA122.974,98

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Actif fiscal

La soci�t� LCC dispose d'un actif fiscal � concurrence de 762.039,81 EUR au 31 d�cembre 2010. Ce montant correspond � la partie du capital social de producteurs non actifs, qui a �t� tax�e par l'administration fiscale. Ce montant sera d�tax� lors du remboursement effectif, � intervenir durant l'ann�e 2012.

R�sum� des corrections de valeurs

L'ensemble des corrections de valeurs, totalisant un montant de 3.407.295,89 EUR peut �tre r�sum� comme suit

Valeur retenue Plus value nette apr�s imposition

Site actif de Ch�oux 2.781.694,36 2.373.890,30

Terrain � Ch�oux 5.500,00 1.051,54

Ancienne laiterie 45.000,00 29.704,50

Immeuble Saint-Julian 290.820,00 159.307,06

Immeuble Poirrier 250.000,00 51.558,93

Mat�riel non actif 550.000,00 409.791,25

Sodipa500.000,00 122.974,98

Actif fiscal762.039,81 259.017,33

TOTAL 3.407.295,89

Valeur intrins�que de LCC

La valeur intrins�que de LCC s'�tablit d�s lors comme suit au 31 d�cembre 2011

Valeur comptable 10.724.535,29

Plus-value latente 3.407.295,89

Valeur intrins�que 14.131.831,18

Compte tenu des 1.786.336 parts sociales d�tenues par des coop�rateurs actifs, la valeur intrins�que par part sociale s'�l�ve � 7,9111 EUR.

2.2.Valeur intrins�que de LAC+ au 31 d�cembre 2011

Valeur comptable de LAC+

Il ressort des comptes annuels de la soci�t� LAC+, arr�t�s au 31 d�cembre 2011, tels qu'arr�t�s par le conseil d'administration, les �l�ments de base suivants (sous r�serve d'approbation par l'assembl�e g�n�rale et apr�s proposition d'affectation)

Capital souscrit 9,319.085,00

Primes d'�mission 142.018,80

R�serves2.104.527,97

R�sultat report� 1.567.051,06

13.132.682,83

Le capital social souscrit s'�l�ve � 9.319.085,00 EUR repr�sent� par 3.727.634 parts sociales (de type A et B) d'une valeur nominale de 2,50 EUR,

Afin d'�liminer la distinction entre les parts A et les parts B, il est pr�vu de rembourser 1,5 EUR � chacune des 295.270 parts B, soit un montant total de 442.905 EUR � pr�lever sur les r�serves distribuables. L'assembl�e de fusion aura donc pour effet de transformer les parts B en parts A, moyennant le remboursement pr�cit�.

Par ailleurs, seul le capital social des coop�rateurs actifs, limit� � 4,5 EUR1100 litres de production sera apport� lors de la fusion � LDA Coop.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

En effet, l'assembl�e de fusion d�cidera, concomitamment � la fusion, de limiter le capital � apporter � un montant correspondant, pour chaque producteur, en valeur nominale, � 4,5 � par 100 litres de lait de r�f�rence, sur base de l'ann�e o� la fourniture a �t� la plus �lev�e, durant les trois derni�re ann�es. Le capital sera donc diminu�, du fait de la d�cision de fusion, � due concurrence, ce capital �tant rembours� � sa valeur nominale dans un d�lai n'exc�dant pas 3 mois � dater de l'assembl�e g�n�rale consacrant la fusion.

Le surplus de capital est �valu� � 437,886,91 EUR, repr�sent� par 175.155 parts sociales. Ce montant figurera en dettes envers les coop�rateurs de LAC+ dans les livres de LDA Coop.

D�s lors, les fonds propres comptables arr�t�s au 31 d�cembre 2011, apport�s lors de la fusion, s'�tablissent comme suit :

Capital souscrit 9.319.085,00 -437.886,91

Capital exc�dentaire 142.018,80

Primes d'�mission 1.567.051,06

R�serves2,104.527,97

Parts B.442.905,00

R�sultat report�

12.251,890,92

lis sont repr�sent�s par 3.552,479 parts sociales.

Corrections de valeurs de LAC+

Les corrections de valeurs portent, d'une part, sur la valorisation de l'immeuble et d'autre part, sur la valorisation de la participation d�tenue dans la soci�t� AGROLAB.

Immeuble

Il s'agit de l'ancien si�ge social bas� � C�ney. L'immeuble a �t� vendu, suivant compromis de vente sign� le 20 septembre 2011, pour un montant de 660.000 EUR et sous condition suspensive que l'administration de l'urbanisme d�livre aux acqu�reurs, dans les huit mois de la vente, un permis d'urbanisme et une autorisation socio-�conomique autorisant la construction (ou l'agrandissement) et l'exploitation d'un magasin Aldi avec parking. Compte tenu de cette condition suspensive, la vente n'a pas �t� act�e dans les livres de LAC+ de 2011. Rien n'indique � ce jour que la condition suspensive ne sera ou pas lev�e.

D�s lors, la plus value latente nette, non exprim�e dans les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2011 peut �tre calcul�e comme suit

Prix de vente660.000,00

valeur comptable au 31/12/2011 -40.968,39

Plus-value brute 619.031,61

impact fiscal (taux nominal de 33,99%) -210.408,84

Plus-value nette 408.622,77

Il est � remarquer qu'une provision pour risque environnemental a �t� act�e dans les comptes, � concurrence de 20.000 EUR.

Participation dans la soci�t� AGROLAB

LAC+ d�tient 25,8 % des titres repr�sentatifs du capital de la soci�t� AGROLAB. La valeur comptable de cette participation s'�l�ve � 32.127 EUR au 31 d�cembre 2011, alors que la quote-part des fonds propres de la soci�t� AGROLAB, arr�t�s au 31 d�cembre 2010, s'�tablit � 53.453,75 EUR, Il en d�coule une plus-value latente de 21.326,75 EUR.

Valeur intrins�que de LAC+

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La valeur intrins�que de LAC+ au 31 d�cembre 2011 s'�tablit d�s lors comme suit ;

Valeur comptable 12.251.890,92

Plus-value latente sur l'immeuble 408.622,77

Plus-value latente sur AGROLAB 21.326,75

Valeur intrins�que 12.681.840,44

Compte tenu des 3.552.479 parts sociales d�tenues par des coop�rateurs actifs, la valeur intrins�que par part sociale s'�l�ve � 3,5699 EUR.

2.3.Valeur intrins�que de CTR au 31 d�cembre 2011

Il ressort des comptes annuels de la soci�t� CTR au 31 d�cembre 2011, tels qu'arr�t�s par le conseil d'administration, les �l�ments de base suivants (sous r�serve d'approbation par l'assembl�e g�n�rale et apr�s proposition d'affectation) ;

Capital souscrit 495.787,05

R�serves4.802,56

R�sultat report� 83.315,55

R�sultat de l'exercice 2011 -12.610,85

571.294,31

Le capital social souscrit s'�l�ve � 495.787,05 EUR, repr�sent� par 20.000 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un vingt milli�me (1120.000i�me) du capital social.

Les seuls actifs de CTR sont constitu�s de sa participation d�tenue dans LDA TRANSPORTS, D�s lors que les int�r�ts dans LDA TRANSPORTS sont �quitablement r�partis entre le groupe LCC et le groupe LAC+, il n'y a pas lieu de d�terminer de correction de valeur,

La valeur intrins�que d'une action de CTR, qui correspond � sa valeur comptable, s'�l�ve donc � 28,5647 EUR.

Les 20.000 actions repr�sentant la totalit� du capital social de CTR seront d�tenues par LCC � la date de la fusion par absorption envisag�e. En application de l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune part sociale ne sera donc �mise par LDA Coop en �change de ces 20.000 actions de CTR. Conform�ment � l'article 78, � 6 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s, les 20.000 actions de CTR qui seront d�tenues en totalit� par LCC seront imm�diatement annul�es.

Il n'y a donc pas lieu de d�terminer un rapport d'�change pour ce qui concerne les 20.000 actions de CTR.

2.4.Valeur intrins�que de LDA Coop au 31 d�cembre 2011

De commun accord entre les parties, aucune plus-value latente n'est retenue dans le cadre du calcul du rapport d'�change, �tant donn� que LDA Coop appartient � parts �gales � LCC et Lac+.

D�s lors, il ne sera retenu que les fonds propres comptables, tels qu'ils ressortent des comptes annuels au 31 d�cembre 2011, arr�t�s par le conseil d'administration, sous r�serve d'approbation par l'assembl�e g�n�rale et apr�s proposition d'affectation ;

Capital souscrit 27.640.000,00

Capital producteurs 200,00

Mise en capital en d�cembre 2011 2.963.605,00

Total capital social 30.603.805,00

R�serve l�gale 161.843,42

R�serve ordinaire 3.075.024,92

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Fonds propres totaux 33.840.673,34

Le capital social s'�l�ve � 30.603.805,00 EUR, repr�sent� par 6.120.761 parts sociales, d'une valeur nominale de 5,00 EUR chacune, pr�sentant une valeur comptable de 5,5288 EUR.

2.5.Rapport d'�change

En r�sum� les valeurs unitaires par parts sociales sont les suivantes

Valeur unitaire de la part sociale

LCC 7,9111

LAC+ 3,5699

LDA Coop5,5288

Dans le cadre de l'esprit coop�ratif de l'op�ration, il est convenu de cr�er les nouvelles parts sociales de LDA Coop � la hauteur du capital social apport� par LCC et LAC+, apr�s les corrections pr�cit�es, dont le remboursement des parts exc�dentaires, en fonction du crit�re des 4,50� par 100 L de lait de r�f�rence.

Le capital social apport� � LDA Coop dans le cadre de la fusion s'�l�vera � 17.737.851,09 EUR, dont l'origine est la suivante

capital social de LCC 8.856.653,00

capital social de LAC+ 8.881.198,09

17.737.851, 09

Compte tenu d'une valeur nominale de 5 EUR/part sociale, il sera cr�� 3.547.570 nouvelles parts sociales de LDA Coop en r�mun�ration des apports.

Ces 3.547.570 parts seront r�parties selon la valeur intrins�que des apports de chacune des parties, apr�s les op�rations pr�cit�es soit ;

Valeur intrins�que de LCC Valeur intrins�que de Lac+

26.813.671,62 100,00%

Les 3.547.570 nouvelles parts sociales de LDA Coop seront d�s lors r�parties comme suit

Valeur intrins�que de LCC 1.869.705

Valeur intrins�que de Lac+ 1.677.865

3.547.570

Selon le rapport d'�change suivant :

-1,0467 nouvelle part sociale de LDA COOP en contrepartie d' 1 part sociale de LCC -0,4723 nouvelle part sociale de LDA COOP en contrepartie d'1 part sociale de LAC+

3.Modalit�s de remise des parts sociales de la soci�t� absorbante (article 693, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Les 3.547.570 nouvelles parts sociales �mises par LDA Coop � l'occasion de la r�alisation de la fusion seront inscrites dans le registre des parts sociales de LDA Coop au nom des coop�rateurs de LCC et de LAC+, contre la remise mat�rielle du registre des parts sociales des coop�rateurs de LCC et de LAC+ et du registre des actionnaires de CTR.

14.131.831,18 52,70%

12.681.840,44 47,30%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Cette inscription se fera, � la premi�re demande des coop�rateurs de LCC et de LAC+, pour les coop�rateurs �tant encore pr�sents � la date de la fusion et pour les parts sociales ne donnant pas lieu � remboursement , au plus tard dans un d�lai de quinze (15) jours ouvrables apr�s que la fusion projet�e sera devenue effective, le tout au si�ge social de LDA Coop.

4.Date � partir de laquelle les actions de la soci�t� absorbante donneront droit � la participation aux b�n�fices (article 693, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles de LDA Coop �mises � l'occasion de la fusion donneront droit � la participation aux b�n�fices � partir du ler janvier 2012.

5.Date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s absorb�es seront consid�r�es, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante (article 719, alin�a 2, 5� du Code des Soci�t�s)

5,1.Toutes les op�rations de LCC depuis le ler janvier 2012 seront consid�r�es, d'un point de vue comptable, avoir �t� r�alis�es pour le compte de LDA Coop,

5.2.Toutes les op�rations de LAC+ depuis le 1 er janvier 2012 seront consid�r�es, d'un point de vue comptable, avoir �t� r�alis�es pour le compte de LDA Coop.

5.3.Toutes les op�rations de CTR depuis le ler janvier 2012 seront consid�r�es, d'un point de vue comptable, avoir �t� r�alis�es pour le compte de LDA Coop,

5.4.Les comptes annuels de LCC au 31 d�cembre 2011 ont �t� arr�t�s par le conseil d'administration de la soci�t� en date du 16 avril 2012, mais ils n'ont pas encore �t� approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire.

5.5.Les comptes annuels de LAC+ au 31 d�cembre 2011 ont �t� arr�t�s par le conseil d'administration de la soci�t� en date du 2 mai 2012, mais ils n'ont pas encore �t� approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire.

5.6.Les comptes annuels de CTR au 31 d�cembre 2011 ont �t� arr�t�s par le conseil d'administration de la soci�t� en date du 25 avril 2012, mais ils n'ont pas encore �t� approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire.

5.7.Les comptes annuels de LDA Coop au 31 d�cembre 2011 ont �t� arr�t�s par le conseil d'administration de la soci�t� en date du 2 mai 2012, mais ils n'ont pas encore �t� approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire.

5.8.Le pr�sent projet de fusion n'�tant pas post�rieur de six mois au moins par rapport � la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner, il est convenu d'effectuer le transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es sur la base des dits derniers comptes annuels de ces soci�t�s arr�t�s au 31 d�cembre 2011, sous r�serve d'approbation par leur assembl�e g�n�rale ordinaire respective.

6. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs des titres autres que les actions (article 693, alin�a 2, 6� du Code des Soci�t�s)

D�s lors que les droits sp�ciaux allou�s aux parts sociales de type B de LAC+ seront comptabilis�s en engagement de remboursement au moment de la fusion � concurrence de 1,5 EUR par part, il n'existera plus de diff�rence entre les parts A et B de LAC+.

Par ailleurs, les parts sociales repr�sentant le capital social des coop�rateurs actifs de LCC sont identiques et conf�rent les m�mes droits et obligations aux d�tenteurs de celles-ci,

Il en d�coule qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans LDA COOP des actions conf�rant des droits sp�ciaux.

La part de capital des soci�t�s absorb�es qui ne sera pas transform�e en capital dans la soci�t� absorbante sera port�e en dettes dans les comptes de cette derni�re, de mani�re � garantir le remboursement int�gral des coop�rateurs.

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Volet'B - Suite

7.Emoluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 du Code des soci�t�s (article 693, alin�a 2, 7� du Code des Soci�t�s)

Il a �t� demand� aux commissaires des soci�t�s impliqu�es dans la fusion d'�tablir le rapport dont question � l'article 695 du Code des soci�t�s pour chacune des soci�t�s. Les �moluments sp�ciaux du commissaire pour cette mission ont �t� fix�s de commun accord � la somme de 10.000 EUR HTVA par commissaire.

8. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 693, alin�a 2, 8� du Code des Soci�t�s)

Aucun avantage particulier ne sera reconnu ni aux membres des organes de gestion de LAC+, LCC et CTR, ni aux membres des organes de gestion de LDA Coop dans le cadre de la fusion envisag�e.

C. R�GIME FISCAL

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le r�gime de la neutralit� fiscale, telle que pr�vue � l'article 211, � 1er, alin�a 1er CIR92, et en exemption des droits d'enregistrement, conform�ment aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.

D. AUTRES MENTIONS

Le co�t de l'op�ration de fusion sera support� comme suit :

-au cas o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas approuv�, les frais y aff�rents seront support�s � 50/50

par LCC et par LAC+

-au cas o� le projet serait approuv�, les frais y aff�rents seront support�s int�gralement par LDA Coop.

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire leurs meilleurs efforts pour r�aliser la fusion telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale en respectant les prescriptions l�gales et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 � 717 du Code des soci�t�s.

Les soussign�s se communiqueront toutes informations utiles de m�me qu'aux coop�rateurs et actionnaires de la mani�re prescrite par les dispositions l�gales applicables � la pr�sente op�ration de fusion.

Le conseil d'administration de LCC donne tous pouvoirs � son pr�sident, Monsieur Christian BAGUETTE, avec pouvoir de substitution, en vue de proc�der au d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent conform�ment � l'article 693, dernier alin�a du Code des soci�t�s pour le jeudi 3 mai 2012 au plus tard, ainsi qu'� la publication de ia mention du projet de fusion dans les annexes au Moniteur belge, conform�ment � l'article 75, dernier alin�a, du Code des Soci�t�s.

Le pr�sent projet de fusion a �t� �tabli de commun accord par les membres des conseils d'administration de toutes les soci�t�s concern�es par l'op�ration de fusion envisag�e et sign� par les membres du conseil d'administration de LAC+, en trois (3) exemplaires originaux (dont deux originaux pour les d�p�ts au greffe du tribunal de commerce),

Joseph COLSON

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

4, A

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

15/05/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

D�nomination : LAC+

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : rue Lavaux 6 - 6987 Ch�oux

N� d'entreprise : 0 402.467.351

Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION

D�p�t du projet de fusion par absorption par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Laiterie des Ardennes", en abr�g� "LDA Coop" � 6987 Ch�oux, rue Lavaux 6, R.P.M. 0 821.385.706, des soci�t�s, suivantes :

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Laiterie Coop�rative de Ch�oux" en abr�g� "LCC", � 6987

Ch�oux, rue Lavaux 6, R.P.M. 0 404.390.921

- La soci�t� coop�tative � responsabilit� limit�e "LAC+" � 6987 Ch�oux, rue Lavaux 6, R.P.M.0 402.467.351

- La soci�t� soci�t� anonyme "Compagnie de transports Rendeux" en abr�g� "CTR" � 6987 Ch�oux, rue Lavaux 6, F.P.M. 0 439.633.890

Christian BAGUETTE Etienne ERNOUX

Pr�sident Vice pr�sident

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 01.08.2011 11375-0571-037
08/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 01.08.2011 11375-0417-040
15/07/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

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Greffe

N� d'entreprise : 402.467.351

D�nomination

(en entier) : LAC +

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue Lavaux, 6 � 6987 Rendeux

Objet de l'acte : NOMINATIONS DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS - COMMISSAIRE

Du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit�, Limit�e "LAC +", anciennement d�nomm�e "Laiterie d'Ardenne et des Hauts P�turages, Groupe Lac +", en' abr�g� "LAC + Ardenne et Hauts P�turages", tenue au au Quartier Latin, � Marche-en-Famenne, en date du 27, avril 2011, il est extrait ce qui suit:

S'est r�unie l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e "LAC +", laquelle a pris les r�solutions suivantes:

D�lib�rations :

1. D�mission d'administrateurs d�charge de leur mandat. Aucune d�mission.

2. Nomination de nouveaux administrateurs dur�e de leur mandat.

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateurs, les personnes ci-dessous. Leur mandat prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012, 2014, 2015 ou 2016 :

1. BARBE Josly, domicili� � 4450 Juprelle, Chauss�e Brunehout 263, N.N.: 610107-249-53, expiration du, mandat:AG 2014.

2. BREUER Liliane, domicili�e � 4190 Ferri�res, La Fagnoul, 1, N.N.: 580105-238-61, expiration du mandat:[ AG 2014.

3. CADIAT Yves, domicili� � 4530 Warnant-Dreye, rue Haute Cotaie, 1, N.N.: 630308-199-32, expiration du mandat: AG 2014.

4. FASTRE Joseph, domicili� � 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, rue du Cheval Blanc, 19, N.N.: 590214-25197, expiration du mandat: AG 2014.

5. GRENSON Pierre, domicili� � 4920 Harz�, Ferme de Pironboeuf, 11, N.N.: 601112-177-24, expiration du mandat: AG 2016.

6. CLOUET Jean-Marie, domicili� � 7760 Celles, route Provinciale, 136, N.N.: 621204-103-96, expiration du mandat: AG 2014.

7. DENEVE Thierry, domicili� � 7040 Genly, rue de Horia, 6, N.N.: 701109-273-34, expiration du mandat:; AG 2014.

8. GOUVERNEUR Albert, domicili� � 6464 Forges-Chimay, rue Sainte Philom�ne, 279, N.N.: 501031-089

" 04, expiration du mandat: AG 2016.

9. LEFEVRE Philippe, domicili� � 6181 Gouy-les-Pietons, rue Morelmont, 1, N.N.: 540329-283-02,: expiration du mandat: AG 2016.

10. SACRE Jacques, domicili� � 7070 Mignault, rue Hector Blondiau, 7, N.N. 520824-043-94, expiration du. mandat: AG 2012.

11. TETELAIN Jean-Baptiste, domicili� � 7532 Beclers, rue Rosi�res, 91, N.N.: 591225-103-82, expiration' du mandat: AG 2012.

12. VANQUICKELBERGHE Bernard, domicili� � 7911 Oeudeghien, rue Duquesne, 27, N.N.: 570920-147 28, expiration du mandat: AG 2012.

13. VANWYNSBERGUE Philippe, domicili� � 7387 Roisin, rue de Sebourg, 1, N.N.: 640903-131-22, expiration du mandat: AG 2012.

14. BOMAL Etienne, domicili� � 5500 Dinant, Loyers, 18, N.N.: 630605-125-23, expiration du mandat: AGi

2014. "

15. DUMORTIER Etienne, domicili� � 5590 Ciney, Linciaux, 3, N.N.: 610619-005-69, expiration du mandat:, AG 2014.

16. ERNOUX Etienne, domicili� � 5590 Ciney, Reuleau, 116, N.N.: 581127-113-81, expiration du mandat:' AG 2014.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

17. FLOYMONT Marc, domicili� � 5500 Dinant-Foye-ND, rue de Manenne, 7, N.N.: 631108-137-53, expiration du mandat: AG 2016.

18. LEBOUTTE Pierre, domicili� � 5370 Verl�e, Ferme de Chantraine, 1, N.N.: 651116-131-55, expiration du mandat: AG 2016.

19. MOUREAUX Maurice, domicili� � 5620 Florennes-Flavion, rue de Biert, 23, N.N.: 591026-113-28, expiration du mandat: AG 2016.

20. TASIAUX Fernand, domicili� � 4560 Pailhe, rue du Thier, N.N. 490118-199-06, expiration du mandat: AG 2012.

21. VRANCKEN Guy, domicili� � 5370 Havelange, rue Ossogne, 35, N.N.: 500808-173-14, expiration du mandat: AG 2012.

22. LEBOUTTE Jean-Fran�ois, domicili� � 5377 Heure-en-Famenne, rue Moress�e, 3, N.N. 691213-117-56, expiration du mandat: AG 2016.

23. VAN VEEN Bernard, domicili� � 7620 Guignies, rue de la Tuilerie, 20, N.N.: 660107-165-48, expiration

du mandat: AG 2015.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s sera non r�mun�r�.

Tous ici pr�sents et qui acceptent ou qui ont accept� leur mandat ant�rieurement par leur courrier adress�

au si�ge social.

3. Nomination d'un commissaire, pour les comptes sociaux et pour les comptes consolid�s.

Le pr�sident propose � l'assembl�e de nommer en qualit� de commissaire, pour les exercices sociaux et

consolid�s 2010, 2011 et 2012, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " Andr�

Preud'homme 8 C� ", ayant ses bureaux � 5100 W�pion, chemin des Collets, 46 (inscrite � l'Institut des

R�viseurs d'Entreprises sous le num�ro B0430), repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Andr� PREUD'HOMME,

R�viseur d'Entreprises (inscrit � l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sous le num�ro A1176).

Ses �moluments s'�l�veront � la somme annuelle :

-de deux mille euros ( 2.000,00 � ) pour le contr�le des comptes sociaux ;

-et de trois mille six cents euros ( 3.600,00 � ) pour le contr�le des comptes consolid�s.

L'assembl�e

D'UN M�ME CONTEXTE, les administrateurs suivants, et ceux qui viennent d'�tre nomm�s ou dont le

mandat a �t� renouvel�, se sont r�unis en conseil d'administration en vue de proc�der � la d�signation du

Pr�sident, Vice-Pr�sident et de l' Administrateur-d�l�gu�, et en vue d'arr�ter le r�glement d'ordre int�rieur tel

que pr�vu par l'article 20 des statuts.

Sont ici intervenus :

1. BAGUETTE Christian, domicili� � 4890 Thimister-Clermont, Chauss�e Charlemagne, 5, N.N.: 690723395-25, expiration du mandat: AG 2014.

2. GRUTMANN Fabienne, domicili� � 4600 Vis�, Porte Lorette, 98, N.N.: 660123-242-73, expiration du mandat: AG 2014.

3. JANSSEN Joseph, domicili� � 4600 Vis�, Ferme du chaffour, 47, N.N.: 551022-187-87, expiration du mandat: AG 2016.

4. DIDIER Franck, domicili� � 5580 Rochefort, route de Saint Hubert, 28, N.N.: 630410-101-94, expiration du mandat: AG 2016.

5. DOMINIQUE Daniel, domicili� � 6800 Libramont, Renaumont, 108, bo�te A, N.N.: 660720-209-44, expiration du mandat: AG 2012.

6. LOUIS Arnaud, domicili� � 5570 Beauraing, rue de Dinant, 311, N.N.: 800917-185-78, expiration du mandat: AG 2012.

7. STARCK Fr�d�ric, domicili� � 6724 Ruiles, Ferme du P�chis, 0, N.N.: 730522-165-64, expiration du mandat: AG 2016.

8. VANDERVALK Henri, domciili� � 6990 Hotton, rue de la ferme, 21, N.N.: 610223-561-44, expiration du mandat: AG 2012.

9. BILOCQ Dominique, domicili� � 6747 Saint-L�ger, Au Pr� Fonds, 2, N.N.: 591219-245-23, expiration du mandat: AG 2014.

10. BLAISE Alain, domicili� � 4987 Stoumont, Roumez, 2, N.N.: 610902-321-90, expiration du mandat: AG 2016.

11. HAEP Rudi, domicili� � 4750 Butgenbach, Warchestrasse, 1, N.N.: 500123-143-30, expiration du mandat: AG 2013.

12. HERMANN Arnold, domicili� � 4950 Waimes, Outrewarche, 64, N.N.: 460122-311-02, expiration du mandat: AG 2016.

13. SCHEUREN Jos�, domicili� � 6670 Gouvy, Ourthe, 82, bo�te C, N.N.: 500315-121-15, expiration du mandat: AG 2013.

14. BODARWE Charles, domicili� � 4950 Waimes, rue Marie-Th�r�se, 38, N.N.: 490518-221-12, expiration du mandat: AG 2016.

15. LEGROS Emile, domicili� � 6698 Grand-Halleux, Tigeonville, 1, N.N.: 441028-133-21, expiration du mandat: AG 2016.

16. SCHOLZEN Ren�, domicili� � 4821 Andrimont, Sous le Ch�teau, 128, N.N.: 710115-071-07, expiration

du mandat: AG 2014.

Le Conseil d'administration d�signe en qualit� de :

- PRESIDENT : Monsieur Christian BAGUETTE

- VICE-PRESIDENT : Monsieur Etienne ERNOUX

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- ADMINISTRATEUR DELEGUE (GERANT) : Monsieur Christian BAGUETTE-

ici pr�sents et qui acceptent leur mandat.

Le R�glement d'ordre int�rieur est adopt� � l'unanimit� des membres pr�sents.

Pour extrait analytique conforme. ,1

D�livr� en m�me temps, j oriq.4iaC du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du

' 27.04.2011. CJ

Monsieur Pierre GILLET Administrateur-d�l�gu� (g�rant

30/06/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Aetarts� au greffe dit trihunEl

R�serv�

au

Moniteur

belge

IDII I IIIIII011IIffIIff II

*11098355*

de corn rrlet:e0 de Dinant

le 1 7 JUIN 2011

GreffeLe greffier en che

N� d'entreprise : 402.467.351

D�nomination

(en entier) : Laiterie d'Ardenne et des Hauts P�turages, Groupe Lac + �

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue Schl�gel, 121, � 5590 Ciney

Objet de l'acte : Fusion par Absorption

D'un acte avenu devant le notaire Jean-Fran�ois PIERARD � Marche-en-Famenne le vingt-sept avril deux mil onze, enregistr� � Marche-en-Famenne le trois mai suivant, volume 506, folio 53, case 07 aux droits de vingt-cinq euros (25,00 � ), par le Receveur, sign� D. GEUDEVERT, il r�sulte ce qui suit :

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �Laiterie d'Ardenne et des Hauts P�turages, Groupe Lac+ �, en abr�g� � LAC+ Ardenne et Hauts P�turages�, dont le si�ge social est situ� � 5590 Ciney, Avenue Schliigel, 121, laquelle a pris les RESOLUTIONS suivantes :

a. Fusion par absorption

PREMIERE R�SOLUTION

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES, GROUPE LAC +", en abr�g� "LAC + ARDENNE ET HAUTS PATURAGES ", soci�t� absorbante, et des soci�t�s coop�ratives � responsabilit� limit�e "LAITERIE R�GIONALE DES PAYS VERTS, GROUPE LAC+", en abr�g� "LAC+ PAYS VERTS", "SOCI�T� DE COLLECTE DES PRODUCTEURS DES COOP�RATIVES DE HERVE, MALMEDY - VIELSALM ET SUDLAC", en abr�g� "LAC+" et "LAC+ COLLECTE ET TRANSPORTS", en abr�g� "LCT", soci�t�s absorb�es, ont �tablit le 27 d�cembre 2010, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Dinant le 29 d�cembre suivant, tant par la soci�t� absorbante que par les soci�t�s absorb�es. 1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a �galement �tablit, le 7 f�vrier 2011, un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des Soci�t�s.

1.3. Rapport du R�viseur d'Entreprises:

Monsieur Andr� PREUD'HOMME, repr�sentant la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Andr� Preud'homme & C�", ayant ses bureaux � 5100 W�pion, chemin des Collets, 46, a �tabli, le 10 f�vrier 2011, un rapport sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Andr� PREUD'HOMME conclut dans les termes suivants: "IV. CONCLUSIONS

L'op�ration soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale consiste en la fusion par absorption de la SCRL "LAITERIE REGIONALE DES PAYS VERTS, Groupe Lacq �, de la SCRL � SOCIETE DE COLLECTE DES PRODUCTEURS DES COOPERATIVES DE HERVE,

Bijlageir�'rf -fret B-elgisch Staatsblad _ 30f06120i-1- Annexes du Muniteurbttge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

MALMEDY ET SUDLAC � et de la SCRL � LAC+ COLLECTE ET TRANSPORTS � par la SCRL � LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES, GROUPE LAC+ �.

Le rapport d'�change retenu par les organes de gestion consistera � cr�er 4.168.948 parts sociales nouvelles de type A de la SCRL � LAITERIE DARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES, GROUPE LAC+ �, soci�t� absorbante. Ces parts sociales seront attribu�es aux associ�s de la SCRL � LAITERIE REGIONALE DES PAYS VERTS, Groupe Lac+ � dans la proportion de 1 part sociale nouvelle de la SCRL � LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES, GROUPE LAC+ � contre 1 part sociale ancienne de la SCRL � LAITERIE REGIONALE DES PAYS VERTS, Groupe Lac + �. Il n' a pas de soulte en esp�ces.

Rappelons que par l'effet de la fusion, la soci�t� absorbante d�tiendra la totalit� des parts sociales des SCRL � SOCIETE DE COLLECTE DES PRODUCTEURS DES COOPERATIVES DE HERVE, MALMEDY ET SUDLAC � et � LAC+ COLLECTE ET TRANSPORTS � de sorte qu'aucune part sociale ne sera attribu�e en �change des parts de ces deux soci�t�s absorb�es.

Sur base des v�rifications auxquelles j'ai proc�d�, conform�ment aux dispositions l�gales et aux normes professionnelles applicables en la mati�re et, en consid�ration de ce qui est mentionn� au point III du pr�sent rapport, le rapport d'�change ainsi d�termin� me para�t pertinent et raisonnable.

Fait � W�pion, le 10 f�vrier 2011.

La SCPRL Andr� Preud'homme & C�

Repr�sent�e par Andr� Preud'homme �

Suit la signature

� Andr� Preudiromme,

R�viseur d'Entreprises. �.

� l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises, chaque associ� pr�sent ou repr�sent� reconnaissant avoir eu la possibilit� d'en prendre connaissance.

1.4. Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

Il n'a pas non plus �t� inform� d'une quelconque modification importante dans le chef des soci�t�s absorb�es.

Les soci�t�s absorb�es ont d�cid�, aux termes des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales extraordinaires tenues ce jour, devant le notaire soussign�, leur dissolution sans liquidation et leur fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

DEUXIEME R�SOLUTION

1. Fusion

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� des soci�t�s coop�ratives � responsabilit� limit�e "LAITERIE R�GIONALE DES PAYS VERTS, GROUPE LAC+", en abr�g� "LAC+ PAYS VERTS", "SOCI�T� DE COLLECTE DES PRODUCTEURS DES COOPERATIVES DE HERVE, MALMEDY - VIELSALM ET SUDLAC", en abr�g� "LAC+" et "LAC+ COLLECTE ET TRANSPORTS", en abr�g� "LCT", ayant toutes les trois leur si�ge social � 5590 Ciney, avenue Schli gel, 121, soci�t�s absorb�es, par voie de transfert par ces derni�res, par suite de leur dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de leur patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 septembre 2010.

Toutes les op�rations r�alis�es par les soci�t�s absorb�es depuis le premier octobre 2010 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

soci�t�s absorb�es, d'ex�cuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Seuls les associ�s de la soci�t� "LAC+ PAYS VERTS" recevront, en r�mun�ration de ce transfert de patrimoine, des parts sociales nouvelles. En effet, par l'effet de la fusion, la soci�t� "LAC + ARDENNE ET HAUTS PATURAGES ", soci�t� absorbante, devient propri�taire de la totalit� des parts sociales des soci�t�s � LAC+ � et � LCT �. Les capitaux propres de ces deux soci�t�s sont annul�s et aucune part sociale n'est attribu�e en �change de leurs parts sociales.

Les associ�s de la soci�t� � LAC+ PAYS VERTS � se voient attribuer quatre millions cent soixante huit mille neuf cent quarante-huit (4.1.68.948) parts sociales nouvelles, de type A, d'une valeur nominale de deux euros cinquante cents (2,50 C) chacune, de la SCRL " LAC + ARDENNE ET HAUTS PATURAGES ", totalement lib�r�es, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s, ces parts sociales nouvelles seront r�parties entre les associ�s des soci�t�s absorb�es � raison d'UNE (1) part sociale nouvelle de la soci�t� absorbante pour UNE (1) part sociale de la soci�t� absorb�e � LAC+ PAYS VERTS �.

2. Description du patrimoine transf�r�

et conditions du transfert

� l'instant interviennent:

Monsieur Pierre LEBOUTTE, domicili� � 5370 Verl�e, Ferme de Chantra�ne, num�ro 1 ;

Monsieur Etienne ERNOUX, domicili� � 5590 Sovet (Ciney), Reuleau, num�ro 116 ;

- Monsieur Christian BAGUETTE, domicili� � 4607 Bombaye, rue du Tilleul,

num�ro 31 ;

Monsieur Etienne DUMORTIER, domicili� � 5590 Ciney, Linciaux, num�ro 3 ; Monsieur Henri Vandevaek, domicili� � 6990 Hotton, rue de la Ferme, num�ro 21.

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � eux conf�r�e par fes assembl�es g�n�rales extraordinaires des SCRL " LAC+ PAYS VERTS", � LAC+ �, et � LCT �, soci�t�s absorb�es, dont les proc�s-verbaux ont �t� dress�s par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent que le patrimoine actif et passif des SCRL � LAC+ PAYS VERTS �, � LAC+ � et � LCT � comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 septembre 2010.

POUR LA SOCI�T� � LAC + PAYS VERTS �

Capital social 10.422.370,00 �

R�serve l�gale 10.389,08 �

R�serves indisponibles 25.356,62 �

R�serves immunis�es 2.221,13 �

Perte report�e - 36.296,34 �

R�sultat 30/09/2010 31.167,68 �

Total des capitaux propres au 30/09/10 : 10.455.208,17

POUR LA SOCI�T� � LAC+ �

Capital 16.513.576,00 �

Prime d'�mission 41.398,23 �

R�serve l�gale 154.021,82 �

R�serves indisponibles 0,00 �

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R�serves ordinaires 244.075,27 �

B�n�fice report� 1.775.191,44 �

R�sultat 30/09/2010 31.334,69 �

Total des capitaux propres au 30/09/10 ; 18.759.597,45 �

POUR LA SOCIETE � LCT �

Capital 394.000,00 �

R�serve l�gale 3.441,18 �

R�serves ordinaires 0,00 �

B�n�fice report� 57.093,80 �

R�sultat 30/09/2010 0,00 �

Total des capitaux propres au 30/09/10 454.534,98 �

d�tail cfr rapport

Conditions g�n�rales du transfert:

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

Il est en outre pr�cis� que la soci�t� � LAC+ � est propri�taire des immeubles suivants :

CINEY PREMIERE DIVISION CINEY

(article 06487)

- Pr�, sis au lieu-dit � Grand Pr� � la Chauss�e �, cadastr� section B, num�ro 305C, de trois ares soixante centiares (3 a 60 ca), d'un revenu cadastral d'un euros ;

- B�timent de bureau, sis Avenue Schlijgel, num�ro 121, cadastr� section B, num�ro 310 A6, de vingt-quatre ares septante-six centiares (24 a 76 ca), d'un revenu cadastral de quatre mille six cent soixante-trois euros (4.663,00 � ).

Origine de propri�t�

La pr�sente soci�t� est propri�taire des dits immeubles pour les avoir acquis suivant acte de vente re�u par le notaire GUYOT, � Spa, dat� du 30 mars 1992, transcrit au bureau de la Conservation des Hypoth�ques de Dinant , le 2 avril suivant, sous le num�ro 9, volume 10.737.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 septembre 2010, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par les soci�t�s absorb�es depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter du premier octobre 2010.

Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� fe premier octobre 2010.

3. La soci�t� � LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES �, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations des soci�t�s absorb�es.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficient ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit les soci�t�s absorb�es, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

- supporter tout le passif des soci�t�s absorb�es envers les tiers, au trente septembre 2010 ;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que les soci�t�s absorb�es auraient pu conclure soit avec tout tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

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supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la SCRL � LAC+ PAYS VERTS �, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les quatre millions cent soixante-huit mille neuf cent quarante-huit (4.168.948) parts sociales nouvelles, aux associ�s de la dite soci�t�, � raison d'UNE (1) part sociale nouvelle de type A de la soci�t� absorbante pour UNE (1) part sociale de la soci�t� � LAC+ PAYS VERTS �.

TROISIEME R�SOLUTION

Augmentation du capital

Augmentation du capital social et cr�ation de parts sociales de type A

En repr�sentation du transfert de patrimoine de la SCRL 'LAC+ PAYS VERTS �, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de dix millions quatre cent vingt-deux mille trois cent septante euros (10.422.370,00 � ), pour le porter de cinq millions sept cent septante-quatre mille cent trente euros (5.774.130,00 � ) � seize millions cent nonante-six mille cinq cents euros(16.196.500,00 � ), par la cr�ation de quatre millions cent soixante-huit mille neuf cent quarante-huit (4.168.948) parts sociales nouvelles, de type A, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes de la m�me cat�gorie, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices ayant commenc� le premier octobre 2010.

Ces parts sociales nouvelles seront attribu�es, aux associ�s de la soci�t� � LAC+ PAYS VERTS �, soci�t� absorb�e et r�parties entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, � raison d'UNE (1) part sociale nouvelle de la soci�t� absorbante, pour UNE (1) part sociale de la soci�t� � LAC+ PAYS VERTS �. Nonobstant les versements encore � effectuer � la date du 30 septembre 2010, chaque part sociale nouvelle de la soci�t� absorbante est tenue comme totalement lib�r�e. Cette attribution se mat�rialisera par l'inscription des nouveaux associ�s dans le registre des parts sociales de la soci�t� absorbante, qui indiquera le montant lib�r�.

OUATRIME R�SOLUTION

Modifications des statuts

Sous la m�me r�serve que ci-dessous, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier ses statuts, ce en tenant compte de la modification apport�e au capital et � sa repr�sentation, dont question ci-dessus.

Le pr�sident pr�cise que les modifications apport�es aux statuts sont les suivantes : - 4.1. Adoption d'une nouvelle d�nomination.

L'assembl�e d�cide de remplacer la d�nomination sociale actuelle par la d�nomination � LAC+ �.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 1 des statuts, relatif notamment � la d�nomination, comme suit :

� La soci�t� a la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �LAC + �. �

- 4.2. Transfert du si�cle social.

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � l'adresse suivante : rue Lavaux, 6 � 6987 RENDEUX (Ch�oux).

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de supprimer le texte de l'article 2 des statuts, relatif au si�ge social, et de le remplacer comme suit:

� Le si�ge social est �tabli � RENDEUX (Ch�oux), rue Lavaux, 6. Il peut �tre transf�r� en Belgique, dans la r�gion linguistique francophone ou dans la r�gion bilingue de Bruxelles-capitale, par d�cision du conseil d'administration. Cette d�cision sera publi�e aux annexes du Moniteur Belge. �.

4.3. Augmentation de la part fixe du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

En suite de la pr�sente fusion par absorption, l'assembl�e d�cide de modifier le montant de la part fixe du capital social, � concurrence de six millions d'euros (6.000.000,00 � ) pour la porter de deux millions d'euros (2.000.000,00 � ) � huit millions d'euros (8.000.000,00 � ).

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de supprimer le texte du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts, relatif notamment � la part fixe du capital, et de le remplacer par :

� Le capital social est illimit�. La part fixe du capital s'�l�ve � huit millions d'euros (8.000.000 � ). Un nombre de parts sociales correspondant � la part fixe du capital devra � tout moment �tre souscrit. �.

- 4.4. Modification des articles 8 et 13 des statuts.

L'article 8 est relatif aux obligations des membres et le 13 au remboursement de parts. L'assembl�e d�cide de supprimer le texte de ces articles et de le remplacer par ce qui suit : �Article 8. Obligations des membres

� 1. Tous les membres sont tenus de se conformer aux statuts, au r�glement d'ordre int�rieur, ainsi qu'aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale et par le conseil d'administration.

�2. Le montant de la souscription des parts par les coop�rateurs est proportionnel � leurs livraisons de lait. Pour le calcul du montant de parts � souscrire, les livraisons de lait entier sont converties � la teneur standard de 38 grammes de mati�re grasse par litre, alors que les livraisons de lait �cr�m� sont prises en consid�ration en l'�tat. Chaque coop�rateur doit souscrire trois parts (de 2,5 � ) par deux cents litres de lait livr�s. Les livraisons de l'ann�e 2004 ont �t� prises en r�f�rence initiale. La r�f�rence est adapt�e annuellement par le conseil d'administration si les livraisons de l'ann�e civile ant�rieure sont sup�rieures � la r�f�rence en cours. Sauf d�cision expresse du conseil d'administration, la r�f�rence ne sera pas revue � la baisse. Pour un nouveau coop�rateur, le quota laiterie allou� sera la r�f�rence initiale pour d�terminer la souscription. Le r�glement d'ordre int�rieur peut pr�voir des modalit�s pratiques compl�mentaires en ce qui concerne la souscription de parts, de m�me qu'au regard des modalit�s de lib�ration du capital souscrit. �.

� Article 13. Remboursement des parts

�1 Seules sont prises en compte les demandes de remboursement adress�es par lettre recommand�e au si�ge de la Soci�t�.

�2. Les membres d�missionnaires, les membres d�chus ou exclus, ainsi que leurs cr�anciers, ne peuvent provoquer la liquidation de la soci�t�, ni demander l'apposition des scell�s ou requ�rir l'inventaire. Hormis dans la situation vis�e au �3 ci-apr�s, ils ont uniquement droit � recevoir la valeur nominale de leurs parts, diminu�e le cas �ch�ant de la perte telle qu'elle r�sulte du bilan de l ann�e sociale pendant laquelle la d�mission a �t� donn�e, le retrait demand�, la d�ch�ance ou l'exclusion prononc�e.

�3. Les d�tenteurs de parts de type B b�n�ficieront, lors du remboursement de celles-ci, et aux conditions sp�cifiques fix�es dans le r�glement d'ordre int�rieur, d'un compl�ment � la valeur nominale de leurs parts, en compensation de l'�cart, au moment de la fusion, entre la valeur comptable d'une part de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � laiterie du Pays de Malmedy-Vielsalm � et sa valeur nominale. La valeur de ce compl�ment, d�termin�e annuellement, correspondra au solde, dans les comptes cl�turant l'ann�e de la demande de remboursement, des r�serves comptables sp�cifiquement issues du bilan de la soci�t� � Laiterie du Pays de Malmedy- IVielsalm � divis�es par le nombre de parts

de type B � cette date, avec un maximum de UN EURO CINQUANTE CENTS (1.50 � ) par Part

�4 Le remboursement des parts aura lieu, sur demande de l'int�ress�, conform�ment � l'article 10 des pr�sents statuts pour autant que l'associ� et/ou ses ayants-droits n'aient plus d'engagement quelconque envers la Soci�t�, auquel cas la compensation pourra s'op�rer entre les engagements r�ciproques. Dans ce cas, il est ex�cutable sur base de la valeur d�termin�e au �2, seulement lorsque l'associ� a atteint l'�ge de 65 ans.

Le remboursement a alors lieu de mani�re �chelonn�e comme suit :

- 50% apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire statuant sur les comptes de l'ann�e de la demande de remboursement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

- 50% en cinq parts annuelles �gales apr�s chacune des assembl�es g�n�rales ordinaires subs�quentes.

- Lorsque l'associ� d�missionnaire �g� de 65 ans souhaite le remboursement imm�diat de ses parts, la valeur de celles-ci sera r�duite � 92.5%.

- De m�me, si l'actionnaire d�missionnaire sollicite le remboursement lors de l'une des 4 ann�es ult�rieures, la valeur des parts sera r�duite respectivement � 95%, 97%, 98.5% et 99.5%.

�5. Nonobstant ce qui pr�c�de, un associ� d�missionnaire de moins de 65 ans qui n'a plus d'engagement quelconque envers la Soci�t�, peut demander le remboursement total et anticip� de ses parts, quel que soit son �ge. La valeur de ses parts, fix�e � 92,5% de la valeur d�termin�e au �2 est alors r�duite d'une tranche annuelle de 5% de la valeur d�termin�e au �2, pour chaque ann�e pr�c�dant l'ann�e o� l'associ� d�missionnaire atteint 65 ans.

La valeur des parts � rembourser � l'associ� d�missionnaire ne peut cependant jamais �tre inf�rieure � 25 % de la valeur d�termin�e au �2.

Dans ce cas, le remboursement s'effectuera apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui statue sur les comptes de l'ann�e de la demande.

�6 Si un associ� d�c�de avant le remboursement complet de ses parts, et sous r�serve d'absence d'engagement quelconque, ses ayants droit pourront demander que le remboursement soit effectu� anticipativement en leur faveur, selon les modalit�s qui pr�c�dent, d�s apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui statue sur les comptes de l'ann�e de la demande de remboursement.

�7 Le producteur dont l'unit� de production est situ�e dans une zone o� la soci�t� (ou LDA) ne collecte plus, ou le producteur chez qui, de commun accord, la collecte ne serait plus assur�e par la Soci�t� (ou LDA) aura droit au remboursement anticip� de la valeur de ses parts d�termin�e conform�ment au �2. Pour autant que le producteur concern� n'ait plus d'engagement quelconque envers la Soci�t� ou LDA, le remboursement aura Heu apr�s l'assembl�e g�n�rale statuant sur les comptes de l'ann�e de la demande

�8 Le conseil d'administration de la Soci�t� peut, dans des circonstances exceptionnelles, notamment de force majeure, relevant de son appr�ciation souveraine, d�cider d'un remboursement anticip� des parts de l'associ� d�missionnaire, sans r�duction ou avec r�duction partielle de la valeur de ces derni�res d�termin�e conform�ment aux �2 et �5. �9. Si les associ�s dont la d�mission prend effet au cours d'une ann�e civile repr�sentent ensemble plus d'un vingti�me des parts souscrites au trente et un d�cembre de cette m�me ann�e, le conseil d'administration r�duira proportionnellement les retraits de parts qui les concernent pour ne pas d�passer la limite d'un vingti�me et en reportera le solde sur l'ann�e suivante par priorit� sur les retraits de parts r�sultant des d�missions qui seront pr�sent�es au cours de cette ann�e suivante.

�10 Le conseil d'administration ne pourra accepter la ou les d�missions qui auraient pour effet de r�duire le capital social � un montant inf�rieur � sa part fixe. �.

CINOUIEME R�SOLUTION

Constatations

Les administrateurs pr�sents et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion des dites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

les SCRL "LAC+ PAYS VERTS �, � LAC+ �, et � LCT � ont cess� d'exister;

les associ�s de ces soci�t�s sont devenus associ�s de la SCRL "LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES, Groupe Lac + �, en abr�g� � LAC+ ARDENNE ET HAUTS PATURAGES �, devenue � LAC + � suite au changement de d�nomination dont question ci-dessus ;

l'ensemble du patrimoine actif et passif des SCRL � LAC+ PAYS VERTS �, � LAC+ �, et � LCT �, est transf�r� � la SCRL "LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES,

Volet B - Suite

Groupe Lac + �, en abr�g� � LAC+ ARDENNE ET HAUTS PATURAGES �, devenue � LAC + �;

l'augmentation du capital social est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � seize millions cent nonante-six mille cinq cents euros (16.196.500,00 � ), sa part fixe �tant, quant � elle, port�e � huit millions d'euros (8.000.000,00 C), et est repr�sent� par six millions cent nonante mille cent vingt-deux (6.190.122) parts sociales de type A et deux cent quatre-vingt-huit mille quatre cent septante-huit (288.478) parts sociales de type B, d'une valeur nominale de DEUX EUROS CINQUANTE (2,50 � ) chacune ;

SIXIEME R�SOLUTION

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

En outre, elle d�cide de donner mandat sp�cial � Monsieur Herv� BONJEAN, domicili� � 6940 W�ris-Durbuy, rue du Mont, 3, ou � Madame Chantal BURON, domicili�e � 5376 Mi�cret (Havelange), rue de l'Eglise, 27, � l'effet de signer le texte coordonn� des statuts et de d�poser celui-ci au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 700, alin�a 3, du Code des Soci�t�s.

�LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Le Conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� par les intervenants, au nom de la soci�t� absorb�e, de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription du pr�sent proc�s-verbal.

FRAIS

Le pr�sident d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de la fusion et de l'augmentation de capital s'�l�ve � environ 3.677,00 euros.

D�CLARATIONS

Certifie le notaire soussign� avoir donn� lecture aux parties des articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

D�ment interpell�e par le Notaire soussign�, la soci�t� � LAC+ �, repr�sent�e comme dit est, a d�clar� avoir la qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur Ajout�e, et d�poser ses d�clarations au bureau de Recettes de Namur sous le num�ro BE 0441.978.025. D�CLARATION FISCALE

La pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117 et 120, dernier alin�a, du Code des Droits d'enregistrement, 211, �1, du Code des imp�ts sur les revenus, et 11 et 18, �3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos�s en m�me temps :

l'exp�dition de l'acte de fusion par absorption

la liste de pr�sences

le rapport du conseil d'administration

le rapport du r�viseur d'entreprises

le texte coordonn� des statuts

Jean-Fran�ois PIERARD,'notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

07/01/2011

��Moa 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

r~ Figi�au_dytife tFibunal

de commerce de Dinant

le 2 9 DEC. 2010

Qr@reffier en chef,

1111

" 1103,,."

R�serv�

au

Moniteur

belge

be d'entreprise :0402.467.351

D�nomination

(en entier) : LAITERIE D'ARDENNE ET DES HAUTS PATURAGES, GROUPE LAC+

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Schlbgel, 121, � 5590 Ciney

Objet de l'acte : Fusion par absorption

D�p�t du projet de fusion par absorption par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Laiterie d'Ardenne et des Hauts P�turages, Groupe Lac+", en abr�g� "Lac+ Ardenne et Hauts P�turages", � 5590 Ciney, Avenue Schlbgel, 121, R.P.M.: 0 402.467.351, des soci�t�s suivantes:

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Laiterie R�gionale des Pays Verts, Groupe Lac+", en abr�g� "Pays Verts", � 5590 Ciney, Avenue Schldgel, 121, R.P.M.: 0 420.594.473;

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Soci�t� de Collecte des Producteurs des Coop�ratives de Herve, Malmedy et Sudlac", en abr�g� "Lac+", � 5590 Ciney, Avenue Schlbgel, 121, R.P.M.: 0 441.978.025;

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Lac + Collecte et TRansports", en abr�g� "LCT", � 5590 Ciney, Avenue Schlbgel, 121, R.P.M.: 0 437.666.572.

M. Alain BLAISE, Pr�sident M. Pierre GILLET, G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2011- Annexes du Moniteur belge

30/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 22.07.2010 10341-0392-013
14/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.06.2009, DPT 02.07.2009 09372-0354-013
29/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 24.07.2008 08463-0043-016
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 21.06.2007, DPT 18.07.2007 07425-0218-013
25/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 20.06.2006, DPT 18.07.2006 06500-3433-019
22/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 15.06.2005, DPT 19.07.2005 05522-2799-018
15/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 30.06.2004, DPT 13.07.2004 04452-2068-017
21/01/2004 : VV024409
19/08/2003 : VV024409
18/03/2003 : VV024409
18/03/2003 : VV024409
18/10/2002 : VV024409
10/07/2001 : VV024409
10/11/2000 : VV024409
05/06/1999 : VV024409
30/01/1999 : VV024409
01/01/1997 : VV24409
05/05/1995 : VV24409
01/01/1995 : VV24409
01/01/1993 : VV24409
20/05/1992 : VV24409
01/01/1989 : VV24409
04/05/1988 : VV24409
01/01/1988 : VV24409
03/04/1986 : VV24409
01/01/1986 : VV24409
04/01/1985 : VV24409

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