LAURENT-PHILIPPART FREDDY

DE CAPITAL

D'un acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux en date du 28 mars 2014, enregistré à Verviers I le 8 avril 2014 volume 25 folio 3 case 5,3 rôles, sans renvois, reçu 50 EUR, signé IIP A. JORIS, il résulte que -, S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée' "LAURENT-PHILIPPART Freddy", ayant son siège social à 6690 Vielsalm, Ottré, 4/A, inscrite au registre des

personnes morales à Marche-en-Famenne scus le numéro TVA BE 0444.366.007.

; L'assemblée se déclare valablement constitué et, après échange de vues, prend les résolutions suivantes ;

; l-SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de telle sorte que, préalablement à [ l'augmentation de capital qui suit, le capital de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) est désormais représenté

par cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. L'assemblée se reporte au point II de i l'ordre du jour ci-après pour la modification aux statuts qui en résulte.

II-AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

1 - Référence à la décision de distribuer des dividendes en application de l'article 537 du Code des Impôts

I sur le Revenu

L'assemblée se réfère à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du trente décembre-deux mille ; treize de procéder à la distribution de dividendes à l'associé unique par application de l'article 537 du Code

d'Impôt sur les Revenus à concurrence de deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent septante-sept euros

• septante-huît cents (282.777,78 EUR), aux termes de laquelle ledit associé a déclaré vouloir affecter le montant ' ainsi obtenu, après paiement du précompte mobilier de dix pour cent, à la souscription et à la libération d'une < augmentation de capital immédiatement consécutive par apport en nature de sa créance de deux cent

'. cinquante-quatre mille cinq cent euros (254.500,00 €) contre la société.

Les associés confirment que les dividendes distribués correspondent à une diminution des réserves taxées,

telles qu'elles ont été approuvées par l'assemblée générale du mois de mai deux mille douze et que les

' dividendes attribués n'ont fait l'objet à ce jour d'aucune distribution.

DONT ACTE

2- Rapports.

Monsieur le Président donne connaissance ;

a) du rapport établi par la gérance en date du dix-neuf mars deux mille quatorze sur l'apport en nature projeté confo

b) et du rapport établi par la SCSPRL « VPC Reviseurs d'Entreprises », rue de Chaudfontaine, 13 à 4020 Liège, représentée par Grâce GARRAIS en date du 26 mars 2014 conformément à la même disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

" L'apport en nature au capital de la S.P.R.L LAURENT-PHILIPPART FREDDY consiste en une créance détenue par Monsieur Freddy LAURENT à hauteur de 254.500 EUR. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport,

Au terme de nos. travaux de contrôle, nous sommes d'avis que; ....... . , .

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ROLE,

Jôposé au greffe du Tribunal ae wuhioim ckofegl


1) l'opération a été vérifiée sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, l'organe de gestion est responsable de l'évaluation de l'apport en nature, de la rémunération attribuée en contrepartie de celui-ci mais également du respect des règles fiscales relatives à la distribution des réserves soumises à une retenue d'un précompte de 10% ; 2) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de

clarté ;

3) le mode d'évaluation des apports est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant global de 254.500 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas

surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 1.018 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. LAURENT-PHILIPPART FREDDY qui seront attribuées à Monsieur Freddy LAURENT.

Au terme de cette opération d'apport en nature, le capital de la S.P.R.L. LAURENT-PHILIPPART FREDDY s'élèvera à un montant de 279.500 EUR représenté par 1.118 parts sociales sans désignation de valeur

nominale entièrement libérées.

Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération."

L'associé unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le Président

•-

Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.

DONT ACTE

3 Décision d'augmenter le capital.

» L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concunence de deux cent cinquante-quatre mille cinq

% cent euros (254.500 EUR) pour le porter de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) à deux cent septante-neuf mille g cinq cent euros (279.500 EUR) par la création de mille dix-huit (1.018) parts sociales nouvelles sans

désignation de valeur nominale, à souscrire au prix de deux cent cinquante euros (250,00 EUR) par part sociale

"� et à libérer immédiatement à concurrence de totalité par Monsieur Freddy LAURENT par l'apport en nature de � la créance dont il dispose contre la société suite à l'assemblée générale extraordinaire du trente décembre

�h deux mille treize prévantée ayant décidé de la distribution de dividendes à l'associé conformément à l'article

°j 537 CIR.

Les parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices à compter de ce jour prorata temporis.

4 Souscription - Libération - Rémunération

1 A SOUSCRIPTION i

Ensuite de la résolution qui précède, Monsieur Freddy LAURENT, associé unique, prénommé, comparant

•Qi avoir parfaite connaissance de la situation financière et des statuts de la société « LAURENT-PHILIPPART "3 Freddy ».

% souscrire aux mille dix-huit (1.018) parts sociales nouvelles à concurrence de totalité.

S B- LIBERATION

§ Monsieur Freddy LAURENT déclare libérer sa souscription pour totalité par l'apport en nature de la créance

M de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent euros (254.500,00 EUR) dont il dispose contre la société du chef S, de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du trente décembre deux mille treize ayant décidé, S conformément à l'article 537 CIR, de la distribution d'un dividende brut de deux cent quatre-vingt-deux mille

sept cent septante-sept euros septante-huit cents (282.777,78 EUR) à l'associé unique, soit une somme nette à percevoir après paiement du précompte mobilier de dix pour cent, de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent euros (254.500 EUR), étant précisé que ladite somme n'a pas encore été matériellement distribuée par la société à son associé unique et correspond pour le moment à une créance de ce dernier contre la société de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent euros (254.500 EUR).

C- REMUNERATION

Sd d'en donner une lecture intégrale.



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Ui si

L'assemblée constate et accepte cet apport.

En rémunération de celui-ci, elle attribue tes mille dix-huit (1.018) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale à Monsieur Freddy LAURENT pour totalité. Ces parts porteront les n"s d'ordre 101 à 1.118, - tandis que les parts précédentes portent les n°s d'ordre 1 à 100. ;

5 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital. : L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède ; • - l'augmentation de capital de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent euros (254.500 EUR) est

effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de deux cent septante-neuf mille cinq cent euros (279.500 EUR)

représenté par mille cent dix-huit parts sociales (1.118) sans désignation de valeur nominale. L'associé unique et gérant inscrira les mentions nécessaires dans le registre des parts sociales.

6- Modification aux statuts.

En conséquence de l'augmentation de capital qui précède et de la résolution figurant au point I de l'ordre du

jour, l'assemblée décide de remplacer le texte des articles 5 et 6 des statuts par le texte suivant :

« Article 5. Capital.

Le capital social est fixé à deux cent septante-neuf mille cinq cents euros (279.500 EUR). Il est représenté par mille cent dix-huit (1.118) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Article 6. Historique.

A la constitution le dix juin mil neuf cent nonante et un, les cents parts d'une valeur nominale, alors de dix mille francs belges, ont été souscrites en numéraire et entièrement libérées par un capital d'un million de francs > belges. '• L'assemblée générale du vingt-deux septembre deux mille six a décidé de convertir le capital en euros, à ', vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35 EUR ) et d'augmenter celui- : ci par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de deux cent dix euros soixante-cinq cents (210,65 ■ EUR). De sorte que le capital s'élevait à vingt-cinq mille euros et était représenté par cent parts sociales d'une ; valeur nominale de deux cent cinquante euros par part, sociale (250 EUR.).

L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit mars deux mille quatorze a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales et a augmenté le capital social à concurrence de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent euros (254.500 EUR) pour le porter de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) à deux cent septante-neuf mille cinq oents euros (279.500 EUR) par la création de mille dix-huit (1.018) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité par un apport en nature de ;

créance conformément à l'article 537 CIR. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ;

le notaire Pierre JOISTEN ! Chienrue 3 ;

4990 LIERNEUX j

Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait : une expédition de l'AGE du 28 mars 2014 avec en anenxe le rapport du gérant et celui du réviseur d'entreprises, ainsi que la coordination des

statuts au 28 mars 2014.

Mentionner sur la dernière page du Voiet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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