18/08/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 1 3 5 1 2 *
D é p o s é
1 4 - 0 8 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 3 5 5 4 8 5 5 2
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
L E L O R R A I N I M M O
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e 1 3 a o û t 2 0 1 5 p a r l e n o t a i r e C a t h e r i n e T A H O N , à A r l o n , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 ) L a S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « T h e l l a I n v e s t S . à r . l . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L - 8 3 0 8 C a p e l l e n ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , 8 9 B , P a r c d a c t i v i t é s C a p e l l e n - P a f e b r u c h , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e e t à L u x e m b o u r g , s e c t i o n B , s o u s l e n u m é r o 1 8 8 . 5 2 9 .
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e n B e l g i q u e s o u s l e n u m é r o 0 6 3 0 . 8 4 9 . 4 9 5 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u 2 2 m a i 2 0 1 4 p a r l e N o t a i r e P a u l D E C K E R , à L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , p u b l i é a u M é m o r i a l C R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s , n u m é r o 2 4 5 0 d u 1 1 s e p t e m b r e s u i v a n t .
2 ) L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « C a m a r o S . A . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L - 8 4 3 7 S t e i n f o r t ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , r u e d e K o e r i c h , 6 6 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e e t à L u x e m b o u r g , s e c t i o n B , s o u s l e n u m é r o 5 8 . 7 3 6 .
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e n B e l g i q u e s o u s l e n u m é r o 0 6 3 2 . 8 4 4 . 5 2 9 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u e n d a t e d u 3 a v r i l 1 9 9 7 p a r l e n o t a i r e J o s e p h E L V I N G E R , à D u d e l a n g e ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , p u b l i é a u M é m o r i a l C - R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s , n u m é r o 3 7 1 d u 1 1 j u i l l e t s u i v a n t e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u l e 3 n o v e m b r e 2 0 0 8 p a r l e n o t a i r e K a r i n e R E U T E R , à R e d a n g e / A t t e r t , p u b l i é a u M é m o r i a l C - R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s , n u m é r o 6 6 1 d u 2 6 m a r s 2 0 0 9 , e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R E U T E R p r é n o m m é , l e 2 8 j u i l l e t 2 0 1 5 , e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n . L e s q u e l l e s o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " L E L O R R A I N I M M O . "
A R T I C L E 1 . -
I l e s t f o r m é p a r l e s c o m p a r a n t e s u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e « L E L O R R A I N I M M O » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e c e s m o t s é c r i t s l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s : " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l e t d u n u m é r o d e n t r e p r i s e .
A R T I C L E 2 . -
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à 6 7 0 0 A r l o n , a v e n u e V i c t o r T e s c h , 1 3 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e e n B e l g i q u e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r e n t o u t l i e u e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A v e n u e V i c t o r - T e s c h 1 3
6 7 0 0 A r l o n
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A R T I C L E 3 .
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d e s s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r a c h a t , s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n p a r l a v e n t e , l ' é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d ' i n s t r u m e n t s d e d e t t e s e t d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e n a t u r e e t l a d é t e n t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d e s o n p o r t e f e u i l l e . L a S o c i é t é p e u t é g a l e m e n t d é t e n i r d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s e n c o m m a n d i t e o u p a r t e n a r i a t s .
L ' o b j e t d e l a S o c i é t é i n c l u s , p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t l ' a c q u i s i t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a v e n t e , l a g e s t i o n e t / o u l a l o c a t i o n d e p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e n c e c o m p r i s l a d é t e n t i o n , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a y a n t p o u r o b j e t p r i n c i p a l l ' a c q u i s i t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a v e n t e , l a g e s t i o n e t / o u l a l o c a t i o n d e p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s .
L a S o c i é t é p e u t e n p a r t i c u l i e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , e t s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s e n l a m a t i è r e :
- c o n c l u r e d e s e m p r u n t s s o u s t o u t e f o r m e o u o b t e n i r t o u t e s f o r m e s d e m o y e n s d e c r é d i t e t r é u n i r d e s f o n d s , n o t a m m e n t , p a r l ' é m i s s i o n d e t i t r e s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b i l l e t s à o r d r e , c e r t i f i c a t s e t a u t r e s i n s t r u m e n t s d e d e t t e o u t i t r e s d e d e t t e , c o n v e r t i b l e s o u n o n , o u u t i l i s e r d e s i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s d é r i v é s o u a u t r e s ;
- c o n c l u r e t o u t e f o r m e d e c o n t r a t s d e d é r i v é s d e c r é d i t t e l s q u e , m a i s s a n s q u e c e l a n e s o i t l i m i t a t i f , d e s c o n t r a t s d e s w a p e n v e r t u d e s q u e l s l a S o c i é t é f o u r n i r a u n e p r o t e c t i o n d e c r é d i t à l a c o n t r e p a r t i e o u b é n é f i c i e r a d ' u n e p r o t e c t i o n d e c e t t e d e r n i è r e ;
- e n f a v e u r d e s e s f i l i a l e s o u à d e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , o u t o u t e a u t r e s o c i é t é c o n t r ô l é e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r l ' a s s o c i é d e l a S o c i é t é ( c i - a p r è s « S o c i é t é s A f f i l i é e s » ) : ( i ) a v a n c e r , p r ê t e r , d é p o s e r d e s f o n d s o u d o n n e r c r é d i t à , o u d e s o u s c r i r e à , o u a c q u é r i r t o u s i n s t r u m e n t s d e d e t t e , é m i s p a r u n e S o c i é t é A f f i l i é e b e l g e o u é t r a n g è r e , ( i i ) a c c o r d e r t o u t e s g a r a n t i e s , f o u r n i r t o u s g a g e s o u t o u t e s a u t r e s f o r m e s d e s û r e t é , q u e c e s o i t p a r e n g a g e m e n t p e r s o n n e l o u p a r h y p o t h è q u e o u c h a r g e s u r t o u t o u p a r t i e d e s a v o i r s ( p r é s e n t s o u f u t u r s ) , o u p a r l ' u n e e t l ' a u t r e d e c e s m é t h o d e s , p o u r l ' e x é c u t i o n d e t o u s c o n t r a t s o u o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é o u d e S o c i é t é s A f f i l i é e s d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e a p p l i c a b l e ; e t - c o n c l u r e d e s c o n t r a t s e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e l i s t e s o i t l i m i t a t i v e , d e s c o n t r a t s d ' a s s o c i a t i o n , d e s c o n t r a t s d e g a r a n t i e , d e s a c c o r d s d e d i s t r i b u t i o n , d e s c o n t r a t s d e g e s t i o n , d e s c o n t r a t s d e c o n s e i l s , d e s c o n t r a t s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a u t r e s c o n t r a t s d e s e r v i c e s , d e s c o n t r a t s d e v e n t e , d e s c o n t r a t s d ' é c h a n g e d ' i n t é r ê t e t / o u d e c o u r s , e t a u t r e s c o n t r a t s f i n a n c i e r s d é r i v é s e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t ;
é t a n t e n t e n d u q u e l a S o c i é t é n e c o n c l u r a a u c u n e t r a n s a c t i o n q u i p o u r r a i t l ' e n g a g e r d a n s u n e a c t i v i t é q u i c o n s t i t u e r a i t u n e a c t i v i t é r é g l e m e n t é e d u s e c t e u r f i n a n c i e r .
L a S o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a g i r c o m m e a s s o c i é c o m m a n d i t é o u c o m m a n d i t a i r e , r e s p o n s a b l e i n d é f i n i m e n t o u d e f a ç o n l i m i t é e p o u r t o u t e s d e t t e s e t e n g a g e m e n t s s o c i a u x d e s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s e n c o m m a n d i t e o u a u t r e s s t r u c t u r e s s o c i é t a i r e s s i m i l a i r e s .
L a S o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d e n a t u r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e o u f i n a n c i è r e e s t i m é e s u t i l e s p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t .
A R T I C L E 4 . -
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s d è s q u e l l e a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , s a u f l e c a s d e d i s s o l u t i o n .
A R T I C L E 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e Q U A T R E C E N T M I L L E E U R O S ( 4 0 0 . 0 0 0 E U R ) , d i v i s é e n q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 E U R ) c h a c u n e .
L e s c o m p a r a n t e s d é c l a r e n t s a v o i r q u e n v e r t u d e l a r t i c l e 2 1 3 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , « L o r s q u u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e v i e n t u n i p e r s o n n e l l e , l e m o n t a n t l i b é r é d u c a p i t a l d o i t , d a n s u n d é l a i d u n a n , a t t e i n d r e D O U Z E M I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) a u m o i n s , s a u f s i , d a n s c e m ê m e d é l a i , u n n o u v e l a s s o c i é e n t r e d a n s l a s o c i é t é o u c e l l e - c i e s t d i s s o u t e .
A d é f a u t , l a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s d e p u i s q u e l a s o c i é t é e s t d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e , e t c e , j u s q u à l e n t r é e d u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é , l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e c e l l e - c i o u l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) » .
A R T I C L E 6 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s p o u r l a t o t a l i t é e n n u m é r a i r e p a r l e s s o c i é t é s « T h e l l a I n v e s t S . à r . l . » e t « C a m a r o S . A . » , p r é n o m m é e s , c h a c u n e à c o n c u r r e n c e d e m o i t i é , c o m m e s u i t :
° l a s o c i é t é « T h e l l a I n v e s t S . à r . l . : 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) ; ° l a s o c i é t é « C a m a r o S . A . » : 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) ; s o i t a u t o t a l q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
A R T I C L E 7 .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s c o m p a r a n t e s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e o n t é t é l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t .
L e t o t a l d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s o i t q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 4 0 0 . 0 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
E t à l ' i n s t a n t , l e s c o m p a r a n t e s n o u s r e m e t t e n t u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a b a n q u e B e l f i u s j u s t i f i a n t q u e l e m o n t a n t p r é c i t é a é t é d é p o s é a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e t t e a t t e s t a t i o n d e m e u r e r a e n l E t u d e d u N o t a i r e T a h o n s o u s s i g n é .
L e p l a n f i n a n c i e r a é t é d é p o s é e n t r e l e s m a i n s d u N o t a i r e s o u s s i g n é c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 8 .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 9 . -
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u i p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s à t o u t e p a r t a u s u j e t d e l a q u e l l e i l e x i s t e r a i t d e s c o n t e s t a t i o n s q u a n t à l a p r o p r i é t é , l ' u s u f r u i t o u l a n u e p r o p r i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s o u u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n e t d ' e n d o n n e r a v i s à l a s o c i é t é .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u p r o p r i é t a i r e s a u f o p p o s i t i o n , s e r a r e p r é s e n t é v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 0 .
L e s h é r i t i e r s e t c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s .
A R T I C L E 1 1 .
L a c e s s i o n d e s p a r t s e s t a u t o r i s é e u n i q u e m e n t e n t r e l e s a s s o c i é s ; t o u t e c e s s i o n e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t à u n c e s s i o n n a i r e a u t r e q u ' u n a s s o c i é o u l ' h é r i t i e r d i r e c t d e l ' a s s o c i é d é c é d é , d o i t ê t r e a p p r o u v é e p a r u n e a s s e m b l é e v o t a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x r e q u i s e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t t e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a d e m a n d e q u i d o i t ê t r e f a i t e à l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s o i t p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s o i t p a r l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
S i l a c e s s i o n e s t a p p r o u v é e , e l l e e s t t r a n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e t s i g n é e p a r l e c é d a n t o u p a r u n g é r a n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s e t p a r l e c e s s i o n n a i r e .
L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e n ' a c c e p t a n t p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é e s t s a n s a p p e l . T o u t e f o i s , l o r s q u ' i l s ' a g i t d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e p r o p o s e d e l e s r é p a r t i r a u x a u t r e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d e l e u r s p r o p r e s p a r t s , à u n p r i x à c o n v e n i r e n t r e l e s p a r t i e s ; à d é f a u t d ' a c c o r d , l e s c o n d i t i o n s d e c e s s i o n s e r o n t f i x é e s p a r v o i e d ' a r b i t r a g e ; l a d é c i s i o n d e l ' a r b i t r e o u d e s a r b i t r e s s e r a s a n s a p p e l .
L e s p a r t s n o n r e p r i s e s p a r c e r t a i n s a s s o c i é s s o n t m i s e s à l a d i s p o s i t i o n d e s a u t r e s ; p o u r c e l l e s r e f u s é e s p a r t o u s l e s a s s o c i é s , l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é r e t r o u v e n t t o u t e l i b e r t é d e t r o u v e r u n a c q u é r e u r à l e u r c h o i x , q u i d e v r a ê t r e c o n s i d é r é o b l i g a t o i r e m e n t c o m m e a s s o c i é a v e c t o u s l e s d r o i t s e t p o u v o i r s q u e c e l a c o m p o r t e .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r l a b a s e d e s f o n d s p r o p r e s d u d e r n i e r b i l a n , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e p a r t i e s .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s u n d é l a i d e u n a n à d a t e r d e l a d e m a n d e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 2 . -
G E R A N C E : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
L e s g é r a n t s a u r o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s .
C h a c u n d e s g é r a n t s p e u t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s à t e l l e p e r s o n n e d e s o n c h o i x p r i s e h o r s o u a u s e i n d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x g é r a n t s u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 1 3 .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s s t a t u t s e s t e x e r c é p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r a t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s o u s r é s e r v e t o u t e f o i s d e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T 1 C L E 1 4 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , e l l e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r é u n i r a e n 2 0 1 7 .
L ' a s s e m b l é e d é l i b é r e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 1 5 .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e 1 3 a o û t 2 0 1 5 p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 .
A R T I C L E 1 6 .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u t o u t a s s o c i é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e o u l e c o m m i s s a i r e d a n s l e s c a s o ù i l s ' e n i m p o s e u n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , a u S i è g e d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e c o r r e s p o n d a n t a u g r e f f e d o n t d é p e n d l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 7 . -
L e s p r o f i t s d e l a s o c i é t é , c o n s t a t é s p a r l ' i n v e n t a i r e a n n u e l , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d e s c h a r g e s s o c i a l e s , d e t o u s a m o r t i s s e m e n t s d e l ' a c t i f e t d e t o u t e s p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s c o m m e r c i a u x e t i n d u s t r i e l s , c o n s t i t u e n t l e b é n é f i c e n e t .
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e p r e n d s o n c o u r s q u a n d l e d i t f o n d s d e r é s e r v e e s t r é d u i t à m o i n s d u d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s d u b é n é f i c e e s t r é p a r t i a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t . T o u t e f o i s , s u r c e s u r p l u s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e q u ' i l s e r a p r é l e v é c e r t a i n e s s o m m e s s o i t p o u r ê t r e r e p o r t é e s à n o u v e a u à l ' e x e r c i c e s u i v a n t , s o i t p o u r ê t r e p o r t é e s à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u à u n f o n d s d ' a m o r t i s s e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s e r o n t s u p p o r t é e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s , s a n s q u e t o u t e f o i s a u c u n d e s a s s o c i é s p u i s s e e n ê t r e t e n u a u - d e l à d u m o n t a n t d e s e s p a r t s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é c i d e d e l e u r r e p o r t à n o u v e a u p o u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e , p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s E u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 8 .
L e l i q u i d a t e u r n e n t r e e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . E n c a s d e r e f u s d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o - l u m e n t s d u l i q u i d a t e u r .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e l i q u i d a t e u r t r a n s m e t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e , l é t a t n e s t t r a n s m i s a u g r e f f e q u e t o u s l e s a n s . L é t a t d é t a i l l é d o i t c o m p o r t e r n o t a m m e n t l i n d i c a t i o n d e s r e c e t t e s , d e s d é p e n s e s , d e s r é p a r t i t i o n s e t l e s o l d e r e s t a n t à l i q u i d e r . I l d o i t ê t r e v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t à l a l o i . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E 1 9 . -
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à l a s o m m e d e d e u x m i l l e h u i t c e n t o n z e e u r o s ( 2 . 8 1 1 E U R ) .
A R T I C L E 2 0 .
T o u t e d i s p o s i t i o n n o n p r é v u e a u x p r é s e n t s s t a t u t s s e r a r é g l é e p a r c e l l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e c l a u s e c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e e s t c e n s é e n o n é c r i t e . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S - A S S E M B L E E G E N E R A L E
a ) T o u s e n g a g e m e n t s é v e n t u e l l e m e n t p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 s o n t r e p r i s e x p l i c i t e m e n t e t e n t é r i n é s d è s à p r é s e n t p a r l a s o c i é t é .
b ) L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s c o m p a r a n t e s a g i s s a n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o n t d é c i d é :
1 ) D e d é s i g n e r d e u x g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s ; l a d u r é e d e c e s m a n d a t s e s t i l l i m i t é e .
2 ) D e n o m m e r c o m m e g é r a n t s :
- M o n s i e u r D A M E J e a n - M a r c , d o m i c i l i é à 6 7 0 0 A r l o n , W a l t z i n g , r u e d u P a n n e b o u r g , 2 8 , q u i a
a c c e p t é e x p r e s s é m e n t ;
- M o n s i e u r C L A R T J e a n - P o l , d o m i c i l i é à L - 2 5 6 1 L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , r u e d e
S t r a s b o u r g , 3 1 , q u i a a c c e p t é e x p r e s s é m e n t
C e s m a n d a t s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t .
C a t h e r i n e T A H O N N o t a i r e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .