LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES, EN ABREGE : L.E.L.

Société anonyme


Dénomination : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES, EN ABREGE : L.E.L.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 417.997.051

Publication

04/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 25.07.2014 14369-0570-035
13/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

E9RAiiGrefre



Tribunal de Commeree daerevislaciN8JFCHAV.AU

le 0 4 AllUT 2Ü14 jour de sa réception,

Le Greffier

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lI III



Greffe



N d'entreprise : 0417997051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège: Le Blancheau 4 - 6800 Libramont

(adresse complète)

Obtet(s) de l'acte Projet de fusion

1.IDENTIFICATION DE L'OPERATION

L'opération projetée consiste dans la fusion-absorption par la SA PUBLI, société absorbante, de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES, société à absorber.

La fusion proposée est définie par la loi comme étant une fusion par absorption par laquelle, de plein droit et simultanément, conformément aux articles 671 et suivants du Code des Sociétés,

-L'intégralité du patrimoine actif et passif de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES est transféré à la SA PUBLI ;

-Par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ;

-Moyennant l'attribution d'actions ordinaires nouvelles de la société absorbante SA PUBLI aux actionnaires de la société absorbée SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES sans soulte en espèces de sorte que la fusion sera uniquement rémunkée en droits sociaux.

ILIDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1. Société absorbante :

SA PUBLI

La SA PUBLI a été constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée sous la: dénomination EDITIONS PUBLI NAMUR, par acte dressé par Maître Jacques RAVET, notaire de résidence à Jerrieppe-sur-Sambre, le 31 janvier 1973, et publié aux annexes du Moniteur belge du 21 février suivant, sous le numéro 435-3..

Les statuts ont été modifiés depuis lors et pour les dernières fois:

-aux termes d'un acte reçu par Maître Etienne MICHAUX, notaire à Andenne, le 06 juillet 1999, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet suivant, sous le numéro 990727-345 (prorogation de la durée de la société et augmentation de capital) ;

-aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, notaire de résidence à Bruxelles, le 28 janvier 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er avril suivant sous le numéro 0051757 (coordination des statuts).

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0412902769. Son siège social est établi à 5101 Erpent, Chaussée de Marche 581..

Suivant les statuts:

«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'édition de journaux publicitaires périodiques gratuits, l'achat et la vente d'espaces publicitaires 'tout média'.

Elle peut également effectuer la composition, l'impression et la diffusion de tous imprimés et de journaux ainsi que le négoce, en gros et en détail, de librairie, papeterie, articles pour cadeaux.

Elle pourra s'intéresser tant en Belgique qu'a l'étranger, à toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet et s'intéresser sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, sauf celles défendues par la loi.»

Le capital social de la société s'élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 E) et est représenté par mille deux cent quatre-vingt-huit actions (1.288), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent quatre-vingt-huitième (1 /1 .288ème) du capital social.

2. Société absorbée :

SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

La SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES a été constituée sous la forme juridique de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination MAISON ET DECORS DES TROIS FRONT1ERES, par acte de Maître Robert BRICART, notaire résident à Messancy, le 26 janvier 1978, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 février suivant.

Les statuts ont été modifiés pour les dernières fois :

-aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Français BR1CART, notaire de résidence à Messancy, le 22 juin 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 474 (coordination des statuts et augmentation de capital) ;

-aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard 1NDEKEU, notaire de résidence à Bruxelles, le 16 mai 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, sous le numéro 0095476 (fusion par absorption de la SA LA LORGNETTE) ;

-aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, notaire associé à Bruxelles, en date du ler juillet 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 août suivant, sous le numéro 0171629 (fusion par absorption de la SA LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD) ;

-aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, notaire associé à Bruxelles, en date du 30 septembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 novembre suivant, sous le numéro 0008650 (mise en conformité des statuts avec le Code des sociétés).

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417997051. Son siège social est établi à 6800 LIBRAMONT, Le Blancheau n° 4.

Suivant les statuts;

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger de faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'imprimerie sous toutes ses formes, connues ou non encore connues et sur toutes matières ou supports généralement quelconques pouvant servir à l'impression, connus ou non encore connus ; l'édition en toutes langues de tous journaux, revues, imprimés, dépliants de publicités et de tous ouvrages en ce compris l'édition de journaux publicitaires périodiques gratuits, ainsi que la publicité y relative ; l'achat et la vente d'espaces publicitaires « tout média » ; s'intéresser à tous les modes de communication ou d'information sous toutes leurs formes connues ou non encore connues ; organiser et promouvoir toutes manifestations commerciales, foires, expositions et spectacles.

La société peut créer et exploiter, tant en Belgique qu'a l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en relation avec cet objet. Elle peut à ces fins réaliser toutes opérations immobilières et mobilières utiles,

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en louant, affermant, concédant son matériel ou les immeubles dont elle disposerait, en prenant des participations dans toutes autres entreprises, en s'intéressant à toutes opérations de nature à développer son objet social.

La société peut acquérir et posséder tous les immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son but social, ainsi que tous ceux qui lui seraient attribués à raison de la liquidation de droits vis-à-vis de tous tiers,

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans d'autres sociétés ou associations et se porter caution pour autre

En général, la société pourra faire en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions, ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »

Le capital social de la société s'élève à deux cent dix-huit mille trois cent quarante euros (218.340,00 E) et est représenté par cinq mille cent quarante-neuf actions (5.149) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille cent quarante-neuvième (1/5A 49ème) du capital social. Le capital est intégralement libéré.

111.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LA SOULTE EVENTUELLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

' Le -rapport d'échange retenu eSt-fè-sûiiianT: mille trente-deux (1.032) actions nouvelles de la SA PUBLI contre cinq mille cent-quarante-neuf (5.149) actions de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES. Aucune; soulte n'est prévue,

IV.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La remise des mille trente-deux (1.032) actions nouvelles de la SA PUBLI créées pour rémunérer l'apport , des associés de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES sera effectuée ê. Ia diligence et sous la ' responsabilité du conseil d'administration de la SA PUBLI.

V.MODIFICATIONS STATUTAIRES

Suite à la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la SA PUBLI les modifications résultant de la fusion. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la société SA PUBLI de procéder à une augmentation de capital par émission des nouvelles actions ordinaires émises à l'occasion de la fusion.

Il sera également proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la société SA PUBLI de modifier la dénomination sociale de la société en « LES EDITIONS NAMUR-Luxembourg ».

Il ne sera pas nécessaire d'étendre l'objet social de la société absorbante car l'objet social de la société absorbante et celui de la société absorbée sont similaires.

, VI.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX , BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

- Les actions nouvelles créées lors de la fusion-absorption donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 01 janvier 2014.

VII.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT coNSIDERES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA : SOCIETE ABSORBANTE

r_es opérations de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES sont réputées être accomplies pour compte de la SA PUBLI à partir du 1 er janvier 2014.

VIII.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante ni à un associé de la société à absorber, ni à un porteur de titres autres que les actions.

IX.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 695

Les honoraires du réviseur d'entreprises ohargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 695 du Code des Sociétés sont estimés à cinq mille euros (5.000 E).

X.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES BoCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Fait à Namur, le 10 juin 2014

Pour la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Jean-Luc GODEFROID Patrick HURBAIN Eric SCHONBRODT

Administrateur-délégué Administrateur Administrateur

Déposé en même temps procès-verbal du 10 juin 2014 et projet de fusion

Réeérvé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

08/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0417.997.051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

(en abrégé) : L.E.L.

Forme juridique : SA

Siège : LE BLANCHEAU 4, 6800 LIBRAMONT

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nominations

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2013

L'Assemblée confirme aux postes d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015 ;

HURBAIN Patrick, demeurant Rue du Fosty, 59 à 1470 BAISY-THY,

MARCHANT Bernard, demeurant Fond Coron 4 à 1360 LASNE,

SCHONBRODT Eric, demeurant Clos de l'Ermitage, 27 à 4600 VISE,

GODEFROID Jean-Luc, demeurant Rue de Gramptinne, 4 à 5300 ANDENNE

Monsieur Jean-Luc GODEFROID est également confirmé dans son rôle d'administrateur-délégué..

Patrick HURBAIN, Bernard MARCHANT,

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrun-ientant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la peisonne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/11/2014
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yfrb D. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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' Déposé au Greffe du

TriLJGd de Commerce

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Le effe

N° d'entreprise : 0417.997,051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

(en abrégé) : L L- L.

Forme juridique : S.A.

Siège : Le blancheau, 4 - 6800 LIBRAMONT

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Démission

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 21 janvier 2014

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité de ses membres, de révoquer Madame Ines BARRIUSO de son mandat de fondée de pouvoirs et ce, à partir du ler janvier 2014.

Bernard Marchant Eric SCHONBRODT

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2013
ÿþ(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

(en abrégé) : L.E.L.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Le Blancheau numéro 4 à 6800 Librement

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES", en abrégé « L.E.L, », ayant son siège social à 6800 Libramont, Le Blancheau numéro 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0417.997,051, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente septembre deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatorze octobre suivant, volume 48 folio 88 case 5, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le receveur Wim ARNAUT conseiller a.i., il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris â l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Unique résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 13, 17, 21, 31, 35, 38 et 39 des statuts afin de les mettre en

conformité avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés, comme suit

ARTICLE 13  CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES : L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article par le texte suivant

« 13.1 Généra lités

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, échange, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux issus d'une fusion, d'une scission ou d'une absorption), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes et promesses d'actes ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate et future, certaine ou éventuelle, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs ou pour cause de décès, à titre onéreux ou gratuit, d'actions, de droit de souscriptions de tout autre titre donnant droit à l'acquisition d'actions,

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commencent à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à ia dernière adresse connue de la Société,

Toute cession sera soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci-après.

13.2Droit de préemption et droit d'agrément

L'Actionnaire, candidat-cédant (entendre l'actionnaire-vendeur pour une cession entre vifs et les ayants - droits de l'actionnaire défunt en cas de cession pour cause de décès) devra notifier à chaque membre de l'assemblée générale son intention de transférer les titres qu'il détient dans la Société en précisant les conditions proposées par le candidat cessionnaire. Les cessions partielles sont interdites aux tiers.

Chaque Partie octroie à l'autre Partie un droit de préemption pour toute cession de titres entre vifs ou pour cause de décès, au profit d'une personne physique ou morale non actionnaire.

Chaque Partie est autorisée à céder ses titres à une société qu'elle contrôle au sens de l'article 11 du Code des Sociétés sans faire application des droits de préemption et agrément prévus par ia présente disposition.

Mentionner sur la dernière page du Volet g : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0417.997,051

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tous les coactionnaires disposeront dès lors de trente (30) jours prenant cours le jour de la réception de la notification du candidat cédant pour faire valoir leur droit.

L'exercice d'un droit de préemption devra, le cas échéant, être notifié au candidat cédant dans les délais précités à peine d'être considéré comme un refus d'exercice du droit de préemption. Le prix auquel sera exercé le droit de préemption sera déterminé conformément à la formule de valorisation préalablement déterminée entre les Parties par une convention d'actionnaires. Il sera payable au candidat cédant dans les 2 mois de la notification de l'exercice du droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les titres faisant l'objet du droit de préemption sont distribués proportionnellement à la part relative qu'ils détiennent chacun dans le capital de la Société.

Enfin, si aucun actionnaire n'exerce son droit de préemption, le candidat cédant pourra valablement céder à un tiers à condition que ce dernier ait préalablement été agréé par l'assemblée générale statuant à l'unanimité. Toute cession d'actions, entre vifs ou pour cause de décès est soumise à un droit d'agrément de l'assemblée générale statuant à l'unanimité et ce, même s'il s'agit d'une transmission ou d'une cession au conjoint du cédant ou à des ascendants ou descendants en ligne directe du Cédant.

Le cédant devra informer les membres de l'assemblée générale de sa volonté de transférer les titres qu'il détient dans la Société, le prix ou la valeur proposée, les conditions de transfert envisagées ainsi que l'identité complète et le profil professionnel du candidat cessionnaire intéressé par le rachat des actions.

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par l'assemblée générale, convoquée dans les huit jours de la réception de la notification dont question ci-dessus.

La décision de l'assemblée générale devra être notifiée au candidat cédant, au plus tard un mois et huit jours après la notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé,

En cas de refus d'agrément de l'assemblée générale, les associés rachèteront les actionnaires proportionnellement à la participation de chacun dans le capital social de la Société et au prix défini conformément à la formule de valorisation préalablement déterminée entre les Parties par une convention d'actionnaires ou identifieront un tiers acquéreur, Le prix devra être payé dans les 2 mois de la notification du refus d'agrément.

13.3.Droit de suite

Les actionnaires non vendeurs bénéficient d'un droit de suite sur la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent dès le moment où la cession envisagée porte sur plus de 25% du capital de la Société. Ils auront dès lors l'opportunité de vendre l'intégralité de leurs titres au candidat cessionnaire aux mêmes prix et conditions que l'actionnaire cédant.

13.41naliénabiiité

Hormis les cas envisagés ci-avant ci-après, les Parties considèrent qu'il est de l'intérêt de la Société que les actions ne soient pas cédées

" à un tiers non actionnaire d'une Société, hormis toute société liée aux Parties au sens des articles 11 et 12 du code des sociétés sous quelques formes que ce soit, avant le 1er avril 2018 ;

'entre elles avant le 1er avril 2016 Dans ce cas, le prix de cession des actions sera fixé de commun accord entre les Parties qui pourront s'écarter de la formule de valorisation préalablement déterminée entre les Parties par une convention d'actionnaires.

En conséquence, elles s'interdisent de céder tout ou partie de leurs actions pendant ces périodes et de chercher un acquéreur pour leurs actions.

13.5 Sanction

Toute cession d'actions qui se déroulerait en infraction des précédentes dispositions sera inopposable à la Société, »

ARTICLE 17- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : L'assemblée décide de réduire la composition minimum du conseil d'administration à quatre administrateurs, et décide par conséquent de remplacer, au premier alinéa de l'article, le chiffre « cinq » par le chiffre « quatre ».

ARTICLE 21  DELIBERATIONS : L'assemblée décide d'ajouter, in fine du premier alinéa de l'article, les termes « et pour autant que l'administrateur-délégué soit présent ou valablement représenté. »

ARTICLE 31 -- ADMISSION A L'ASSEMBLEE : L'assemblée décide de supprimer les deux premiers alinéas de l'article et de les remplacer par le texte suivant

« Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. »

ARTICLE 35  DELIBERATIONS : L'assemblée décide de remplacer le deuxième alinéa de l'article par le texte suivant :

« Les décisions relatives à la responsabilité de l'Assemblée Générale seront adoptées à l'unanimité des voix présentes ou représentées, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive :

I' Réservé

au

y Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

'La nomination et la révocation des administrateurs

" I'approbation de toute proposition de dissolution de la Société;

'toute proposition d'émission de titres généralement quelconques à soumettre à l'assemblée générale ;

-la modification de la rémunération des administrateurs ou actionnaires actifs hormis ce qui est prévu ci-

dessous ;

'La distribution des bénéfices et des réserves et l'affectation du résultat de la Société

" La modification du capital etlou des statuts ;

'La réalisation d'opérations affectant de manière significative la structure des Sociétés (fusion, scission,

cession de branches d'activité ou de fonds de commerce, changement de forme juridique...);

'La décision de poursuite de l'activité en cas d'application de la procédure visée aux articles 632 et 633 du

Code des sociétés ;

" L'ouverture du capital à de nouveaux actionnaires. »

ARTICLE 38 -- COMPTES ANNUELS : L'assemblée décide de remplacer les termes « par un vote spécial » au troisième alinéa de l'article pour les remplacer par les mots « à l'unanimité des voix »,

ARTICLE 39 -- DISTRIBUTION : L'assemblée décide de remplacer le deuxième alinéa de l'article par le texte suivant :

« Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant conformément aux règles d'un pacte d'actionnaires et à défaut de tel pacte, à la majorité des voix et sur proposition du conseil d'administration ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/08/2013
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Le Grainer

N° d'entreprise : 0417,997.051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

(en abrégé) ; L.E.L.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Luzéry numéro 152 à 6600 Bastogne

(adresse complète)

Obietfsjde l'acte :DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD » - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES », en abrégé « L.E.L. », dont le siège est établi Luzéry numéro 152 à 6600 Bastogne, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0417.997.051, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de le Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le premier juillet deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le cinq juillet suivant, volume 48 folio 20 case 6, aux droits de cinquante euro (50 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Décision de fusion

L'assemblée décide de fusionner la présente société par absorption, dans le sens de l'article 671 du Code des Sociétés, de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD », ayant son siège social à 6800 Libramont, Le Blancheau 4, inscrite au Registre des Personnes Morales (Neufchâteau) sous le numéro 0418158.288, laquelle transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement à la présente société, à la date de la présente fusion et ce, sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012, à charge pour la présente société d'attribuer en rémunération de ce transfert à l'actionnaire unique de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD », à savoir la société anonyme « IMPRIMERIE DES EDITEURS », préqualifiée, deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions, sans désignation de valeur nominale, ce nombre étant déterminé selon le rapport d'échange de douze virgule sept cent dix-sept (12,717) actions de la société anonyme « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES » pour une (1) action de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD ».

Les deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et participeront aux bénéfices à dater du ler janvier 2013.

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante est le ler janvier 2013,

Deuxième résolution : Décharge aux administrateurs et au commissaire et conservation des documents L'assemblée décide en vue notamment de se conformer à l'article 704 du Code des Sociétés

a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES» des comptes annuels de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD pour la période du ler janvier 2013 au jour de la fusion, vaudra décharge pour les administrateurs et le commissaire de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD » pour l'exercice de leur mandat ;

b) que les livres et documents de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD » seront conservés au siège de la société anonyme « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES », pendant les délais prescrits par la loi,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Réservé

" au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Troisième résolution : Transfert du siège social

L'assemblée décide de transférer le siège social vers Le Blancheau 4 à 6800 Libramont.

Quatrième résolution : Augmentation de capital

En conséquence de la fusion par absorption précitée, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de nonante-quatre mille trois cent quarante euros (94.340,- ¬ ), pour le porter de cent vingt-quatre raille euros (124.000,- ¬ ) à deux cent dix-huit mille trois cent quarante euros (298.340,- ¬ ), avec création de deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du ler janvier 2013/

Quatrième résolution ; Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-

dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le texte de l'article est remplacé par le texte suivant ;

« Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.»

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le texte de l'article est remplacé par ie texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de deux cent dix-huit mille trois cent quarante euros (218.340,- ¬ ), représenté par cinq mille cent quarante-neuf actions (5.949), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille cent quarante-neuvième (1/5.149ème) du capital social. »

Cinquième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente

assemblée ;

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés,

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 05.07.2013 13276-0135-034
11/06/2013
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N° d'entreprise : 0417.99'7.051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

(en abrégé) : L.E.L.

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de Liège 13 A .-- '6600 Bastogne/Luzery

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Modification du siège social

Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 mai 2013

Le conseil d'administration acte pour faire valoir ce que de droit, que l'adresse du siège social de la société a été renommée par l'administration communale de Bastogne,'Luzery, 152. à 6600 Bastogne."

Ines BARRIUSO

Fondé de pouvoirs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/05/2013
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N° d'entreprise : Dénomination 0417.997.051

(en entier) : (en abrégé) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Forme juridique : L.E.L.

Siège : société anonyme

(adresse complète) Chaussée de Liège 1 3 A à 6600 Bastogne (Luzéry)

Obiet{s) de l'acte :Dépôt de projet de fusion

Dépôt en application de l'article 693 du Code des Sociétés, du projet de fusion par absorption de la société anonyme « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD » par la société anonyme « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES »

IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

SOCIETE ABSORBANTE :

Nom : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Forme juridique : société anonyme

Siège social : Chaussée de Liège 13A â 6600 Bastogne (Luzéry)

N° d'entreprise : 0417.997.051

L'objet social de la société anonyme «LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES» est décrit à l'article 3 de ses statuts. Cet article prévoit :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger de faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'imprimerie sous ses formes, connues ou non encore connues et sur toutes matières ou supports généralement quelconques pouvant servir à l'impression, connus ou non encore connus, l'édition en toutes langues de tous les journaux, revues, imprimés, dépliants de publicités et de tous ouvrages en ce compris l'édition de journaux publicitaires périodiques gratuits, ainsi que la publicité y relative ; l'achat et la vente d'espaces publicitaires « tout média », s'intéresser à tous les modes de communication ou d'information sous toutes les formes connues ou non encore connues ; organiser et promouvoir toutes manifestations commerciales, foires, expositions et spectacles.

La société peut créer et exploiter, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en relation avec cet objet. Elle peut à ces fins réaliser toutes opérations immobilières et mobilières utiles.

La société peut acquérir et posséder tous les immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son but social, ainsi que tous ceux qui lui seraient attribués à raison de la liquidation de droits vis-à-vis de tous les tiers.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans d'autres sociétés ou associations et se porter caution pour autrui.

En général, la société pourra faire en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions, ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou qui seraient de nature â en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, cu qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

SOCIETE A ABSORBER

Nom : LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD

Forme juridique : société anonyme

Siège social : Le Blancheau 4 6800 Libramont

N° d'entreprise : 418.158.288

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'objet social de la société anonyme «LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD» est décrit à l'article 3 de ses statuts. Cet article prévoit

La société a pour objet de faire, pour son propre compte ou compte d'autrui, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations ayant trait directement ou indirectement à l'édition et à la diffusion de journaux et de publications publicitaires en tous genres, ainsi que leur fabrication.

Elle peut également créer, exploiter ou participer à la création ou a l'exploitation d'émetteurs de radio.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; acquérir, rendre à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce ; acquérir créer et céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique, s'intéresser par voie d'apports, de fusions, de souscriptions, d'achats de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social, tel qu'il est déterminé ci-dessus ou qui seraient susceptibles d'ne faciliter ou d'en favoriser la réalisation.

DESCRIPTION DE LA FUSION ENVISAGEE

La fusion proposée est définie par la loi comme étant une fusion par absorption par laquelle, de plein droit et

simultanément, conformément aux articles 671 et suivants du Code des sociétés,

-l'intégralité du patrimoine actif et passif de LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD est transféré à la société

«LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. »;

-par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A, » ;

-moyennant l'attribution d'actions ordinaires nouvelles de la société absorbante « Les éditions Luxembourgeoises S.A. » aux actionnaires de la société absorbée « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. » sans soulte en espèces de sorte que la fusion sera uniquement rémunérée en droits sociaux,

Après approbation par rassemblée générale extraordinaire de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. » et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. », « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A, » cessera d'exister de droit, uniquement par le fait de la décision prise et l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transféré à la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES », Les actionnaires de la société « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. » deviendront automatiquement des actionnaires de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. »,

DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Les conseils d'administration des sociétés « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. » et « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. » proposent de procéder au transfert des actifs et passifs de la société « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. » résultant de la fusion dans les comptes de la société absorbante avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013.

Toutes les opérations réalisées par la société « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. » à partir du ler janvier 2013 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. ».

RAPPORT D'ECHANGE

Calcul du rapport d'échange

Valeur intrinsèque (EUR)

Valeur intrinsèque LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD

(en ¬ ) (en ¬ )

Fonds propres comptables au 31 déc. 2012 143 836,81 109 470,85

Nombre d'actions ordinaires en circulation 2 924 175

Valeur d'une action (en EUR) 49,19 625,55

Les autres retraitements correspondent pour les 2 sociétés à la réévaluation des actifs immobilisés déduction faite des latences fiscales sur la réalisation éventuelle de ces actifs.

Rapport d'échange

Le rapport d'échange pour une ancienne action est de 12.717 actions nouvelles., 625,55149,19 _ 12,717

Nombre d'actions « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES » à émettre à l'occasion de la fusion 12,717 * 175 2.225

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Volet B - Suite

Sur base des calculs repris ci-dessus, les conseils d'administration proposent d'établir le rapport d'échange à 175 actions ordinaires de la S.A. LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD pour 2 225 actions ordinaires de la S.A. « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ».

Le nombre d'actions à émettre a été arrondi en vue d'éviter le paiement d'une soulte et/ou les rompus,

DELIVRANCE MATERIELLE DES ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES

Les actions nouvellement émises par la S.A. « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES » à l'occasion de la fusion seront des actions sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions émises seront inscrites au registre des actionnaires de la S.A. « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES » au nom des actionnaires de la S.A. « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD » contre la remise matérielle de leurs actions, lesquelles seront ensuite annulées.

Les échanges se feront au siège de la S.A. « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ».

PARTICIPATION AUX BENEFICES - DROITS ASSURES AUX TITULAIRES D'ACTIONS

Les actions ordinaires nouvelles émises par la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. » à l'occasion de la fusion au profit des actionnaires de la société « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD S.A. » bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes du LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES. Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ».

Elles prendront part aux résultats à partir du ler janvier 2013 (dividende payable en 2014).

Elles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. »

EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE

Les S.A. « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES » et « LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD » feront

établir un rapport écrit sur le projet de fusion par leur commissaire aux comptes,

Le commissaire aux comptes des S.A. « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES» et « LES NOUVELLES

EDITIONS DU SUD » est le cabinet André HOSTE & ASSOCIES SCRL représenté par Christine BODART,

AVANTAGES SPECIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES CONCERNEES

Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Suite à la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. » les modifications résultant de la fusion. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la société « LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES S.A. » de procéder à une augmentation de capital, par émission des nouvelles actions ordinaires émises à l'occasion de la fusion.

Le conseil d'administration déclare constituer pour mandataire spécial les notaires associés Gérard INDEKEU -Dimitri CLEENEWERCk de CRAYENCOUR, avenue Louise 126 à Bruxelles aux fins de procéder au dépôt au greffe et à la publication au Moniteur Belge.

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: projet de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/04/2013
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N° d'entreprise : 0417.997.051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de Liège 13A  6600 BASTOGNE (Luzéry)

Objet de l'acte : Démissions et nominations

Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 7 décembre 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration accepte les démissions suivantes en date du 26 novembre 2012 ; La SA GREEN B, représentée par Monsieur Serge DE SCHRYVER, de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué, Monsieur Léon SCHMITZ de son mandat d'administrateur et Monsieur Stephan SCHMITZ de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué.

Monsieur Bernard MARCHANT, Chemin du Fond Coron 4, 1380 LASNE, et Monsieur Eric SCHONBRODT, Clos de l'Ermitage 27, 4600 VISE, sont nommés administrateurs à compter du 26 novembre 2012.

Monsieur Jean-Luc GODEFROID, Rue de Gramptinne 4, 5300 ANDENNE, est nommé administrateur et administrateur-délégué à compter du 26 novembre 2012.

Les nominations défmitives seront présentées à l'assemblée générale de 2013

Ines BARRIUSO

Fondé de pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/10/2012
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N° d'entreprise : 0417.997.051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de Liège 13A  6600 BASTOGNE (Luzéry)

Objet de l'acte : Nominations et honoraires du commissaire  r e tr o tt v e l X em e nt adm. Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 mar' 2012

Tous les mandats d'administrateur échoient à la présente assemblée.

Sont renommés pour une période de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2015 :

la société anonyme GREEN B, représentée par Monsieur Serge DE SCHRYVER,

- Monsieur Patrick HURBAIN,

- Monsieur Léon SCHMITZ,

- Monsieur Stéphan SCHMITZ.

Monsieur le président rappelle que les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.

Le mandat de commissaire de la SCCRL ANDRE HOSTE & ASSOCIES échoit aussi à la présente, assemblée. Celle-ci reconduit ce mandat pour une période de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à, l'assemblée générale ordinaire de 2015. Le cabinet est représenté par Mesdames Anne HOSTE ou Christine BODART.

Les honoraires annuels du commissaire aux comptes sont fixés à 2.580 £ (deux mille cinq cent quatre-vingt euros).

Ines BARRIUSO

Fondé de pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij liëtBelgisch Staatsblad -15/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/02/2015
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N° d'entreprise : 0417997051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

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Forme juridique : société anonyme

Siège : 6800 Libramont, Le Blancheau 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption - dissolution

D'un acte reçu par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-Josse-ten-Noode, le 23 décembre 2014, non enregistré, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES" a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

1- Documents mis à disposition

Dispense de donner lecture du projet de fusion, du rapport de contrôle du commissaire sur le projet de fusion, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, à l'exception du rapport du commissaire lequel date du 22 décembre 2014.

Le rapport du commissaire, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - REVISEURS D'ENTREPRISES, EN ABREGE : KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SC SCRL, représentée par Monsieur Dominic Rousselle, Réviseur d'Enteprises, dont le siège social est situé à 1130 Bruxelles (Haren), Avenue Bourget, 40, numéro d'entreprise 0419.122.548, conclut le 22 décembre 2014 dans les termes suivants:

« Nous avons examiné le projet de fusion par absorption, établi par les organes de gestion des Editions Luxembourgeoises S.A. et Publi S.A., portant notamment sur la fusion par absorption des Editions Luxembourgeoises S.A. par Publi S.A.. Cette opération sort ses effets comptables le ler janvier 2014 à 0h00. II était envisagé de réaliser cette opération selon un rapport d'échange de 1.032 actions de Publi S.A. contre 5.149 actions des Editions Luxembourgeoises S.A. La fusion envisagée devait être rémunérée par rémission de 1.032 actions ordinaires nouvelles de Publi S.A., lors de l'Assemblée Générale de fusion.

En raison de modifications intervenues au niveau des comptes clôturés au 31/12/13 des sociétés participantes et de la réalisation d'une expertise immobilière portant sur l'immeuble détenu par la SA Publi, le rapport d'échange calculé dans le projet de fusion a été modifié comme suit : huit cent nonante-six (896) actions nouvelles de la SA Publi contre cinq mille cent-quarante-neuf (5.149) actions de la SA Les Editions Luxembourgeoises au lieu des 1.032 actions nouvelles prévues initialement. Cette modification n'a pas d'impact sur la rémunération des deux actionnaires, compte tenu du fait qu'il n'y a pas dilution, les deux actionnaires conservant le même pourcentage de détention dans l'entité fusionnée que dans les entités avant fusion et qu'aucun tiers ne peut être lésé par cette modification par rapport au projet de fusion.

La fusion envisagée sera rémunérée par l'émission de 896 actions ordinaires nouvelles de Publi S.A., lors de l'Assemblée Générale de fusion.

Les sociétés participantes ont été évaluées de manière identique par référence à la méthode décrite ci-dessus. Cette méthode a conduit à une valeur de respectivement 1.993.226 EUR pour Les Editions Luxembourgeoises S.A. et 2.860.281 EUR pour Publi S.A.

Le rapport d'échange a été obtenu par le simple rapport entre la valeur de l'action de chacune des sociétés, soit 2.220,72 EUR pour Publi S.A. et 387,11 EUR pour les Editions Luxembourgeoises S.A.

Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et plus particulièrement celles relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales, nous sommes d'avis que le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.

Nous signalons le non-respect des délais légaux concernant la disponibilité des documents légaux au moins un mois avant l'Assemblée générale extraordinaire reprise à l'article 697.

Le présent rapport a été préparé en application de l'article 695 du Code des Sociétés et est exclusivement destiné aux actionnaires et ce dans le cas précis de l'opération projetée, comme décrit ci-dessus, et ne peut être utilisé à aucune autre fin. ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

2-Approbation du projet de fusion

Approbation du projet de fusion, sous réserve de qui figure ci-dessous, suite à une dissolution sans liquidation, de la société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", numéro d'entreprise 0417.997.051, dont le siège social se situe à 4430 Ans, nie Monfort, 8, dite "société absorbée" au profit de la Société anonyme " PUBLI ", dont le siège social se situe à 5101 Erpent, Chaussée de Marche, 581, dite "société absorbante", établi en date du 10 juin 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège-division Neufchâteau, le 04 août 2014. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du moniteur belge du 13 août 2014, sous le numéro 14154255 en ce qui concerne la société absorbée. Ledit projet a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège-division Namur, le 30 juillet 2014. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du moniteur belge du 08 août 2014, sous le numéro 14151950 en ce qui concerne la société absorbante.

Ce document a été mis à la disposition des actionnaires sans frais conformément à la loi.

Approbation cependant de la modification suivante apportée au projet de fusion par décision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014 dont une copie du procès-verbal restera ci-annexée. Le Conseil d'Administration a en effet décidé de fixer le rapport d'échange à huit cent nonante-six (896) actions nouvelles de la société anonyme " PUBLI ", dite "société absorbante", contre cinq mille cent quarante-neuf (5.149) actions de la société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", dite "société absorbée" ; contrairement au rapport d'échange qui figurait au projet de fusion précité du 10 juin 2014, lequel était fixé à mille trente-deux (1.032) actions nouvelles de la société anonyme " PUBLI " contre cinq mille cent quarante-neuf (5.149) actions de la société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ". Aucune soulte n'est prévue. Le changement du rapport d'échange est dû à des modifications intervenues au niveau des comptes clôturés au 31 décembre 2013 et de la réalisation d'une expertise immobilière portant sur l'immeuble détenu par la société anonyme " PUBLI ".

Les actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion et du rapport du commissaire, mis à leur disposition sans frais avec les documents visés à l'article 697 du Code des sociétés et ont dispensé te notaire soussigné d'en donner une lecture intégrale.

3- Renonciation au rapport de fusion visé à l'article 694 du Code des sociétés

En application de l'article 694 in fine du Code des sociétés, renonciation expressément à l'établissement du rapport de fusion de l'organe de gestion prescrit par l'article 694 du Code des sociétés et à sa communication prescrite par l'article 697 du Code des sociétés.

4- Renonciation à la communication de toute modification importante du patrimoine

En application de l'article 696 in fine du Code des sociétés, renonciation expressément à la communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société anonyme " PULBI ", société absorbante, et de la société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", société absorbée, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion susmentionné.

5- Transfert de patrimoine - Rapport d'échange - Rémunération des apports en nature - Dissolution

A) Décision de la fusion de la présente société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES " par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à l'exception de la modification du rapport de d'échange tel qu'indiqué ci-dessus, à la société absorbante, la société anonyme " PUBLI " suivant bilan arrêté au 31 décembre 2013 tels que ces éléments sont plus amplement décrits au rapport du commissaire du 22 décembre 2014.

Le rapport d'échange figure dans le projet de fusion du 10 juin 2014 tel que modifié par décision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014 aux termes duquel ; le rapport d'échange retenu est le suivant : huit cent nonante-six (896) actions nouvelles de la SA PUBLI contre cinq mille cent quarante-neuf (5149) actions de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES. Aucune soulte n'est prévue.

Ces actions nouvellement émises donneront le même droit de participation aux bénéfices que les actions existantes de la société absorbante avant la fusion et ce, à compter du ler janvier 2014.

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société absorbante.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler janvier 2014 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

B) Conformément au projet de fusion et à la décision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014 et sous condition de l'acceptation du transfert de l'universalité du patrimoine de la société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", société absorbée, à la société anonyme " PUBLI " par cette dernière, l'assemblée décide de dissoudre la société anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", société absorbée, et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif et passif au profit de la société anonyme " PUBLI ", société absorbante, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, de huit cent nonante-six (896) actions de la société absorbante " PUBLI ".

6- Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - décharge aux administrateurs de la société absorbée

Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante du premier bilan qui sera établi après le transfert vaudra décharge au commissaire et aux administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés.

7- Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent

sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil

Mi

Réservé au

Moniteur

~ belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

d'administration de ta société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement ainsi qu'à Monsieur BRANDT Jean-Dominique Philippe, né à Namur, le cinq janvier mil neuf cent septante (numéro de registre national : 70.01.05-361.93), domicilié à 5100 WEPION, Chemin de Wépion, 3, et plus spécialement ceux

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empéchements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Catherine HATERT,

Notaire

Pour dépôt simultané :

- expédition de l'acte

- 2 procurations

- 5 dispenses"

pV de la réunion du conseil d'administation

- rapport du reviseur d'entreprises

20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.05.2012, DPT 11.07.2012 12304-0064-034
20/09/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0417.997.051

Dénomination

ten entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de Liège 13A  6600 BASTOGNE (Luzéry)

objet de l'acte : Nomination d'administrateur et d'administrateur-délégué, Rémunération des mandats

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 2011

La Société Anonyme GREEN B, sise clos du champ d'Abeiche 14 à 1420 Braine-l'Alleud, valablement représentée par Monsieur Serge DE SCHRYVER est nommée administrateur à; partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Comme il en est pour Monsieur Stephan SCHMITZ, l'assemblée décide de déléguer au profit de la Société Anonyme GREEN B, représentée par Monsieur Serge DE SCHRYVER, la gestion journalière de la société, avec tous pouvoirs en la matière et représentation de la société.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de Monsieur Serge DE SCHRYVER, représentant la Société Anonyme GREEN B.

Monsieur le président rappelle que les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.

' Les honoraires du Commissaire au comptes sont, eux, fixés à 2.500 euros par an jusqu'au

" renouvellement du mandat.

Ines BARRIUSO

Fondé de pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Annexes du 1Vlóniteur belge

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23/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.05.2011, DPT 20.06.2011 11182-0039-029
03/05/2011
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1h[C Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Le Greffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0417.997.051

Dénomination

(en entier) : LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

Forme juridique : S.A.

Siège: Chaussée de Li4ge 13 A, 5500 Bastogne (Luzéry)

Objet de l'acte : Démission d'un administrateur délégué

Extrait du procès verbal du conseil d'administration tenu le 30 décembre 2010

Monsieur Paul CALLEBAUT annonce au Conseil d'Administration sa décision de démissionner en tant qu'administrateur délégué et dès lors, de ne plus assumer la charge de la gestion journalière de la société à compter du ler janvier 2011.

En attendant, la société reste représentée par son Fondé de Pouvoirs dans les limites de ceux qui lui ont été conférés, ou par deux administrateurs comme le prévoit les statuts de la société dans tous les cas.

Le Conseil d'Administration précise que Monsieur Paul CALLEBAUT reste administrateur de la société.

Ines BARRIUSO

Fondé de pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2010 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.05.2010, DPT 14.07.2010 10303-0448-033
24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.05.2010, DPT 21.06.2010 10194-0219-031
27/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.05.2009, DPT 25.08.2009 09621-0125-029
27/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.05.2008, DPT 20.06.2008 08269-0035-029
25/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 16.05.2007, DPT 18.07.2007 07420-0011-029
03/04/2006 : AR007972
01/03/2006 : AR007972
13/12/2005 : AR007972
20/06/2005 : AR007972
23/06/2004 : AR007972
12/09/2003 : AR007972
10/09/2003 : AR007972
28/07/2003 : AR007972
11/06/2002 : AR007972
11/06/1998 : AR7972
11/03/1998 : AR7972
01/01/1993 : AR7972
29/04/1989 : AR7972
01/01/1988 : AR7972
01/01/1986 : AR7972

Coordonnées
LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES, EN ABREGE : L…

Adresse
LE BLANCHEAU 4 6800 LIBRAMONT

Code postal : 6800
Localité : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne