LZ IMMO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. LZ IMMO
Dénomination : LZ IMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 634.783.539

Publication

04/08/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15312969*

Déposé

31-07-2015

Greffe

0634783539

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

LZ IMMO

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L'AN DEUX MILLE QUINZE

Le vingt-neuf juillet

Devant Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant

pris la forme d une société privée à responsabilité limitée « Fosséprez Jean Pierre & Augustin -

Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny.

ONT COMPARU :

1. Monsieur SAC Lionel Réginald Gabriel Ghislain, né à Bastogne le 5 juin 1981 (numéro national : 81.06.05-125.13), époux de Madame BOUGUERMOUH Zaïna ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à L-9631 ALLERBORN (Grand-Duché du Luxembourg), Maison 11.

2. Madame BOUGUERMOUH Zaïna (seul prénom), née à Bastogne le 4 décembre 1989 (numéro national : 89.12.04-170.14), épouse de Monsieur SAC Lionel ci-avant plus amplement qualifié, domiciliée à L-9631 ALLERBORN (Grand-Duché du Luxembourg), Maison 11.

Epoux mariés sous le régime non modifié de la séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire associé à Libramont-Chevigny, en date du 14 novembre 2012.

I. - CONSTITUTION

Les comparants ont requis le Notaire soussigné :

A. d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société commerciale;

B. d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée.

Cette société sera connue sous la dénomination « LZ IMMO ». Son siège social sera établi à 6600 Bastogne, Rue des Chasseurs Ardennais, 15. Son capital social sera de 85.000,00 EUROS et sera divisé en 85 parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 85 et représentant chacune un/quatre-vingt-cinquième (1/85ème) de l'avoir social.

Les fondateurs :

A. remettent au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l article 215 du Code des sociétés. Ce plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny;

B. reconnaissent :

* que le Notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de création de la société avec un capital manifestement insuffisant;

* avoir été avertis par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs publics);

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée

Rue des Chasseurs-Ardennais 15

6600 Bastogne

Constitution

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C. déclarent au Notaire soussigné :

* que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par eux-mêmes. Sa mise en page a été réalisée avec l aide de Monsieur Claude Charlier, représentant la Société civile ayant emprunté la forme d une SPRL « BFC Consulting » ayant son siège social à 6630 Martelange, Radelange, Place de l église, 1, inscrite à la BCE (RPM Liège division Arlon) sous le numéro d entreprise 0476.980.573 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0476.980.573 et ce, sur base des éléments en sa possession;

* que les fondateurs en assument entièrement la teneur;

* que les 85 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont toutes :

1. intégralement souscrites par les 2 fondateurs par apport en numéraire, de la façon suivante : * Monsieur Lionel SAC, comparant sub 1, déclare souscrire 65 parts sociales pour un montant total de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (65.000,00 EUR); lesquelles 65 parts sociales portent les numéros d ordre 1 à 65;

* Madame Zaïna BOUGUERMOUH, comparante sub 2, déclare souscrire 20 parts sociales pour un montant total de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR); lesquelles parts sociales portent les numéros d ordre 66 à 85;

2. libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur, soit pour un montant total de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85.000,00 EUR); lequel montant de 85.000,00 EUROS a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE31 0017 6210 7555 ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « BNP PARIBAS FORTIS ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 22 juillet 2015, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné et demeurera dans le dossier de la société en l étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le Notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. De sorte qu une somme de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Ensuite, les comparants ont requis le Notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la société; lesquels statuts s établissent comme suit :

II. - STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « LZ IMMO ».

Conformément au Code des Sociétés :

* les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots TVA BE suivis du numéro d identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;

* la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6600 Bastogne, Rue des Chasseurs Ardennais, 15.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales relatives à l emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, aux domaines suivants, à savoir :

1. la gestion d un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l accroissement d un patrimoine immobilier propre, tels que l achat de biens immobiliers, la vente, la promotion, l exploitation, l entretien, le développement, l administration, l embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin

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d engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

2. l achat, l administration, la vente de toutes valeurs financières et boursières ainsi que de biens mobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et d une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.

3. toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à l exclusion des activités réglementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune.

4. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières) ou sociétés; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d options, de warrants, etc... L investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l achat et la négociation d actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères, qu elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d administration, institutions ou associations et qu elles aient ou non un statut juridique (semi-) public.

5. toute gestion, management, participation, assistance ou prise d intérêts directs ou indirects dans des sociétés, entreprises, groupements, associations existantes ou encore à créer, de quelle que forme ou objet que ce soit. La société peut prendre le pouvoir, exercer des fonctions d administration, exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les sociétés liées, avec lesquelles l un ou l autre lien de participation existe, fournir des conseils et autres services de même nature que les activités de la société - lesquels services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d organe -. Elle peut accorder à ces sociétés tous les prêts et avances sous quelle forme et quelle durée que ce soit. La société peut également garantir tous les engagements des mêmes sociétés.

6. la prestation de tous services dans le cadre de son objet.

7. toutes opérations relevant du commerce et de l investissement immobiliers; la promotion immobilière; la prise de participations dans des investissements immobiliers.

8. l activité de marchand de biens; l achat, l échange, la vente, la prise en gage, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d achat, l exploitation et l entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement; les conseils et études en la matière.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l étude et l aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d immeubles.

Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.

Elle pourra également :

* acquérir et vendre tous fonds de commerce;

* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages;

* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels;

* s intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d interventions financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l exercice de mandat de gérant ou d administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l étranger, dont l objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d en faciliter l extension et le développement;

* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation;

* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.

Elle peut prêter, se porter caution  même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu à l étranger, de toutes les manières et suivant les

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Article 6  Capital social

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85.000,00 EUR). Il est divisé en QUATRE-VINGT-CINQ (85) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 85 et représentant chacune un/quatre-vingt-cinquième (1/85ème) de l'avoir social.

Article 7  Souscription et libération du capital social

Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de 85.000,00 EUROS et a, alors, été divisé en 85 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/85ème de l'avoir social. Ces 85 parts sociales ont alors toutes et chacune été :

* intégralement souscrites par apport en numéraire;

* libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résultait d une attestation bancaire émise le 22 juillet 2015 par la SA « BNP PARIBAS FORTIS », restée dans le dossier de la société en l étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny; de sorte qu une somme de 85.000,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

Article 8  Appel de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 9 - Modification du capital

9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce

qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle

pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre

d'affaire ou le revenu de la société.

Les énumérations qui précèdent n ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le

plus large.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d accès à la

profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la

réalisation de ces conditions.

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur

ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.

Seule l Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l étendue de l objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts.

TITRE DEUX. FONDS SOCIAL

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9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital.

Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11- Cession et transmission de parts

A. Les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B. Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.

Il communique à l organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu il a l intention de céder.

L organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa notification. Dans le mois de la notification par l organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un droit de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préférence dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de commun accord par les associés  valeur fixée immédiatement après l assemblée générale ordinaire qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi que sur la base d éventuelles plus-values latentes et du goodwill.

Si les associés n ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant, les héritiers de l associé décédé, ou, à défaut d accord, désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d acquisition des parts sociales.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.

C. Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 11 est nulle de plein droit et

inopposable tant à l égard de la société que des associés ou des tiers.

Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des conventions

particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des conventions

emportant l organisation de droit de suite ou de retrait, d option ou autres conventions impliquant une

cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.

Article 12 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la

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désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. TITRE TROIS. GERANCE - CONTROLE

Article 13  Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

Article 14 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par l assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 15 - Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 16 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE QUATRE. ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 - Date et convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 3ème samedi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance

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chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation, à l initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Article 18 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Article 19 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite

20.1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

20.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

20.5. Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant. TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 22 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

La gérance établit s il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

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Article 23 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

A défaut d une telle décision d affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l autre moitié est affectée aux réserves.

Article 24 - Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps par l assemblée générale.

Le décès, même de l associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d une seule personne n entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d homologation par le Président du Tribunal de commerce compétent, conformément à l article 184 du Code des Sociétés.

En cas de refus d homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l Assemblée Générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES

Article 25 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 26. Litiges - Compétence

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l amiable. A défaut d accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en Suvre.

La clause d arbitrage prévue à l alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Article 27 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.

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III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 2 fondateurs se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l unanimité, les décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1. Exercice social

Le premier exercice social a commencé le 1er juillet 2015 et se clôturera le 31 décembre 2016.

2. Assemblée Générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3ème samedi du mois de juin 2017 à 10

heures.

3. Gérance

Est appelé dans les fonctions de gérant : Monsieur SAC Lionel Réginald Gabriel Ghislain, né à Bastogne le 5 juin 1981 (numéro national : 81.06.05-125.13), époux de Madame BOUGUERMOUH Zaïna, domicilié à L-9631 ALLERBORN (Grand-Duché du Luxembourg), Maison 11.

Le gérant ainsi nommé exercera son mandat pour une durée indéterminée et à titre gratuit, sauf décision ultérieure d une assemblée générale.

La SPRL « LZ IMMO » sera valablement représentée conformément à l article 14 de ses statuts. A l instant intervient Monsieur Lionel SAC précité; lequel déclare accepter, aux conditions ci-avant plus amplement énoncées, le mandat de gérant qui vient de lui être conféré.

4. Engagements pris au nom de la société en formation

La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation par les fondateurs et ce, à compter du 7 mai 2015.

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.

4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts

Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants au nom de la société en formation et ce, à compter du 7 mai 2015. Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment où la société acquerra la personnalité morale. 4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts

A. Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Lionel SAC pré-qualifié. Tous pouvoirs lui sont donnés pour, conformément à l article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, ce mandat n aura d effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom et non pas seulement en qualité de mandataire.

B. Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l origine par la société ici constituée. Cette reprise n aura d effet qu à dater du dépôt de l extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.

5. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n y étant pas tenue par la loi.

6. Délégation de pouvoirs spéciaux

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d entreprises agréé et/ou au gérant et/ou à toute(s) personne(s) désignée(s) par le gérant de la société pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

7. Représentant permanent

L Assemblée décide de désigner Monsieur Lionel SAC pour représenter la SPRL « LZ IMMO » dans

l exercice du(des) mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement conféré(s) dans le futur.

IV. - AVERTISSEMENTS

A. Monsieur Lionel SAC, nommé en qualité de gérant :

1) déclare avoir été informé par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de ses gérants, la maîtrise des connaissances de gestion de base. Le comparant susmentionné a pris connaissance de l'utilité de se renseigner auprès d un Guichet d Entreprise avant la constitution afin de savoir s il rentre dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion;

2) reconnait que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; il déclare ne pas avoir fait

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l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une

interdiction d'exercer la fonction de gérant.

B. Le Notaire a également attiré l'attention des 2 fondateurs :

1) sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;

2) sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l article 222 §2 du Code des Sociétés.

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Augustin Fosséprez

Notaire associé

V.  ETAT CIVIL

Le Notaire soussigné certifie l identité des comparants au vu des documents officiels requis par la

Loi.

Les numéros nationaux sont ici renseignés avec l'accord exprès des personnes intéressées.

VI.  FRAIS  DROITS D ECRITURE

(On omet)

POUR COPIE CONFORME

Délivrée avant la formalité de l'enregistrement

Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.

Coordonnées
LZ IMMO

Adresse
RUE DES CHASSEURS-ARDENNAIS 15 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne