M.S CONSULT

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. M.S CONSULT
Dénomination : M.S CONSULT
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 844.790.222

Publication

10/04/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Motl 2.1

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : Q g' L/ L( e)-I5 O , rL 2

Dénomination

(en entier) : M.S Consult

Forme juridique : Société en Commandite Simple

Siège : La Voie Romaine 35 à 6941 Bende

Objet de l'acte : Constitution

Le 28103/2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé à l'unanimité du point suivant :







Constitution

ARTICLE 1. ASSOCIES, FORME, RAISON SOCIALE ET DENOM1NATION

PARTICULIERE.

La société est une société en commandite simple, Elle est composée des personnes suivantes

Monsieur SPEELMANS Marc, domicilié La Voie Romaine 35 à 6941 Bende

Ci après désignés « associés commandités » ou « commandités »

Madame MARQUET Pascale, domiciliée La Voie Romaine 35 à 6941 Bende

Ci après désignés « associés commanditaires « ou « commanditaires»

Elle est constituée sous Ia raison sociale suivante « M.S Consult »

L'entrée d'un nouvel associé commandité peut entraîner l'addition du nom patronyme de l'associé

visé dans la raison sociale. Le retrait d'un associé commandité existant entraîne le retranchement du nom de

cet associé de la raison sociale , Si la raison sociale compte les noms de plusieurs commandités, ces noms sont

rangés par ordre alphabétique et le nom de chaque nouvel associé commandité que les associés décident

d'ajouter à la raison sociale est rangé suivant cet ordre

La société existe aussi sous la dénomination suivante ; « M.S Consult »

ARTICLE 2. SIEGE.

Le siège social est établi à 6941 BENDE (Durbuy) - La Voie Romaine 35

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,

' dépôt et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3. OBJET.

La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à I'étranger, pour son propre compte ou pour

compte de tiers,

La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui, toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités d'import- export, de prestations de titre service, vente et achat de véhicules neufs et d'occasion, de matériel industriel, entretien et réparation de tous types de véhicules, accessoires pour automobiles, entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de construction (toiture) d'installation sanitaire, de plomberie, zinguerie, installation d'adoucisseurs d'eau, carreleur, plafonneur, cimentier, entrepreneur de maçonnerie et béton, entreprise de nettoyage, lavage de vitres, tous types entretiens bâtiments, exploitation taverne brasserie, restaurants, snack pita, petite restauration, discothèque, l'achat, la vente, le

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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` x stockage et la distribution en gros et au détail, sous quelque forme que ce soit, de tous les carburants

hydrocarbures et autres combustibles solides ou liquides, car wash, de vente en gros et au détail en alimentation générale, boucherie, charcuterie, droguerie, de fleurs et accessoires, vins, alcool de plus de 22 degrés, articles pour fumeur, tabacs, cigares, cigarettes, d'objets d'art et d'articles cadeaux, de mobilier de tous types et de tous styles,1' électroménager, hi-fi, produits de mercerie, de textiles en tous genres, chaussures, maroquinerie, jouets, papeterie, journaux, jeux de Ioterie, ventes et locations de DVD, jeux, cartes de téléphone, bureau de télécommunication privé (cyber café, internet, cabines téléphoniques) et tous autres articles similaires ou connexes, l'élevage de chevaux, euphony, import export, immobilier, consultance, coaching, marketing de proximité.

- La société peut notamment s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport ou de souscription, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toute sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ou à I'étranger.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

ARTICLE 4. DURES.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle est susceptible d'être prorogée ou dissoute anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les associés. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour juste motif. La société peut souscrire engagements pour un terme excédant sa durée. Sauf les cas visés par la loi, la société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'incapacité de droit ou de fait, la démission, l'exclusion, le décès, la dissolution d'un ou plusieurs associés. La gérance convoque les associés pour statuer sur le remplacement éventuel des personnes concernées, sur la couverture des engagements sociaux et le cas échéant, sur la poursuite de la société.

Article 5. Commandite  Apport.

A. La commandite compte la somme des apports susceptibles d'évaluation, soit

Il est représenté par 10 parts d'intérêts.

Il s'accroîtra des sommes, biens et droits que les associés lui apporteront ainsi que des bénéfices réservés ou reportés qu'il plaira aux associés d'y incorporer, le tout se conformant aux dispositions statutaires sur les conditions requises pour la modification des statuts.

B. Les parts sont ainsi souscrites lors de la constitution de la société ;

1. Monsieur SPEELMANS apporte les biens et / ou sommes suivantes 50 Euros.

En rémunération de cet apport, il reçoit 5 Parts d'intérêts nominatives sans mention de la valeur nominale.

2, Madame MARQUET apporte les biens et / ou sommes suivantes 50 Euros.

En rémunération de cet apport, il reçoit 5 Parts d'intérêts nominatives sans mention de la valeur nominale.

ARTICLE 6. Appels de libération.

Pour les parts entièrement souscrites en numéraire ou en nature, lorsque le fonds social n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts d'intérêts non entièrement libérées dans les délais convenus sont fait par la gérance. Si aucun délai n'est convenu, la gérance fixe le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le prochain paiement.

Le défaut de versement et /ou d'exécution à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l' exigibilité du

paiement. La gérance pourra en outre, après I'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de l'exclusion de l'associé en défaut. Le cas échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces par le repreneur. Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à la charge du défaillant.

Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 12 en tenant compte de la quotité effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt pour cent.

ARTICLE 7. parts d'intérêts et modalités d'exercice des droits sociaux.

Les parts d'intérêts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui ale droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la société par

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l'usufruitier Le nu-propriétaire de la part ne pourra être valablement représenté vis-à-vis de la société par

l'usufruitier dans les hypothèses suivantes de projet de

modification de l'objet social ;

scission, fusion, apport de branche d' activité ou d'universalité, dissolution ou liquidation ;

apports nouveaux ou réduction des fonds propres par remboursement, immédiate ou différée ;

exercice du droit de préemption et 1 ou agrément d'un nouvel associé ;

distributions ayant pour effet de réduire la somme de bénéfices ou des réserves de plus de septante-

cinq pour cent ou de réduite les fonds propres de plus de la moitié ;

toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou

indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts,

Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sera requis.

ARTICLE 8. Cession et transmission des parts.

La cession entre vifs et la transmission pour de morts de parts sont réglées parla présente disposition. Sauf convention contraire entre tous les associés, la procédure décrite ci-après devra être respectée.

La cession entre vifs et la transmission pour cause de morts de parts sont subordonnées à un droit de préemption et à l'agrément du cessionnaire éventuel de parts pour lesquelles ce droit n'a pas été entièrement exercé. Les associés, conjoints descendants ou ascendants en ligne directe d'associés ne sont pas soumis aux procédures de préemption et d'agrément.

A. Droit de préemption.

L'associé qui désire céder tout ou en partie de ses parts doit en informer les

autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts dont il propose le transfert ainsi que l'identité complète, la profession et le domicile du candidat- cessionnaire.

Les associés, autres que le cédant, disposent d'un droit de préemption sur les parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui font offre de reprise. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. Les parts ne peuvent être fractionnées ; si le nombre des parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts susceptibles de fractionnement sont attribuées part tirage au sort, par les soins de la gérance,

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit à peine de déchéance, en informer l'intéressé et la gérance par lettre recommandée dans les trois mois de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession,

Le prix de la préemption est celui qui a été fixé de commun accord entre les parties à la convention de cession. Si les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doutent de la sincérité de ce prix, ils peuvent convenir avec le cédant de la désignation d'un expert dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la plus diligente pourra saisir le président du tribunal de commerce statuant en référé afro, de faire désigner un expert unique. L'expert fondera ses travaux sur Ies comptes de l'année précédant la cession ou la transmission. L'expert établira la valeur de la part, sous réserve de la disposition de l'article 12 concernant les parts souscrites en industrie, à la moyenne de la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement de part. L'expert disposera d'un délai de deux mois pour rendre son évaluation de la société. Les parties seront tenues par le prix convenu avec

le candidat cessionnaire tant que la différence entre le prix convenu avec la valeur dégagée par l'expert ne dépasse pas quinze pour cent dudit prix convenu,

Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit la proposition de cession.

Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cour duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.

Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en. cas de transmission pour cause de mort. Les ayants-droits Iégataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir Ies parts de l'associé défunt avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance transmet l'information aux associés dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Les associés survivant doivent dans les trois mois de cet avertissement, informer la gérance de Ieur intention d'exercer leur droit de préemption ; passé ce délai, ils sont déchus de ce droit. Comme aucun prix n'a pu être fixé à l'avance, les associés intéressés et les héritiers doivent recourir directement à la procédure de désignation d'un expert qui fixera la valeur de_s parts à la date d'expiration du délai requis pour avertir la gérance.

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Si les ayants-droit Iégataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne souhaitent pas recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les associés ou par la société.

B. Agrément.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption, ainsi que les parts qui ne sont pas soumises à la procédure de préemption ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément des quatre

cinquièmes des associés, pourvu que ces derniers représentent au moins quatre cinquièmes de la partie des fonds propres non détenues par le cédant et la moitié du total des fonds propres. Faute pour les associés de pouvoir représenter la moitié du total des fonds propres, seul un accord unanime de tous les associés permettra d'agréer un nouvel associé

En cas d'agrément d'un nouvel associé, le ou Ies associés opposants régulièrement évincés disposent de la faculté de se retirer de la société. Dans cette dernière hypothèses, les autres associés sont tenus, à défaut pour l'opposant de trouver un cessionnaire susceptible d' être agréé, de pourvoir à la reprise des parts de ces derniers et à leur dédommagement. L'évaluation des parts est sauf convention contraire celle qui s'applique dans la procédure de préemption. La cession doit être réalisée dans Ies six mois de l'annonce du retrait.

C. Publicité et opposabilité.

Toute cession de parts impose la modification des présents statuts.

Cette modification doit être publiée aux annexes du Moniteur belge. L'accomplissement des

formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du code civil dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.

D. Refus d'agrément d'une cession ou d'une transmission.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont un an à dater du refus pour trouver un acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant, En aucun cas, le cédant ou les ayants-droit et ayants-cause de l'associé défunt ne peuvent demander la dissolution de la société de ce chef.

E. Options.

Les opérations de transfert de parts ou démembrement de la propriété de ces

parts à titre onéreux ou gratuit, par voie d'échange, de dation en paiement, d'apport, d'exécution de garantie, de fusion, de scission, de constitution de gage, d'usufruit, d'usage et d'autres donneront automatiquement ouverture en faveur des associés non propriétaires de ces parts d'une option d'achat dont le prix sera déterminé suivant les dispositions sous A. Le cédant ou le cessionnaire de tels droits ou parts devront avertir la société dans le mois de l'opération par lettre recommandée. Les associés pourront exercer leur option dans un délai de trois mois à dater de la remise du rapport d'évaluation. Passé ce délai, ils seront déchus de l'option. L'exercice de l'option s'effectuera par l'envoi d'un pli recommandé à l'intéressé et à la gérance. Sauf avis convention contraire, le paiement devra être réalisé dans l'année de l'échéance du délai d'option.

ARTICLE 9. Opposabilité des présents statuts aux héritiers et créanciers des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution ou la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions des associés, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

ARTICLE 10. Registre des associés.

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La gérance tient au siège social un registre des associés où sont transcrits l'identité précise et la profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales et d'intérêts de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables des parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, ou par la gérance seule en se fondant sur de documents probants.

ARTICLE 11. Exclusion d'un associé.

Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait pouvant porter un préjudice grave à la société, suivant la procédure ci-après décrite. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion, L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente,

L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être fondée sur l'intérêt légitime de la société et des associés et respecter le principe d'égalité de tous les associés.

Le ou les gérants dressent et signent le procès-verbal de la décision d'exclusion ; ce procès-verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans Ies quinze jours de la décision, par lettre recommandée.

Est susceptible d'être exclu en qualité de commandité celui qui n'exerce plus ses fonctions et ses engagements de manière normale, ou est empêché effectivement de les remplir, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice normal de ses fonctions.

Est également susceptible d'être exclu en qualité de commandité celui qui est jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine infamante à dater du jour ou la décision rendue est définitive et celui qui est d'une inconduite notoire,

ARTICLE 12. Reprise des parts d'intérêts.

La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu sera effectuée par la société et I ou par les associés qui le souhaitent.

L'ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 8 des statuts. La valeur des parts d'un commandité émises en rémunération notamment de l'apport de I'industrie de ce dernier suppose l'exercice de la fonction et couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins dix ans. Toute démission, toute exclusion ou tout décès de commandité intervenant avant le terme de ce délai entraîne de plein droit la réduction du nombre de parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée effective de l'industrie.

La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son retrait.

La société et / ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et / ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou statutaires. La société et les commandités pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.

ARTICLE 13. Droits et obligations liés à la qualité d'associés.

La souscription de la présente convention implique l'adhésion aux dispositions des présents statuts et aux décisions régulièrement arrêtées par les associés.

Le ou les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et obligations sociaux. La société est une société en nom collectif entre les commandités.

Sauf les hypothèses visées par la loi, le ou les associés commanditaires ne sont responsables qu'à raison de leur participation dans la commandite. Il n'existe entre plusieurs commanditaires entre eux et vis-à-vis du ou des commandités ni solidarité ni indivisibilité,

Dans les limites de l'étendue des engagements du ou des commanditaires, les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la vocation aux bénéfices et boni de Iiquidatioií, sauf si elles ne sont pas imputables également à tous les associés,

ARTICLE 14. Désignation des associés commandités.

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Les associés doivent agréer toute personne pressentie à la qualité d'associé commandité après la constitution de la société. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous Ies associés, L'opération peut faire suite à l'acquisition de parts existantes ou donner lieu à la création de nouvelles parts en contrepartie des apports du commandité.

ARTICLE 15. Charges liées à la qualité de commandité.

Chaque associé commandité consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité nécessaires à la bonne fin de celle-là. Il s'interdit tout activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait plus de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature même indirectement, à concurrencer la société dans ses activités actuelles ou potentielles.

Le commandité qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou d'avoir un intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le même domaine de l'activité sociale et/ ou de l'objet social, qui pourrait faire concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet social. La portée territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commercial de la société.

ARTICLE 16. Prise de cours des engagements liés à la qualité de commandité. La

contribution de tout commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant la société nées après la date de la signature du registre des

associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.

Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé commandité à dater de la publication de son entrée en fonction.

ARTICLE 17. Abandon et perte de la qualité de commandité.

Tout commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité. II doit pour ce faire informer les autres associés un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire soient terminés ou que la personne désignée pour les terminer soit en mesure de le faire sans dommage pour la société.

Le commandité démissionnaire ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. Le commandité exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.

Le commandité volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas un autre associé commandité.

Les ayants-droit et ayants-cause du commandité décédé recueilleront les parts de leur auteur en qualité d'associés commanditaires, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la transmission de la qualité de commandité.

ARTICLE 18. Administration -- Gérance.

L'administration et la gestion de la société sont réservés aux associés commandités. Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les commandités peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes ou les confier à toute personne physique ou morale qu'ils jugeront convenable. La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre spécifique de gérant et le titre générique de « gérance ».

Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.

Est nommé gérant à la constitution de la société Monsieur SPEELMANS et Madame MARQUET.

_ ARTICLE 19. Révocation  Démission.

La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites.

Le gérant non nommément désipné dans les statuts est révocable par les associés statuant á une majorité absolue des associés.

Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et Ies conditions requises pour la modification des statuts.

La révocation pour cause légitime de rupture ne peut être décidée que dans la forme et les conditions requises pour la modification des statuts.

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Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois qui suivent l'expiration de l'exercice en cours duquel la démission a été présentée aux associés.

Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.

ARTICLE 20. Fonctionnement de l'éventuel collège de gérance.

1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.

2. Ils élisent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3 Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins

des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège à une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants.

4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts

concernant un ou plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d'un ou plusieurs absents à condition qu'ils soient informés de la situation et

qu'ils aient formellement déterminé leur vote par écrit. -

Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet,

Cette dernière pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.

Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration

écrite unanime.

ARTICLE 21. Pouvoirs de la gérance.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en Iocation, acquérir et aliéner tous bien, tant mobiliers qu'immobiliers ; contracter tous emprunts ; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques ; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux ; engager ou mettre à pied du personnel ; etc. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par le ou les gérants. La société peur recourir à l'emprunt sous forme obligataire à l'initiative de la gérance.

Dans le cas oti l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.

ARTICLE 22. Signatures.

Tous les actes engageant la société, même Ies actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte plus de deux ou par un seul gérant sinon, lesquels n' ont pas à justifier vis-à-vis de tiers d'une autorisation quelconque pour les actes ressortissant'à la gestion journalière de la société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social. Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la réalisation de l'objet social, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'il se proposent de faire.

Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de l'usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalières les actes suivant

Monsieur SPEELHANS et Madame MARQUET achat, vente, négociation de marchandises ; Monsieur SPEELMANS et Madame MARQUET achat, vente, négociation de matériel.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur SPEELMANS et Madame MARQUET établissement de devis, remise d'offre et de

proposition de

Marchés etc... ;

Monsieur SPEELMANS et Madame MARQUET paiement, engagement, reconnaissance de dettes,

tirage de lettre de change, caution, aval, transaction, renonciation à tout droit, remise de dette, etc

Monsieur SPEELMANS et Madame MARQUET retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques, la Poste, la S.N.C.B., tous autres organismes publics, parastataux, fournisseurs clients, etc .

ARTICLE 23. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à

constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire-réviseur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs commissaires internes.

ARTICLE 24. Réunion.

Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l'approbation des comptes annuels et la décharge de la gérance, dans les cinq mois qui suivent le dernier jour de l'exercice social, soit, sauf indication contraire, le dernier vendredi du mois de mai de 20 à 22 heures. Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande de l'un d'eux associés. Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

ARTICLE 25. Convocations.

Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées part lettres

recommandées et /ou contre accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion.

Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même se rétracter une

convocation de la même manière, délais non compris, sans cela porte atteinte aux droits des associés,

ARTICLE 26. Représentation.

Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.

Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.

ARTICLE 27. Bureau de la réunion.

Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout

gérant, par l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.

ARTICLE 28. Nombre de voix.

Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part d'intérêt donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des parts détenues par l'associé présent intervenant Our le plus petit nombre de voix.

ARTICLE 29. Délibération  Droit de veto.

Sauf dans les cas prévus par la loi ét les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité absolue des vois pour lesquelles il est pris par au vote.

Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.

Les associés commandités disposent d'un droit de veto sur les décisions qui seraient valablement arrêtées contre leur gré suivant les règles établies par les présents statuts. Les décisions arrêtées par les associés sont suspendues pendant un délai d'un mois. Pour exercer leur droit de veto, les associés commandités formant la majorité absolue des commandités doivent en prendre la décision dans le dit délai au cours d'une réunion dûment convoquée. Le procès-verbal, ou un document

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

contenant cette information, est transmis dans les dix jours de la décision aux associés

commanditaires. Passé le délai d'un mois, les décisions visées sont réputées acceptées si les associés commandités n'ont pas arrêté une décision.

ARTICLE 30. Modification des statuts.

Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de leur participation, soit l'objet social, la nationalité de la société et l'identité de tous les co-associés, sans entraîner la dissolution de la société. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de transformer la société, de fusionner, d'étendre ou de restreindre l'objet social de manière modérée et d'accomplir tout opération expressément autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.

Sauf Ies hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent modifier les autres dispositions statutaires qu'à l'unanimité de tous les associés pourvu que dans ces cas, la modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des associés à la société. Ces modifications sont expressément exposées par la gérance aux associés dans la lettre de convocation , La réunion ne peut se tenir que (si elle compte le nombre d'associés requis pour atteindre la majorité qualifiée et) si les absents sont excusés ou représentés par la procuration contenant l'indication précise du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.

. Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions' légales.

ARTICLE 31. Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés pour un gérant s'il n'y

qu'un et par deux gérants sinon.

ARTICLE 32. Année sociale.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

ARTICLE 33. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et

établit les comptes annuels conformément à la loi.

ARTICLE 34. Répartitions des bénéfices.

Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts d'intérêts sur

lesquelles un appel de fonds est resté sans réponse accroît aux autres parts sociales.

Le paiement des dividendes se fait au siège social à l'époque indiquée par la

gérance.

ARTICLE 35. Dissolution.

La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée des associés statuant à une majorité des trois quarts et pour justes motifs.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.

Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une autorisation spéciale des associés.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes de la liquidation en indiquant les raisons font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avant liquidation à l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.

ARTICLE 36. Répartition de l'actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord

affecté au remboursement en espèces ou en titres des apports,

Réservé

" áu' r Moniteur belge

Volet B - Suite

Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs s'en référeront au calcul fixé à l'article 12, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, Ies liquidateurs, avant de procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

ARTICLE 37. Pouvoirs de l'assemblée générale durant la liquidation.

Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts, dans la mesure compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement de cette liquidation.

ARTICLE 38. EIection de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoir ou liquidateur

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites,

ARTICLE 39. Droit commun.

Pour le surplus que les lois commerciales réglementent les dispositions non prévues aux présents statuts. Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires au dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ASSEMBLEE GENRALE

A l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent se réunir en

assemblée générale pour décider de ce qui suit.

A l'unanimité les associés décident :

1. de fixer le nombre de gérant à ;

2. de nommer en qualité de gérants Monsieur SPEELMANS et Madame MARQUET

Il est nommé pour toute la durée de la société.

Il exercera son mandat à titre gratuit

3. Ou'exceptionnellement le premier exercice social commence ce jour de se terminer le trente et un décembre deux mille douze

Les associés ratifient néanmoins tous les actes, factures, contrats, services, prestations, livraisons, et autres engagements, signés ou accomplis au nom et pour le compte de la société en formation par un des fondateurs, et ce à partir du ...1..100. Les associés constatent que ces actes, ainsi que tout ceux que la gérance ratifiera dans les deux mois, seront repris dans la comptabilité du premier exercice social à l'égal des actes dûment accomplis par les organes habilités à cet effet depuis ce jour.

En conséquence, la première assemblée générale se réunira le 30/06/2013

De ne pas nommer de commissaire.

Les parties se déclarent informées des dispositions de l'article 203 du code des droits d'enregistrement.

SPEELMANS Marc MARQUET Pascale

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

___

Coordonnées
M.S CONSULT

Adresse
LA VOIE ROMAINE 35 6941 BENDE

Code postal : 6941
Localité : Bende
Commune : DURBUY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne