MATHIEU HOLDING, EN ABREGE : MATHIEU HQ

Dénomination : MATHIEU HOLDING, EN ABREGE : MATHIEU HQ

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 832.672.942

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 01.07.2014 14253-0210-013
19/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 13.06.2013 13178-0360-013
12/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 09.07.2012 12275-0319-013
14/04/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe 4pd 21

R�serv� II

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Moniteu *11056663*

belge

17100se au-tre$e dti Trif,em �l� commerce de N�u.tc6�t�iie b 04 AVR. 2011

de se It�t;eFtioid,

N� d'entreprise : 0832672942

D�nomination

(en entier) : MATHIEU HOLDING

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 6600 Bastogne, Wicourt 2

Objet de l'acte : D�p�t des rapports vis�s aux articles 445 et 447 du Code des soci�t�s

La soci�t� proc�de au d�p�t des rapports vis�s aux articles 445 et 447 du Code des soci�t�s dans le cadre, de la proc�dure de quasi-apport, � savoir :

- le rapport �tabli par un R�viseur d'entreprise

- le rapport sp�cial de l'organe de gestion � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire

D�pos�s en m�me temps : un original de chacun des rapports vis�s ci-dessus.

La SPRL "MKN MANAGEMENT', administrateur-d�l�gu�,

repr�sent�e par M. Fr�d�ric Mathieu en qualit� de repr�sentant permanent.

SPRL "MGA MANAGEMENT ", administrateur d�l�gt�

r pr�sent� par Caroline MATiIIEU, repr�sentant permanent

Fr�d�ric MATHIEU

Adhd iistrateur

Caroline MATHIEU

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2011

��~V.

:

Mai 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�ser au Monite belg;

N� d'entreprise : o2.2 69a a 7 c/

D�nomination J

(en entier) : MATHIEU HOLDING

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bastogne, Wicourt, 2

Objet de l'acte : Constitution

Extrait d'un acte d'un proc�s-verbal d'une assembl�e g�n�rale extraodinaire re�u par Ma�tre Mich�le HEBETTE, notaire � Houffalize, le 31.12.2010, portant la relation de l'enregistrement suivante : "Enregistr� trois. r�les sans renvoi � Vielsalm, vol 160, fol 42 case 06, le 04 janvier 2011. Re�u : vingt-cinq euros (25� ). (s) Le. Receveur J-P LANSIVAL

FONDATEURS:

Monsieur MATHIEU Jean-Claude Emile Joseph Ghislain, n� � Noville le vingt-cinq f�vrier mil neuf cent quarante-neuf, num�ro national 49.02.25 169-27 et son �pouse Madame DESERT Gis�le Maurice Ad�le Ghislaine, n�e � Cherain le dix-sept mai mil neuf cent quarante-huit, nu-m�ro national 48.05.17 156-86, domicili�s � Wicourt/Bastogne, 2.

Ces �poux mari�s sous le r�gime l�gal de la communaut� � d�faut d'avoir fait pr�c�der leur union d'un contrat de mariage, modifi� aux termes d'un acte re�u par le notaire soussign� le 22.12.2010, la modification n'ayant pas trait au r�gime matrimonial.

Monsieur MATHIEU Fr�d�ric Jean Joseph Ghislain, n� � Bastogne le vingt-sept ao�t mil neuf cent septante-trois, num�ro national 73.08.27 227-67 d�clar� volontairement, c�libataire, domicili� � Wardin/Bastogne, 21

Monsieur MATHIEU Fr�d�ric d�clare avoir conclu une d�claration de cohabitation l�gale avec Mademoiselle. MOURIAME Aur�lie Elise Jeanne Andr�e.

Mademoiselle MATHIEU Caroline, Lydie, L�a, Ghislaine, n�e � Bas-togne le quatorze avril mil neuf cent septante-sept, num�ro national 77.04.14 104-54, c�libataire, domicili�e � Vielsalm, Petites Tailles, 18

CONSTITUTION

I.- Ils constituent une soci�t� anonyme sous la d�nomination de "MATHIEU HOLDING", au capital de VINGT-DEUX MILLIONS QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (22.042.000,00 � ), � repr�senter par 22.042 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/vingt-deux mille quarante-deuxi�me de l'avoir social, auxquelles ils souscrivent par apport en nature comme dit ci-apr�s et au pair de la ma-ni�re suivante :

-quatre cent vingt (420) actions pour Monsieur Jean-Claude MATHIEU et Madame Gis�le DESERT pour un montant de quatre-cent vingt mille euros (420.000 � )

-dix mille huit cent onze (10.811) actions pour Monsieur Fr�d�ric MATHIEU pour un montant de dix millions. huit cent onze mille euros (10.811.000 � )

-dix mille huit cent onze (10.811) actions pour Madame Caroline MATHIEU pour un montant de dix millions huit cent onze mille euros (10.811.000 � )

Ensemble : vingt-deux mille quarante-deux (22.042) actions pour

un montant de vingt-deux millions quarante-deux mille euros

L'enti�ret� du capital social �tant ainsi souscrit.

APPORT EN NATURE

L'apport en nature consiste en l'apport de diff�rents titres de soci�t� qui s'effectuera comme suit :

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

111111 H A iii i ii1iinii n 111

Depos� au Greffe du

Tribunal de Cotmnerce de NEiJFCHATEAIi, .._

Jour dd taeeo�gk � le Greffier,~

Greffe

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

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Monsieur Jean-Claude MATHIEU et Madame Gis�le DESERT d�cla-rent faire apport � la pr�sente soci�t� des titres suivants:

-1.800 actions de la soci�t� anonyme � CONCASSAGE, FO-RAGE, CRIBLAGE � en abr�g� � COFOC �, ayant son si�ge so-cial � Bastogne, Wicourt, 2, immatricul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0416.050.024 pour un montant de QUATRE CENT VINGT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS (420.589 � ) en contrepartie desquelles sont attribu�s quatre cent vingt (420) actions de la soci�t� anonyme MATHIEU HOLDING comme dit ci-dessus, int�gralement souscrites et lib�r�es et il sera cr�e au profit des consorts MATHIEU-DESERT un compte courant de cinq cent quatre-vingt-neuf euros (589 � )

Monsieur Fr�d�ric MATHIEU d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� des titres suivants

-6.752 actions de la soci�t� anonyme � ENTREPRISES MATHIEU � ayant son si�ge social � Bastogne, Wicourt, 2, immatri-cul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0441.481.642 pour un montant de SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE VINGT ET UN EUROS (7.984.021 � )

-9.478 actions de la soci�t� anonyme � FRECAMAT � ayant son si�ge social � Bastogne, Wicourt, 2, immatricul�e � la banque car-refour des entreprises sous le num�ro 0452770066 pour un mon-tant de deux millions trois cent nonante-trois mille trois cent no-nante-quatre euros (2.393.394 � )

-625 actions de la soci�t� anonyme � TRANSPORTS, GARAGES et ENTREPOTS �, en abr�g� �TRAGENT�, ayant son si�ge so-cial � 6900 MARCHE EN FAMENNE, Zone Industrielle, imma-tricul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0447815247 pour un montant de deux cent soixante-huit mille septante euros (268.070 � )

-613 actions de la Soci�t� Anonyme �FAMENNE BETONS�, ayant son si�ge social � 6900 Marche-En-Famenne, Rue de la Zone Industrielle n� 40, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0415.987.369 pour un montant de cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante et un euros (165.551 � )

Toutes ces actions sont estim�es � un montant de dix millions huit cent onze mille trente-six euros (10.811.036 � ) en contrepartie desquelles sont attribu�s dix mille huit cent onze (10.811) actions de la soci�t� anonyme MATHIEU HOLDING comme dit ci-dessus, int�gralement souscrites et lib�r�es et il sera cr�e au profit de Monsieur Fr�d�ric MATHIEU un compte courant de trente-six euros (36 � )

Mademoiselle Caroline MATHIEU d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� des titres suivants

-6.752 actions de la soci�t� anonyme � ENTREPRISES MATHIEU � ayant son si�ge social � Bastogne, Wicourt, 2, immatri-cul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0441.481.642 pour un montant de SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE VINGT ET UN EUROS (7.984.021 � )

-9.478 actions de la soci�t� anonyme � FRECAMAT � ayant son si�ge social � Bastogne, Wicourt, 2, immatricul�e � la banque car-refour des entreprises sous le num�ro 0452770066 0452770066 pour un montant de deux millions trois cent nonante-trois mille trois cent nonante-quatre euros (2.393.394 � )

-625 actions de la soci�t� anonyme � TRANSPORTS, GARAGES et ENTREPOTS �, en abr�g� �TRAGENT�, ayant son si�ge so-cial � 6900 MARCHE EN FAMENNE, Zone Industrielle, imma-tricul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0447815247 pour un montant de deux cent soixante-huit mille septante euros (268.070 � )

-613 actions de la Soci�t� Anonyme �FAMENNE BETONS�, ayant son si�ge social � 6900 Marche-En-Famenne, Rue de la Zone industrielle n� 40, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0415.987.369 pour un montant de cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante et un euros (165.551 � )

Toutes ces actions sont estim�es � un montant de dix millions huit cent onze mille trente-six euros (10.811.036 � ) en contrepartie desquelles sont attribu�s dix mille huit cent onze (10.811) actions de la soci�t� anonyme MATHIEU HOLDING comme dit ci-dessus, int�gralement souscrites et lib�r�es et il sera cr�e au profit de Mademoiselle Caroline MATHIEU un compte courant de trente-six euros (36 � )

CONDITION DE L'APPORT.

Les apporteurs d�clarent apporter les titres en pleine propri�t� sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de tous privil�ges et saisies.

Les actions apport�es sont enti�rement lib�r�es et libres de tout droit de gage ou d'usufruit, de toute autre charge r�elle ou personnelle ainsi que de toute autre affectation quelconque susceptible d'entraver, de quelque mani�re que ce soit, l'exercice des droits qui y sont attach�s.

L'apporteur d�clare en �tre l�galement propri�taire et certifie qu'en vertu des statuts, il peut librement apporter, sans l'accord des autres associ�s, ses actions.

11 d�clare que les statuts de la soci�t� et plus particuli�rement les r�gles de blocage n'interdisent pas le pr�sent transfert.

La soci�t� entrera en propri�t� et en jouissance des actions, par la percep-tion des dividendes ou autres avantages financiers.

L'apporteur d�clare que depuis la cl�ture du dernier exercice social, au-cun dividende ou dividende int�rimaire n'a �t� mis en paiement, qu'il n'y a pas eu de proposition ou d'attribution de b�n�fices, qu'il n'y a pas eu de remboursement d'actions et qu'aucune r�partition n'a �t� faite � rapporteur.

Droit de pr�emption dans la soci�t� anonyme FRECAMAT.

L'article 10 des statuts pr�voit une proc�dure de droit de pr�emption pour la cession d'action de la soci�t�

anonyme FRECAMAT.

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Sont ici intervenus les autres actionnaires � savoir Monsieur et Madame Jean-Claude MATHIEU-DESERT Gis�le d�tenteur des 8.914 actions restantes de la dite soci�t� et d�clarent marquer leur accord sur le dit apport et d�clarent ne pas exercer leur droit de pr�emption. Le conseil d'administration �tant Monsieur Jean-Claude MATHIEU, Madame Gis�le DESERT tous deux administrateurs et Monsieur Fr�d�ric MA-THIEU administrateur-d�l�gu� confirme aussi que l'apport peut avoir lieu.

Rapport du reviseur d'entreprises

Monsieur Philippe BLANCHE, reviseur d'entreprises, repr�sentant la so-ci�t� civile de revisorat d'entreprises

ayant adopt� la forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � BDO R�viseurs d'Entreprises � dont le

si�ge social est �tabli � Isnes, d�sign�e par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code

des soci�t�s en date du 20.12.2010.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

�Conclusion

En application de l'article 444 du Code des soci�t�s et sur base des nor-mes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons exa-min� l'apport en nature en constitution de la S.A. Mathieu Holding cons-titu� de 1.800 actions de la S.A. COFOC effectu� par Monsieur Jean-Claude Mathieu et son �pouse Madame Gis�le D�sert et de 18.956 actions de la S.A. FRECAMAT, de 13.504 actions de la S.A. Entreprises Mathieu, de 1.250 actions de la S.A. TRAGENT et de 1.226 actions S.A. FAMENNE BETONS effectu� par Monsieur Fr�d�ric Mathieu et Mademoiselle Caroline Mathieu � concurrence de 50% de ces actions chacun.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a.nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; les fondateurs de la S.A. Mathieu Holding sont responsables tant de l'�valuation des actions apport�s que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b.la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c.les modes d'�valuation des actions apport�s sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant de 22.042.000 EUR, correspond au moins d'une part au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Cet apport sera r�mun�r� par la cr�ation de 22.042 actions sans d�signa-tion de la valeur nominale de la S.A. Mathieu Holding attribu�es aux �poux Mathieu-D�sert pour 420 actions et � Monsieur Fr�d�ric Mathieu et Mademoiselle Caroline Mathieu, chacun � concurrence de 10.811 ac-tions.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en constitution de la S.A. Ma-thieu Holding se compose exclusivement des biens d�crits au sein du pr�-sent rapport. Par cons�quent, l'apporteur gardera les autres biens pour son usage personnel et se portera personnellement garant vis-�-vis des tiers des dettes non reprises dans le pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 444 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en constitution de la S.A. Mathieu Holding. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.�

Rapport sp�cial des fondateurs

Les fondateurs ont dress� le rapport prescrit par le m�me article 444 du Code des soci�t�s.

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte, au greffe du Tribunal de Commerce de Neuf-ch�teau

R�mun�ration de l'apport en nature

En r�mun�ration de leurs apports, d'un montant total de quatre-cent vingt mille euros, il est attribu� � Monsieur et Madame Jean-Claude MA-THIEU DESERT Gis�le, qui acceptent quatre cent vingt (420) actions de la soci�t� enti�rement lib�r�es comme dit ci-avant et la cr�ation d'un compte courant de cinq cent quatre-vingt-neuf euros.

En r�mun�ration de ces apports, d'un montant total de dix millions huit cent onze mille euros (10.811.000 � ), il est attribu� � Monsieur Fr�d�ric MATHIEU, qui acceptent dix mille huit cent onze (10.811) actions de la soci�t� enti�rement lib�r�es comme dit ci-avant et la cr�ation d'un compte courant de trente-six euros.

En r�mun�ration de ces apports, d'un montant total de dix millions huit cent onze mille euros (10.811.000 � ), il est attribu� � Mademoiselle Caro-line MATHIEU, qui acceptent dix mille huit cent onze (10.811) actions de la soci�t� enti�rement lib�r�es comme dit ci-avant et la cr�ation d'un compte courant de trente-six euros.

CI LIBERATION DU CAPITAL

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Les comparants nous prient d'acter que la totalit� des parts correspondant aux apports en nature est enti�rement lib�r�e.

Les comparants reconnaissent

" que le notaire soussign� les a �clair�s sur les dispositions du code des soci�t�s relatives au plan financier et � la responsabilit� des fondateurs d'une soci�t� lorsque celle-ci a �t� cr��e avec un capital insuffisant;

" savoir que tout bien appartenant � l'un des fondateurs, � un adminis-trateur ou � un actionnaire, que la soci�t� se propose d'acqu�rir, dans un d�lai de deux ans � dater de sa constitution, pour une contre-valeur �gale au moins � un/dixi�me du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport �tabli par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration et d'un rapport sp�cial �tabli par le conseil;

" que le notaire soussign� les a �clair�s sur les dispositions des articles 442, 620 et suivants, 631 et suivants du code des soci�t�s concernant, respectivement, la souscription � ses propres actions et les r�gles concernant les participations crois�es;

" que le notaire soussign� les a �clair�s sur le fait que la soci�t� pr�sen-terrent constitu�e ne sera dot�e de la personnalit� juridique que lors du d�p�t au greffe du Tribunal de commerce comp�tent et sur les cons�quences qui en d�coulent;

" que le notaire, soussign�, a attir� leur l'attention sur le fait que la so-ci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences pr�alables;

" savoir que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, sous quelque forme que se soit, qui incombe � la soci�t� ou est mis � sa charge en raison de sa constitution s'�l�ve � quinze mille six cent soixante-quatre euros neuf cent (15.664,09 � ).

" que le notaire a attir� leur attention sur la responsabilit� des fonda-teurs en ce qui concerne le choix de la d�nomination de la soci�t� lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance avec celle d'une soci�t� existante peut induire en erreur.

STATUTS

Il.- Ils arr�tent comme suit les statuts de la soci�t� :

TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1.-

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle peut �tre trans-form�e en une soci�t� d'esp�ce

diff�rente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 2.-

La soci�t� est d�nomm�e "MATHIEU HOLDING" ou en abr�g� � MATHIEU HG) �.

Cette d�nomination peut �tre utilis�e s�par�ment ou conjointement.

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publica-tions, lettres, bons de commande

et autres documents �manant de la so-ci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des

initiales "S.A." .

Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge so-cial, des mots "registre des

personnes morales" ou des initiales "RPM", ainsi que du num�ro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal

de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

ARTICLE 3.-

Le si�ge social est �tabli � Bastogne, Wcourt, 2

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue

fran�aise par simple d�cision du con-seil d'administration � publier par ses soins � l'Annexe au Moniteur belge.

Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans

les conditions requises pour les mo-difications aux statuts.

ARTICLE 4.-

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- la participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'�tudes, d'avis, et tous actes techniques, financiers, commerciaux, strat�giques et/ou administratifs etc.

- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'�tudes, de conseil en mati�re �conomique, d'analyse financi�re et d'�tude de march�, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stra-'t�giques, ad-ministratits au sens large du terme. A cet effet, la soci�t� peut collaborer ou prendre part ou prendre int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

- d'ex�cuter tous mandats d'administrateurs, g�rant ou liquidateur aupr�s de soci�t�s tierces, assister et rendre tous services de nature administra-tive, commerciale et financi�re et tous autres services de nature similaire, propres � d�velopper les activit�s de la soci�t� et en g�n�ral, tous mandats et fonction se rapportant directement ou indirectement � son objet social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation de ces titres et valeurs mobili�res.

- toute activit� de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, des affaires.

- toute participation au conseil, � l'assistance et � la surveillance interne des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res d'expertise de la soci�t�, �voqu�es dans le pr�sent objet social.

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit r�el immobilier, no-'tamment l'activit� de marchand de biens, l'acquisition, la gestion, la location, l'administration immobili�re, la construction, la r�novation pour tous corps d'�tat, l'achat, la vente immobili�re et la ma�trise d'ouvrage, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, en rapport ou non avec ses autres activit�s.

-la soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypo-th�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

- la prise en charge de garanties r�elles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour compte de tiers, notamment mais de mani�re non exhaustive, le cautionnement, l'octroi en gage ou en hypoth�que, la dation en garantie, la souscription (ou l'endossement) d'effets de commerce � titre pignoratif.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entrepri-ses ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Elle peut en outre faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indi-rectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�a-lisation, notamment, sans que la d�signation soit limitative, acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, d�velopper, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how, et des actifs immobiliers apparent�s.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute autre mani�re, � toutes entreprises ou so-ci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature � le favoriser ou � le d�velopper.

ARTICLE 5.-

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6. -

Le capital social est fix� � VINGT-DEUX MILLIONS QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (22.042.000 � )

Il est repr�sent� par vingt-deux mille quarante-deux (22.042) actions sans d�signation de valeur nominale

repr�sentant chacune un/vingt-deux mille quarante-deuxi�me de l'avoir social.

ARTICLE 7.-

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale d�lib�rant dans les conditions re-quises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, l'assembl�e g�n�rale fixe le taux et les conditions d'�mission des

actions nouvelles.

ARTICLE 8.-

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces seront pr�sent�es en

priorit� aux propri�taires des actions de capital, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs

actions.

Le droit de souscription pr�f�rentiel peut �tre exerc� pendant un d�lai minimum de quinze jours � dater du

jour de l'ouverture de la souscrip-tion. Ce d�lai est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale. L'�mission avec droit

de souscription pr�f�rentiel et le d�lai dans lequel celui-ci peut �tre exerc�, sont annonc�s par l'assembl�e

g�n�rale conform�ment � l'article 593 et suivants du code des soci�t�s.

Le droit de souscription pr�f�rentiel est n�gociable durant le d�lai de souscription.

Si, � l'expiration de ce d�lai, certains actionnaires ne font aucun usage ou ne font qu'un usage partiel de

leurs droits de souscription, ces droits pourront �tre exerc�s par les autres actionnaires, proportionnellement �

la partie du capital leur appartenant.

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L'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentiel, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification aux statuts. Dans ce cas, il est express�ment fait mention de cette proposition dans les convocations et le con-seil d'administration, ainsi que le commissaire, ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, d�sign� par le conseil d'administration, doit �tablir les rapports pr�vus par l'article 596 du code des soci�t�s. Ces rapports doivent �tre mentionn�s � l'ordre du jour et annonc�s aux actionnaires. En cas de limitation ou suppression du droit de souscription pr�f�rentiel, l'assembl�e g�n�rale peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

Quand le droit de pr�f�rence est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de l'une de ses filiales, les conditions pr�vues � l'article 598 du code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

ARTICLE 9.-

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'admi-nistration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recom-mand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la so-ci�t� un int�r�t qui est de deux pour cent sup�rieur � celui pratiqu� par les banques de cat�gorie A pour les cr�dits de caisse, � dater de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, soit directement aux autres actionnaires, soit en bourse, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�-faillant, lequel reste tenu de la diff�rence.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les verse-ments n'ont pas �t� op�r�s, est suspendu aussi longtemps que ces verse-ments, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 10. NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont no-minatifs ou d�mat�rialis�s.

Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres no-minatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites de la loi, � fixer les modalit�s de l'�change des

anciens titres au porteur en titre d�mat�ria-lis�s etlou nominatifs.

ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - RESTRICTIONS A LA LIBRE CESSIBILITE DES TITRES

Les dispositions du pr�sent article s'appliquent � toute cession ou trans-mission d'actions � des tiers, volontaire ou forc�e, entre vifs ou pour cause de mort, � titre on�reux ou � titre gratuit, en usufruit, en nue-propri�t� ou en pleine propri�t� et de fa�on g�n�rale � tout acte ou pro-messe d'acte ayant pour objet un transfert certain ou �ventuel, imm�diat ou futur.

Ces dispositions s'appliquent �galement � la cession ou transmission de titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'� toute cession de droit de souscription pr�f�rentielle.

Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas � la cession par un ac-tionnaire � une soci�t� dont il d�tient plus de cinquante (50) pour cent des actions ou des droits de vote � l'assembl�e g�n�rale.

Les actions de la soci�t� ne peuvent faire l'objet d'une cession � un tiers qu'� la condition que celui-ci soit pr�alablement agr�e par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � un tiers, doit en informer le conseil d'administration. Il communique l'identit� du candidat-cessionnaire, le nombre et les num�ros d'actions qu'il a l'intention de c�der, le prix et les autres modalit�s de cession.

Le conseil d'administration statue sur l'agr�ment du candidat-acqu�reur � la majorit� des deux tiers et dans le mois de l'envoi de la demande d'agr�ment.

La d�cision du conseil d'administration est notifi�e au c�dant dans les sept jours. Si le c�dant n'a pas re�u de r�ponse du conseil d'administration dans le d�lai pr�vu au pr�sent article, le conseil d'administration est r�put� avoir refus� son agr�ment. Le conseil d'administration ne doit pas justifier sa d�cision.

En cas de refus d'agr�ment, le c�dant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les quinze jours � dater de l'envoi de la notifica-tion de refus ou de l'expiration du d�lai pour r�pondre ci-avant vis�, s'il renonce ou non � son projet de c�der les actions. A d�faut d'une telle no-tification, il sera pr�sum� renoncer � son projet de cession.

Si le c�dant ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit de ses coac-tionnaires un droit de pr�emption sur les actions concern�es. Le conseil d'administration est tenu d'en informer les actionnaires dans les quinze jours de la notification du c�dant.

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Les actionnaires peuvent exercer leur droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification de cette information par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce m�me d�lai, renoncer express�ment � l'exercice du droit de pr�emption. L'absence de r�ponse dans le d�lai accord�, vaudra renonciation au droit de pr�emption.

Les actionnaires exercent leur droit de pr�emption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. la quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de pr�emption, accro�t le droit de pr�emption des autres actionnaires, �galement au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration noti-fie les actionnaires qui ont enti�rement exerc� leur droit de pr�emption et fixe, en cas de besoin, un nouveau d�lai de quinze jours apr�s la notification, dans lesquels les int�ress�s peuvent exercer leur droit de pr�emption sur les actions restantes.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption est exerc�, exc�de le nombre d'actions offertes, celles-ci sont r�parties entre les ac-tionnaires proportionnellement � leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les int�ress�s en sont imm�diatement inform�s par le conseil d'administration.

S'il s'av�re impossible d'arriver � une r�partition parfaitement propor-tionnelle, les actions restantes seront attribu�es par tirage au sort.

Si le droit de pr�emption n'est pas exerc� ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exerc� est inf�rieur aux nombres d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� et le conseil d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�. Si le conseil d'administration n'a pas trouv� de tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours, les actions peuvent �tre libre-ment c�d�es au candidat-cessionnaire initial.

Les actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� confor-m�ment aux alin�as pr�c�dents, sont acquises au prix offert par le candi-dat-cessionnaire. A d�faut d'accord sur le prix, le droit de pr�emption est exerc� au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par le c�-dant et le conseil d'administration. A d�faut d'accord sur la d�signation de l'expert, celui-ci est d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�.

L'expert doit fixer le prix dans les trois semaines de sa d�signation. Le conseil d'administration doit notifier ce prix au c�dant et aux action-naires qui ont exerc� le droit de pr�emption dans les trois jours apr�s qu'il en a �t� inform�.

Si le prix fix� par l'expert est sup�rieur ou inf�rieur de dix pour cent (10 %) � l'offre du candidat-cessionnaire, le c�dant et les actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�emption ont le droit de renoncer � la cession. cette renonciation doit �tre notifi� au conseil d'administration par lettre re-command�e, dans les cinq jours � dater de la notification par le conseil d'administration du prix fix� par l'expert.

Si la renonciation par les actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�emption � pour effet que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption est exerc� est inf�rieur aux nombres d'actions offertes, ce-la aura les m�mes cons�quences comme d�crites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de pr�emption.

Les frais de la fixation du prix par l'expert sont � charge des personnes qui exercent leur droit de pr�emption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de pr�emption n'est pas exerc� ou est exerc� en par-tie seulement, les frais seront � charge de la soci�t� proportionnellement aux actions qui sont librement c�d�es au candidat-cessionnaire.

Le prix des actions vendues doit �tre pay� dans les quinze jours apr�s la notification par le conseil d'administration du prix qui a �t� fix�. Pass� ce d�lai, il sera d� par le cessionnaire un int�r�t, de plein droit et sans mise en demeure, calcul� sur le taux l�gal sur le prix restant d�.

Les notifications faites en ex�cution des dispositions du pr�sent article doivent se faire par lettre recommand�e. Ces lettres peuvent �tre vala-blement adress�es aux actionnaires � leur derni�re adresse connue de la soci�t�. Les d�lais courent � partir de la date postale.

ARTICLE 10BIS.-

Conform�ment � l'article 480 du code des soci�t�s, la soci�t� peut, sta-tuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, cr�er des actions sans droit de vote.

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j� �mises, le conseil est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer les conditions de conversion.

Conform�ment � l'article 626 du code des soci�t�s, la soci�t� a la facult� d'exiger le rachat d'actions sans droit de vote. Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription pr�f�rentiel en cas de cr�ation de nouvelles actions avec droit de vote ou sans droit de vote suite � une augmentation de capital par apport en num�raire, sauf si l'augmentation de capital se r�alise par l'�mission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la premi�re est offerte par pr�f�rence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La m�me r�gie s'applique en cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

ARTICLE 11.-

Les titres, parts b�n�ficiaires, droits de souscription, sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

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Les copropri�taires, les nus-propri�taires et usufruitiers, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire repr�senter � l'�gard de la soci�t� par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette clause, les droits aff�rents � ces actions seront suspendus.

ARTICLE 12.-

La soci�t� ne peut �tre propri�taire de ses propres titres que dans les li-mites strictes fix�es par les articles 620 et suivant du code des soci�t�s.

ARTICLE 13.-

La soci�t� peut � tous moments �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration. L'�mission d'obligations convertibles en actions ou warrants ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

TITRE 3.- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 14.-

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, associ�s ou non, personnes physiques ou morales.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale d'actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jus-qu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

Les administrateurs sont nomm�s pour six ans au plus, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'as-sembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Un administrateur personne morale doit d�signer un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE 15.-

Le conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident.

ARTICLE 16.-

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un admi-nistrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 17.-

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, par t�l�-gramme, par t�lex ou par telefax, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Aucun administrateur ne peut cependant repr�senter plus d'un autre ad-ministrateur.

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t so-cial, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. ARTICLE 18.-

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix � l'exception de ce qui sera dit ci-apr�s l'article 18 bis.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Un document dat� et sign� par tous les administrateurs, et dont il est fait mention dans les proc�s-verbaux du conseil, est assimil� � une d�cision de ce conseil.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, les dispositions reprises � l'article 523 du code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

ARTICLE18 BIS : UNANIMITE AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Par d�rogation � l'article 18 des pr�sents statuts, les d�cisions ayant trait, dans le chef de la soci�t� � Mathieu Holding � ou de ses filiales, aux points repris ci-apr�s devront �tre prises � l'unanimit� des membres du conseil d'administration :

i.toute vente ou transmission, de quelque fa�on que ce soit, d'une filiale de la soci�t�, d'une partie substantielle du fonds de commerce des soci�t�s filiales, d'une � Business unit � de celles-ci, tout d�marrage ou arr�t, quel qu'il soit, d'activit�s substantielles des soci�t�s ;

ii.tout accord touchant aux droits de propri�t� intellectuelle, except� dans le cadre de la gestion journali�re ;

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iii.toute d�signation, d�mission, modification substantielle de la r�mun�ration, directe ou indirecte, d'un administrateur ou d'une personne clef li�e aux soci�t�s par une convention de prestation de services ;

iv.l'approbation du plan annuel, du budget annuel, incluant le budget des investissements et le plan pluriannuel ;

v.toute proposition de fusion, de scission ou de dissolution ;

vi.la mise en place d'un plan d'options sur actions ;

vii.tout investissement d�passant un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 � ) non pr�vu dans le budget consacr� aux investisse-ments ;

viii.tout investissement pr�vu s'�cartant de plus de 10% du budget consacr� � cet investissement ;

ix.toute convention, � l'exclusion des soumissions et des remises d'offre, dont la dur�e exc�de un an et/ou dont la valeur exc�de 10% du chiffre d'affaires des soci�t�s pr�vu au budget, ainsi que toute convention pr�sentant un int�r�t strat�gique pour le fonctionnement ou la survie de la soci�t� ou de ses filiales ;

x.tout rachat d'une autre entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une branche d'activit� ;

xi.toute d�cision concernant la prise d'un cr�dit, hypoth�caire ou autre, pour un montant de plus de cinq cent mille euros (500.000,00 � ) ;

xii.toute constitution d'une garantie, d'une caution, d'une hypo-th�que, ou d'un gage pour une valeur exc�dant deux cent mille euros (200.000,00� ) ;

xiii.I'octroi d'un pr�t sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant) ;

xiv.la constitution d'une filiale, l'ouverture d'une succursale ou la prise de participation dans une autre entreprise ;

xv.l'achat, la vente, l'acquisition ou l'ali�nation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles, l'�tablissement de droits r�els sur des biens immobiliers ;

xvi.la limitation ou la suppression du droit de pr�f�rence dans toutes les circonstances o� les statuts autorisent pareille limitation ou sup-pression ;

xvii.la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des soci�t�s qui ont, directement ou indirec-tement, des liens ou des int�r�ts avec la soci�t�, les administrateurs ou les soci�t�s li�es ;

xviii.le versement ou l'attribution d'une indemnit� quelconque, autre qu'en application d'un contrat pr�alablement approuv� par le conseil d'administration, � des personnes physiques ou � des soci�t�s qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des int�r�ts avec la soci�t�, ses administrateurs ou les soci�t�s li�es

ARTICLE 19.-

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, par un administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

ARTICLE 20.-

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes qui sont utiles

ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux qui sont r�serv�s par ia loi � l'assembl�e

g�-n�rale.

Sans pr�judice, savoir :

a) aux d�l�gations sp�ciales conf�r�es par le conseil d'administration � un seul de ses membres;

b) aux d�l�gations conf�r�es conform�ment � l'article 21 en mati�re de gestion journali�re;

c) � tous mandats sp�ciaux conf�r�s par le conseil d'administration � toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration.

ARTICLE 21.-

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des af-faires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls ou conjointement, � l'exception des points repris � l'article 18 Bis. En cas de d�l�gation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�-rations sp�ciales attach�es � ces fonctions. Il peut aussi confier, par mandat sp�cial, � toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs n�-cessaires � l'ex�cution d'une mission d�termin�e.

ARTICLE 22.-

Pour engager valablement la soci�t� dans tous les actes la concernant, la signature sociale conjointe de deux administrateurs ou la signature so-ciale de l'administrateur d�l�gu�, agissant seul, est n�cessaire et suffisante, sauf dans les cas pr�vu � l'article 18 Bis. Dans ce cas, la signature sociale conjointe de tous les administrateurs agissant conjoin-tement sera n�cessaire.

Dans le cas o� il est fait usage d'une d�l�gation ou d'un mandat, organis� � l'article 21, la signature du d�l�gu� ou du mandataire engage valable-ment la soci�t�, dans les limites des attributions lui conf�r�es. ARTICLE 23.-

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gu-larit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise. Ils portent le titre de commissaire. Les commissaires sont nommas pour un terme

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renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues par les articles 15 et 141 du code des soci�t�s, la soci�t� se-ra dispens�e de nommer un commissaire.

Chaque actionnaire aura alors individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires. Il pourra se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t�, s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�. Nonobstant les cri-t�res l�gaux, l'assembl�e aura cependant le droit de nommer un commis-saire.

ARTICLE 24.-

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat d'administrateur est gratuit ou r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

L'assembl�e g�n�rale peut �galement allouer aux administrateurs des je-tons de pr�sence � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 25.-

L'assembl�e g�n�rale d�termine la r�mun�ration du commissaire. Les �moluments allou�s au commissaire consistent en une somme fixe �tablie au d�but et pour la dur�e du mandat par l'assembl�e g�n�rale.

TITRE 4.- ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 26.-

Chaque ann�e, il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire le premier jour ouvrable du mois de juin, � dix-

huit heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable sui-vant, � la m�me heure.

Les actionnaires se r�unissent, en outre, en assembl�e g�n�rale extraordi-naire chaque fois que l'int�r�t de

la soci�t� l'exige. Le conseil d'adminis-tration est �galement tenu de la convoquer dans le mois de la r�ception

d'une r�quisition d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit d�sign�

dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces

ins�r�es :

a) quinze jours au moins, avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge ;

b) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqu�s ci-dessus et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et au vote sur la d�charges des administrateurs et le cas �ch�ant des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e dans un organe de presse de diffusion nationale.

Des lettres missives seront adress�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux actionnaires en nom, titulaires de droits de souscription en nom, adminis-trateurs et le cas �ch�ant aux commissaires.

La convocation contient l'ordre du jour, le jour, l'heure et le lieu de l'as-sembl�e et la mention des rapports. Ce qui pr�c�de vaut aussi pour les �ventuels porteurs d'obligations, warrants ou certificats nominatifs (�mis en collaboration avec la soci�t�). Les premiers nomm�s re�oivent en m�me temps que la convocation les documents pr�vus par la loi, tandis que les autres dont les d�tenteurs de titres au porteur ne re�oivent ces documents que s'ils ont accompli au moins sept jours avant l'assembl�e les formalit�s d'admission.

Quand toutes les actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� sont nominatifs, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es.

Tout actionnaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�-senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�.

Un actionnaire peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

Les administrateurs et �ventuellement les commissaires r�pondent aux questions pos�es par les actionnaires relatives � leur rapport ou aux points port�s � l'ordre du jour dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�ci-sion relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.

ARTICLE 27.-

Lorsque les actions ou parts sont de valeur �gale, chacune d'elles donne droit � une voix.

Lorsqu'elles sont de valeur in�gale ou que leur valeur n'est pas mention-n�e, chacune d'elles conf�re de plein droit un nombre de voix propor-tionnel � la partie du capital qu'elle repr�sente, en comptant pour une voix l'action ou la part repr�sentant la quotit� la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, except� dans les cas pr�vus par l'ar-tille 541 du code des soci�t�s.

Chaque actionnaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, � peine de nullit�, doit contenir les dispositions suivantes :

- nom, pr�nom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire;

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- forme, d�nomination, si�ge de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identit� compl�te de

l'organe qui exprime sa voix;

- l'ordre du jour complet de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle la voix doit �tre exprim�e, avec pr�cision,

s�par�e par point � l'ordre du jour, du vote exprim� par la mention "pour", "contre" ou "abstention".

- date et signature.

L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de re-mettre ce formulaire de vote, au plus

tard le dernier jour ouvrable avant la date pr�vue pour la r�union, au si�ge de la soci�t� ou aupr�s des insti-

tutions mentionn�es dans la convocation.

ARTICLE 28.-

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit ef-fectuer le d�p�t de ses titres au

porteur ou de ses certificats nominatifs, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de

con-vocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

ARTICLE 2861S.-

A chaque assembl�e g�n�rale, il est tenu une liste de pr�sences.

Les actionnaires ou leurs mandataires, sans pr�judice de l'application de l'article 545 du code des soci�t�s,

sont tenus avant de participer � l'as-sembl�e, de signer la liste de pr�sences, en y indiquant les nom, pr�noms,

et domicile des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s ainsi que le nombre d'actions qu'ils d�tiennent.

ARTICLE 29.-

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'ad-ministration ou, � son d�faut, par un

administrateur d�l�gu� ou, � son d�-faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 30.-

Aucun vote ne sera �mis au sujet d'un point ne figurant pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires

sont pr�sents et marquent leur accord ou si tous les actionnaires sont repr�sent�s et que les procurations le

permettent.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises � la majorit� des voix, quel que soit le nombre

de titres repr�sent�s � l'assembl�e, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif.

En cas de vote par lettre et pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t�

re�us par la soci�t� ou les institutions mentionn�es dans la convocation, avant la r�union de l'assembl�e g�n�-

rale, dans le d�lai pr�vu � l'article 27 des statuts.

ARTICLE 31.-

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les exp�ditions des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�s par un ou

plusieurs administrateurs et le commis-saire.

TITRE 5.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE 32.-

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se cl�-ture le trente et un d�cembre

suivant.

ARTICLE 33.-

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet, ordonn� de la m�me ma-ni�re que le plan comptable.

Les comptes sont, apr�s mise en concordance avec les donn�es de l'in-ventaire, synth�tis�s dans un �tat

descriptif constituant les comptes an-fluets; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et

forment un tout.

Ces documents sont r�dig�s et publi�s conform�ment � la loi. En vue de leur publication, les comptes

annuels sont valablement sign�s par un ad-ministrateur ou par une personne charg�e de la gestion journali�re,

ou explicitement mandat�e � cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 34.-

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport du commissaire et

discute des comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points port�s � l'ordre du jour.

Le commissaire, s'il en existe un, r�pond aux questions qui lui sont pos�es par les actionnaires au sujet de

son rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce, par un vote sp�cial, sur la d�charge � donner aux

administrateurs et commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni in-dication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

ARTICLE 35.-

Les �critures sociales sont port�es � la connaissance des actionnaires, conform�ment � l'article 553 du code des soci�t�s, et d�pos�es confor-m�ment � l'article 98 du code des soci�t�s.

ARTICLE 36.-

Sur le b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des action-naires se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par elle ou par le con-seil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

ARTICLE 37.-

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce b�n�fice se calcule sur les r�sultats r�alis�s en cours d'exercice, le cas �ch�ant r�duits de la perte report�e, et de la proportion des r�serves l�-gale ou statutaire � constituer en fin d'exercice, ou major�s du b�n�fice report�, � l'exclusion des r�serves existantes.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du der-nier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou de-viendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distri-buer, conform�ment aux dispositions de l'article 617 du code des soci�-t�s.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� dress� dans les deux mois pr�c�dant sa d�cision. Le cas �ch�ant, cet �tat est v�rifi� par le commissaire qui dressera un rapport de v�rification � annexer � son rapport annuel.

La d�cision du conseil d'administration ne peut �tre prise plus de deux mois apr�s la date de la situation active et passive et moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut �tre d�cid� que trois mois apr�s la d�cision de distribution de l'acompte pr�c�dent.

Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende d�cr�t� en viola-tion des dispositions l�gales doivent le restituer si la soci�t� prouve qu'ils connaissaient l'irr�gularit� de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38.-

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts et en respectant les formalit�s prescrites par l'article 645

du code des soci�t�s.

I.- Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�-lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, aux fins de d�lib�rer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annon-c�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assem-bl�e g�n�rale.

II.- Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un/quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un/quart des voix �mises � l'assembl�e.

III.- Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la

dissolution de la soci�t� au Tribu-nal.

Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un d�lai � la soci�t� afin de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 39.-

La r�union de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni

la dissolution judiciaire de la so-ci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire,

l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de fa soci�t� n�es apr�s la r�union de

toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de

sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Lors de la r�union de toutes les actions entre les mains d'un seul action-naire, les dispositions de l'article

646 du code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

ARTICLE 40.-

Volet B - suite

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque mo-ruent que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins de liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la

liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, � cette fin, des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s '

par l'article 186 du code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquida-Leurs.

ARTICLE 41.-

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges de Ja soci�t� et des frais de liquidation, l'actif net sert tout

d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti du capital social.

Le surplus disponible est r�parti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.

TITRE 7.- ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 42.-

Pour l'ex�cution des statuts tout actionnaire et tout administrateur, com-missaire, directeur, liquidateur,

domicili�s � l'�tranger, font �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent leur �tre va-

lablement faites.

ARTICLE 43.-

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts il est r�f�r� � la loi sur les soci�t�s.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale

Le premier exercice social commence ce jour pour se cl�turer le trente et un d�cembre deux mille onze.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira en deux mille douze.

Premiers administrateurs

Conform�ment � l'article 518 du code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide de fixer le nombre primitif

des administrateurs � quatre et de ne pas nommer de commissaire.

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateurs et ce pour une dur�e de six ans:

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MKN MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 6600

BASTOGNE, Wardin, 21 ici repr�sent� par son g�rant Monsieur MATHIEU Fr�d�ric pr�nomm� qui est aussi

son repr�sentant permanent

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MCA MANAGEMENT � ayant son si�ge social � Vielsalm,

Petites Tailles, 18 ici repr�sent�e par sa g�rante Mademoiselle MATHIEU Caroline pr�nomm�e qui est aussi

son repr�sentant permanent.

-Monsieur MATHIEU Fr�d�ric pr�nomm�

-Mademoiselle MATHIEU Caroline pr�nomm�e

Ceux-ci d�clarent accepter.

Le mandat des premiers administrateurs expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de deux mille seize et sera exerc� gratuitement pour Monsieur MATHIEU Fr�d�ric et Mademoiselle MATHIEU Caroline et r�mun�r� pour les soci�t�s MKN MANAGEMENT et MCA MANA-GEMENT.

R�union du conseil d'administration

Et, � l'instant les administrateurs se r�unissent en conseil.

Sont pr�sents ou repr�sent�s, les administrateurs nomm�s ci-avant.

La soci�t� MKN MANAGEMENT et la soci�t� MCA MANAGEMENT sont toutes deux nomm�es

administrateur-d�l�gu�.

L'administrateur d�l�gu� est �galement charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui conceme cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Mich�le HEBETTE

destin� uniquement � la publication aux annexes du Moniteur belge. NOTAIRE

Route de Li�ge, 28 6660 HOUFFALIZE

(s) M.HEBETTE T�l.: 061/28.80.77

oryx.: 061/28.93.18

Mention : exp�dition de l'acte du 31.12.2010

rapport sp�cial des fondateurs

rapport du r�viseur d'entreprises Monsieur Philippe BLANCHE concernant l'apport en nature

R�serv�

au

*Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 01.06.2016, DPT 10.06.2016 16172-0316-012

Coordonnées
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Adresse
WICOURT 2 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

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Société anonyme

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