MENUISERIE SAC

Société anonyme


Dénomination : MENUISERIE SAC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 890.503.847

Publication

27/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 20.12.2013, DPT 20.01.2014 14012-0237-018
12/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 09.01.2013, DPT 05.02.2013 13028-0412-019
05/12/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0890.503.847

Dénomination

(en entier) : MENUISERIE SAC

(en abrégé).

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6600 BASTOGNE, rue Gustave Delperdange, 5A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social  Ratification des décisions prises par l'Assemblée Générale du 13 septembre 2011 - Augmentation du capital social par apport en numéraire avec prime d'émission et par incorporation de réserves disponibles - Transformation de la SPRL en SA  Démission du gérant de la SPRL - Nominations en suite de la transformation des statuts de la société  Pouvoirs - Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions

D'un procès-verbal dressé le dix-huit novembre deux mille onze par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, rue du Serpont, 29/A bte 1, à l'intervention de Maître Dominique Roulez, Notaire associé à Waterloo, le premier cité tenant minute, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré quinze rôles sans renvoi à Neufchâteau le 18 novembre 2011, volume 485 folio 89 case 13, reçu : vingt-cinq euros, L'Inspecteur Principal ai (signé) R.CASEL », il résulte que s'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés et gérant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « MENUISERIE SAC », dont le siège social est établi à 6600 BASTOGNE, Rue Gustave Delperdange, 5A; société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial de Neufchâteau - sous le numéro d'entreprise 0890.503.847 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0890.503.847.

L'Assemblée, après s'être reconnue légalement constituée et apte à délibérer et à statuer valablement sur tous les points repris à l'Ordre du Jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations, aborde l'Ordre du Jour et, après avoir délibéré, requiert le notaire Fosséprez soussigné d'acter qu'elle prend fes résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :

PREMIERE RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide à l'unanimité :

A.de transférer le siège de la société afin que ce dernier - situé actuellement à 6600 BASTOGNE, Rue

Gustave Delperdange, 5A - soit désormais établi à 6600 BASTOGNE, Rue du Marché couvert, 32;

B. de modifier l'article des statuts de la société relatif au siège social afin de le mettre en concordance avec

la résolution prise ci avant;

C.de ne réaliser « techniquement » le point B. ci avant qu'après avoir examiné et voté le point 4 de l'Ordre

du Jour relatif à la transformation des statuts de la société en société anonyme.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée décide à l'unanimité de ratifier, pour autant que de besoin, l'ensemble des décisions prises à l'unanimité et inscrites dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société qui s'est tenue extraordinairement au siège de la société le 13 septembre 2011; lesquelles décisions sont ici textuellement reproduites, à savoir :

« ... Le président rappelle que l'ordre du jour comporte les points ci-après :

1. Discussion des comptes annuels arrêtés au 30/06(2011 et affectation.

2. Approbation des comptes annuels.

3. Décharge au gérant.

4. Divers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'éo- "

Au verso : Nom et signature





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L'assemblée discute les comptes annuels proposés par le gérant, et obtient des réponses satisfaisantes aux

questions posées.

Elle délibère et approuve à l'unanimité les comptes annuels, ceux-ci couvrent la période du 1/1/2010 au

30/6/2011, y compris l'affectation du résultat, celui-ci est affecté comme suit :

Bénéfice de l'exercice : 50477,92

Bénéfice reporté de l'exercice précédent : 27845,96 ¬

Bénéfice à reporter : 78323,88 ¬ »

L'assemblée donne à l'unanimité décharge pleine et entière aux gérants.

L'ordre du jour étant épuisé... »

TROISIEME RESOLUTION

I.Le Président rappelle à l'Assemblée ce qui suit, à savoir :

Lors de la constitution de la société le 28 juin 2007, le capital de ia société a été fixé à la somme de 18.600 EUROS et a été divisé en 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social. Ces 100 parts de capital ont alors toutes été :

*intégralement souscrites par apport en numéraire;

libérées à concurrence d'un tiers (1/3) de leur valeur;

ainsi que d'ailleurs cela résultait d'une attestation émise en date du 15 juin 2007 par la Société Anonyme « CBC Banque » restée dans le dossier de la société en l'étude de Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont. De sorte qu'une somme de 6.200 EUROS avait alors été mise à la libre disposition de la société.

II.A l'instant, interviennent Messieurs Lionel et Sébastien SAC, tous deux plus amplement qualifiés au point « Composition de l'Assemblée  Représentation des titres attachés au capital social » du présent procès-verbal et constituant à eux seuls l'ensemble des associés depuis la constitution de la société. Lesquels déclarent au notaire Fosséprez soussigné - après avoir déposé sur le bureau les pièces justificatives bancaires ainsi que le registre des parts de la société « MENUISERIE SAC » - que les 100 parts sociales composant l'intégralité du capital de la société « MENUISERIE SAC », sont toutes et chacune libérées, au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, à concurrence de la totalité de leur valeur, les pièces justificatives bancaires ainsi que le registre des parts de la société l'attestant et faisant foi.

III.En suite de quoi, l'Assemblée requiert à l'unanimité le notaire Fosséprez soussigné d'acter, qu'au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les 100 parts composant le capital de la société « MENUISERIE SAC » sont libérées à concurrence de la totalité de leur valeur.

QUATRIEME RESOLUTION

(.Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide à l'unanimité :

A.d'augmenter  afin de pouvoir réaliser le point 4 de l'Ordre du Jour relatif à la transformation de la société en société anonyme - le capital de la société à concurrence de la somme de 43.245 EUROS pour porter ce dernier de la somme de 18.600 EUROS à la somme de 61.845 EUROS;

B.de libérer la totalité de l'augmentation de capital décrite ci-avant;

C.de réaliser ladite augmentation de capital comme proposé à l'Ordre du Jour, à savoir en 2 étapes et de la façon suivante :

C.1 première étape : par apport en numéraire

1.L'Assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de 15.345 EUROS, pour le porter de la somme de 18.600 EUROS à la somme de 33.945 EUROS, par l'émission de 33 parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 133, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 100 parts sociales existantes sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création. Ces 33 parts sociales nouvelles seront :

*à souscrire en espèces pour un montant total de 42.900 EUROS; lequel montant de 42.900 EUROS sera affecté :

-au compte « capital » : à concurrence d'une somme de 15.345 EUROS;

-au compte « prime d'émission » : à concurrence d'une somme de 27.555 EUROS;

*à libérer intégralement.

2.A l'instant interviennent Messieurs Lionel et Sébastien SAC, tous deux plus amplement qualifiés au point « Composition de l'Assemblée  Représentation des titres attachés au capital social » du présent procès-verbal et constituant à eux seuls l'ensemble des associés depuis la constitution de la société.

Lesquels déclarent tous deux renoncer, chacun, irrévocablement et totalement, en ce qui concerne la première étape de l'augmentation de capital - objet du point C.1 de la quatrième résolution du présent procès-verbal -, au droit de préférence prévu par l'article 309 du Code des Sociétés ainsi que par l'article 8 des statuts de la Société « MENUISERIE SAC », au profit exclusif de la Société Anonyme « B.W. CENTER », dont le siège social est établi à 1420 BRAINE-L'ALLEUD, Chaussée Bara, 68  société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro d'entreprises 0465.572.680 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0465.572.680 -; laquelle société se proposant de souscrire seule et exclusivement la totalité des 33 parts sociales nouvelles.

En outre et pour autant que de besoin, Messieurs Lionel et Sébastien SAC renoncent chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l'article 310 du Code des Sociétés.

3.C'est pourquoi, à l'instant, intervient le souscripteur précité, à savoir la Société Anonyme « B.W. CENTER », dont le siège social est établi à 1420 BRAINE-L'ALLEUD, Chaussée Bara, 68; société inscrite à la Banque

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Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro d'entreprises 0465.572.680 et assujettie à la TVA

sous le numéro 8E0465.572.680.

Ici représentée, conformément aux articles 18 et 19 de ses statuts, par un administrateur-délégué, à savoir

Monsieur Bernard JACQUET (numéro national : 71.06.29-233.42), époux de Madame Anabelle

DECOTTIGNIES, domicilié à 1315 INCOURT, rue du Tilleul, 20; nommé dans cette fonction jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014, aux termes d'une décision :

*prise par le Conseil d'Administration de la société « B.W. CENTER » lors de sa réunion qui s'est tenue en

l'étude de Maître Dominique Roulez, notaire associé à Waterloo, le 29 septembre 2009, directement ensuite de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 29 septembre 2009;

*publiée aux Annexes au Moniteur Belge du 23 octobre 2009 sous le numéro 20091023-0150476.

Laquelle déclare, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :

A.avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la Société Privée à

Responsabilité Limitée « MENUISERIE SAC »;

B.réaliser la totalité de la première étape de l'augmentation de capital décrite ci avant;

C.souscrire, par conséquent, les 33 parts sociales nouvelles dont la création vient d'être décidée par un

apport en numéraire pour un montant global de quarante deux mille neuf cents euros (42.900 EUROS); lequel

montant de 42.900 EUROS sera affecté :

-au compte « capital » : à concurrence d'une somme de 15.345 EUROS;

-au compte « prime d'émission » : à concurrence d'une somme de 27.555 EUROS;

D.avoir effectué la totalité de l'apport en numéraire pré vanté par versement en espèces réalisé sur le

compte numéro BE32 1030 2660 0502 ouvert au nom de la Société Privée à Responsabilité Limitée «

MENUISERIE SAC » auprès de la Société Anonyme « CREDIT AGRICOLE ». Une attestation de ladite Banque

délivrée en date du 30 septembre 2011, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire Fosséprez soussigné et

restera dans le dossier de la société en l'étude des notaires Fosséprez à Libramont-Chevigny.

En suite de ce qui précède, le notaire Fosséprez soussigné atteste :

1.que le dépôt de la somme de 42.900 EUROS est effectué, conformément aux dispositions du Code des

Sociétés;

2.qu'en conséquence de ce dépôt :

*les 33 parts sociales nouvelles sont entièrement libérées;

*la prime d'émission est intégralement libérée.

De sorte qu'une somme de quarante deux mille neuf cents euros (42.900 EUROS) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société.

Ce qui est à l'unanimité reconnu exact par l'Assemblée.

C.2seconde étape : par incorporation de réserves disponibles

L'Assemblée décide à l'unanimité :

1.d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de 27.900 EUROS, pour porter ce dernier de la

somme de 33.945 EUROS à la somme de 61.845 EUROS;

2.de réaliser la totalité de l'augmentation pré vantée :

*par incorporation au capital social d'une somme de 27.900 EUROS prélevée sur les réserves disponibles

de la société telles que ces réserves apparaissent au poste « Résultat reporté au 30.06.2011 » à la situation

comptable de la société arrêtée à la date du 31 août 2011 et annexée au rapport de l'organe de gestion dont

question au point 4.1 de l'Ordre du Jour;

*sans émission de parts sociales nouvelles, ladite somme de 27.900 EUROS se répartissant de manière

uniforme dans toutes les parts qui composent le capital social.

II.En conséquence de ce qui précède, les membres de l'Assemblée constatent, pour autant que de besoin,

et requièrent à l'unanimité le notaire Fosséprez soussigné d'acter authentiquement que :

Ales 2 étapes de la totalité de l'augmentation de capital envisagée sont intégralement réalisées;

ale capital de la société est effectivement porté à la somme de 61.845 EUROS et est divisé en 133 parts

sociales identiques, numérotées de 1 à 133, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune

un/cent trente troisième (1/133ème) de l'avoir social;

C.toutes et chacune des 133 parts de capital sont entièrement libérées;

D.le montant de la prime d'émission s'élevant à la somme de 27.555 EUROS est intégralement libéré et est

affecté au compte « prime d'émission »;

E.la société dispose de ce chef d'un montant de 42.900 EUROS;

Fies 133 parts de capital sont attribuées aux associés de la façon suivante

1.Monsieur Lionel SAC précité : 90 parts sociales, portant les numéros d'ordre 1 à 90.

2.Monsieur Sébastien SAC précité : 10 parts sociales, portant les numéros d'ordre 91 à 100.

3.La Société Anonyme « B.W. CENTER » précitée : 33 parts sociales, portant les numéros d'ordre 101 à

133.

111.En suite de quoi, le registre des parts de la Société « MENUISERIE SAC » est dûment complété et signé

sous le regard du notaire Fosséprez soussigné.

IV.Enfin, comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide à l'unanimité :

A.de modifier, en conséquence des résolutions prises aux points i. et Il. de la quatrième résolution du

présent procès-verbal, les articles des statuts de la société relatifs :

1.au montant et à la représentation du capital social;

2.à la souscription et à la libération du capital social;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2011- Annexes du Moniteur belge

B.de ne réaliser techniquement le point A. énoncé ci avant qu'après avoir examiné et voté le point 4 de l'Ordre du Jour relatif à la transformation de la société en société anonyme.

CINQUIEME RESOLUTION

I.S'en référant au point 4.1 de l'Ordre du Jour, l'Assemblée dispense à l'unanimité le Président de donner lecture :

A. du rapport établi le 25 octobre 2011 - en vertu de l'article 778 du Code des Sociétés  par l'organe de gestion et justifiant la proposition de transformation de la société en société anonyme; auquel rapport est annexé un état comptable résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 août 2011;

B.du rapport spécial de vérification sur l'état comptable résumant la situation active et passive de la société annexé au rapport de l'organe de gestion dont question ci-avant, dressé le 25 octobre 2011 - conformément à l'article 777 du Code des Sociétés  par Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur d'entreprises, représentant - en tant que gérant - la Société Civile Privée à Responsabilité Limitée « MKS & PARTNERS REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont établis à 6600 BASTOGNE, rue des Récollets, 9, désignée le 25 octobre 2011 par l'organe de gestion;

tous les associés reconnaissant soit en avoir eu connaissance soit avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance dans les délais légaux et ce, conformément à l'article 779 du Code des Sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut en les termes suivants :

« 5. CONCLUSIONS

Conformément aux articles 776 et 777 du Code des Sociétés prévoyant l'intervention d'un réviseur d'entreprises en cas de transformation de la forme juridique d'une société, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 août 2011 de la Société Privée à Responsabilité Limitée « MENUISERIE SAC » en conformité avec les normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation de la forme juridique d'une société. Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 août 2011 dressée par l'organe de gestion de la société.

Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de l'entreprise. L'état financier de référence est établi par l'organe de gestion dans le respect du principe de continuité dans l'évaluation.

Le rapport de l'organe de gestion prévu à l'article 778 du Code des Sociétés qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de notre part.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 août 2011 dressée par l'organe de gestion de la société.

De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, il ne découle pas de surévaluation de l'actif net susvisé.

L'actif net constaté dans la situation active et passive arrêtée au 31 août 2011 représente un montant de cent quatorze mille septante-quatre euros vingt-trois cents (114.074,23 EUR) qui n'est pas inférieur au capital social minimum de 61.500,00 EUR.

Préalablement à la transformation de la Société Privée à Responsabilité Limitée en Société Anonyme, vous serez appelés à vous prononcer sur l'augmentation du capital social à concurrence de 43.245,00 EUR pour le porter de 18.600,00 EUR à 61.845,00 EUR. Cette augmentation de capital se fera :

-par incorporation des bénéfices reportés à concurrence de 27.900,00 EUR sans émission de parts nouvelles ;

-par l'apport en numéraire consenti par la Société Anonyme B.W. CENTER ayant son siège social Chaussée Bara 68 à 1420 BRAINE-L'ALLEUD pour un montant de 42.900,00 EUR représentant :

oun capital de 15.345,00 EUR avec l'émission de 33 parts sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits que les parts anciennes; les autres associés renonçant expressément à leur droit de souscription préférentiel ;

oune prime d'émission pour 27.555,00 EUR.

Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 août 2011 n'est survenu depuis cette date.

Bastogne, le 25 octobre 2011 SCPRL MKS & Partners Reviseurs d'Entreprises Stéphan MOREAUX Gérant - Précède la signature de Monsieur Stéphan MOREAUX ».

Les 2 rapports précités, accompagnés de leur annexe éventuelle, resteront annexés au procès-verbal de transformation des statuts de la société pour en faire partie intégrante, après avoir été paraphés par les membres de l'Assemblée et le notaire Foséprez soussigné et seront enregistrés avec celui-ci, sans pour autant être soumis à publication. Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau, en même temps qu'une expédition dudit procès-verbal.

II.L'Assemblée approuve ces 2 rapports et leur annexe éventuelle à l'unanimité.

I I I.L'Assembl ée

A.décide, à l'unanimité, de modifier la forme de la société sans changement ni de sa personnalité juridique ni de son objet social et d'adopter la forme de la société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent inchangés, de même que tous les éléments comptables et bilantaires; la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

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La société conserve le numéro d'entreprise attribué à la société privée à responsabilité limitée. La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 août 2011, telle que cette situation est annexée au rapport de l'organe de gestion dont question ci-avant.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour le compte de la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Les 133 parts sans désignation de valeur nominale représentant le capital de la société privée à responsabilité limitée seront réparties entre les actionnaires de la société anonyme, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société privée à responsabilité limitée, à savoir :

-Monsieur Lionel SAC : 90 actions nominatives entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent trente troisième (1/133ème) de ravoir social, portant les numéros d'ordre 1 à 90.

" Monsieur Sébastien SAC : 10 actions nominatives entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent trente troisième (1/133ème) de l'avoir social, portant les numéros d'ordre 91 à 100.

" La Société Anonyme « B.W. CENTER » : 33 actions nominatives entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent trente troisième (1/133ème) de l'avoir social, portant les numéros d'ordre 101 à 133;

B.décide, à l'unanimité, d'arrêter comme suit, en langue française, les statuts de la société anonyme :

«STATUTS

TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 Dénomination

La société, dont l'objet est de nature commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « MENUISERIE SAC ».

Conformément au Code des Sociétés :

" les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", fe numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social doivent figurer sur tous tes actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents;

" la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA» dans tous les documents écrits émanant de la société.

ARTICLE 2 Siège social

Le siége social est établi à 6600 BASTOGNE, Rue du Marché couvert, 32.

II peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Le siège social peut être déplacé de l'autre côté de la frontière linguistique -- en région néerlandophone - ou en région allemande de Belgique. Dans ce cas, le transfert n'appartiendra en aucun cas à la compétence du conseil d'administration. Une assemblée générale extraordinaire devra approuver les statuts traduits dans la langue parlée de la région du transfert et se prononcer sur le transfert du siège social.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3  Objet social

La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :

A.la conception, le commerce et l'installation de cuisines équipées et de salles de bains ou de tout matériel touchant de près ou de loin le bâtiment;

B.tous les travaux d'entreprise générale de constructions; les travaux de maçonnerie et de béton, de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués de quelques types qu'ils soient; la construction de maisons en bois ou à ossature bois; les travaux de terrassement; les travaux d'égouttage, de pose de canalisations diverses, de distribution d'eau et de gaz, de pose de câbles; les travaux de démolition; les travaux d'aménagement et d'entretien de parcs et jardins, de plaines de jeux et de sports, de plantations, de pose de clôtures et palissades; les travaux de carrelage; les travaux de plafonnage et cimentage, de rejointoiement, de nettoyage et sablage des façades; l'entreprise de menuiserie, de charpenterie et d'ébénisterie; les travaux de couverture métallique et non métallique de constructions, d'étanchéité, de zinguerie, d'asphaltage et de bitumage; l'entreprise générale de construction métallique; les travaux de ferronnerie, de menuiserie métallique, de placement de volets; les travaux d'isolation acoustique et thermique; le ramonage des cheminées; les travaux d'installation électrique, de sanitaire et de plomberie; les travaux de peinture et décoration, de revêtements de murs et de sols, de pose de parquets; les travaux d'installation d'alarmes, d'équipements de détection d'incendie, d'équipements de téléphonie; la fabrication et l'installation d'enseignes lumineuses; l'entreprise générale d'installation d'équipements électroniques; l'installation de paratonnerres, d'antennes, d'équipements d'informatique; le commerce de gros et/ou de détail de tous matériaux; les activités relatives à l'exécution totale ou partielle de tous travaux de parachèvement, ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants; l'étude technique et la conception de bâtiments ou d'ouvrages d'art; le

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nettoyage industriel; tous les aménagements extérieurs en ce compris l'installation de piscines; toutes activités horticoles, forestières et sylvicoles.

Plus généralement, elle pourra réaliser et se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, réaliser tous projets immobiliers, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce; acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels; s'intéresser, de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.

Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant en tout ou partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

ARTICLE 4 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il CAPITAL

ARTICLE 5 Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille huit cent quarante- cinq euros (61.845,00 EUR).

Il est représenté par 133 actions entièrement libérées, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 133 et représentant chacune un/cent trente troisième (1/133ème) du capital social.

ARTICLE 6 - Souscription et libération du capital

Alors de la constitution de la société en société privée à responsabilité limitée le 28 juin 2007, le capital de la société a été fixé à la somme de 18.600 EUROS et a, alors, été divisé en 100 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social. Ces 100 parts de capital ont alors toutes et chacune été :

émises au prix de 186 EUROS;

* intégralement souscrites par apport en numéraire;

* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence d'un tiers (1/3) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 15 juin 2007 par la Société Anonyme « CBC Banque », restée dans le dossier de la société en l'étude de Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont. De sorte qu'une somme de 6.200 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

B.L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le $ :

1.a constaté, pour autant que de besoin, la libération effective - à concurrence de la totalité de leur valeur - des 100 parts sociales souscrites et composant l'intégralité du capital social;

2.a augmenté le capital de la société à concurrence de la somme de 43.245 EUROS pour porter ce dernier de la somme de 18.600 EUROS à la somme de 61.845 EUROS;

3.a décidé de libérer la totalité de l'augmentation de capital énoncée ci-avant et de réaliser ladite augmentation en 2 étapes, de la façon suivante :

*première étape : par apport en numéraire pour un montant global de quarante deux mille neuf cents euros (42.900 EUROS), se répartissant comme suit :

-à concurrence d'une somme de 15.345 EUROS, affectée au compte « capital »;

-à concurrence d'une somme de 27.555 EUROS, affectée au compte « prime d'émission »;

et par la création, en contrepartie de l'apport en numéraire effectué, de 33 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 100 parts sociales existantes, et participant aux bénéfices de la société à compter de leur création. Les 33 parts sociales nouvelles ainsi que la prime d'émission ont été intégralement libérées ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation justifiant le dépôt de la somme de 42.900 EUROS et émise le 30 septembre 2011 par la Société Anonyme « CREDIT AGRICOLE »; laquelle attestation est restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires Fosséprez à Libramont-Chevigny. De sorte qu'une somme de 42.900 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société;

*seconde étape : par incorporation au capital social de réserves disponibles à concurrence d'une somme de 27.900 EUROS et sans création de parts sociales nouvelles, ladite somme de 27.900 EUROS se répartissant de manière uniforme dans toutes les parts qui composent le capital social;

4. a modifié la forme de la société sans changement ni de sa personnalité juridique ni de son objet social et a adopté la forme de la société anonyme; le capital et les réserves demeurant inchangés, de même que tous les éléments comptables et bilantaires.

ARTICLE 7 Modification du capital

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de rassemblée générale statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ta modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 8 Appels de fonds

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration.

TITRE III  TITRES

ARTICLE 9  Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 10 Indivisibilité des titres

Toute action est indivisible.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, la société peut

suspendre l'exercice des droits de vote y afférents jusqu'à ce que l'usufruitier et le nu-propriétaire aient désigné

ensemble une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

ARTICLE 11 Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

société, il est constaté que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

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limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger fa justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui n'ont pas été réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

ARTICLE 13 Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par

un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs

présents.

ARTICLE 15 Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les vingt jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au siège social.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16 Délibérations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux ci devront se prononcer sur te point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir fa confidentialité des délibérations.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside ta séance du conseil estime que les garanties requises ci dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.

2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

3.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

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Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

ARTICLE 17  Procès verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil

d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19 Gestion journalière

A. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

C. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

D. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20  Conflits d'intérêts

Tout administrateur ayant, dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration, un intérêt personnel opposé à l'intérêt de la société, doit déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute et sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la société.

ARTICLE 21 Représentation Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes et en justice :

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

 soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le délégué à

cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 22  Représentation à l'étranger

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 23 Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères

énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de

l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. II peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

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Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V Assemblées générales

ARTICLE 24 Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 25 Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le 20 décembre de chaque année à 15 heures, au siège social ou

à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, à la même

heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 26  Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 27 - Formalités d'admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale:

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard 8 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard 8 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 28 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

conformément aux dispositions de la loi, à condition que :

- toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies;

- ce mandataire soit lui-même actionnaire.

Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire

qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions,

être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une

seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 29 - Vote par correspondance

Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

 sa signature;

 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

 le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

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Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.

ARTICLE 30 Bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le

vice-président ou à défaut de vice-président, par l'administrateur délégué, ou à son défaut, par un autre

administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie.

ARTICLE 31 Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle, spéciale ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 32 - Assemblée générale par procédure écrite

1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.

3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous fes points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

ARTICLE 33 Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, la société peut

suspendre l'exercice des droits de vote y afférents jusqu'à ce que l'usufruitier et le nu-propriétaire aient désigné

ensemble une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.

ARTICLE 34 Délibérations de l'assemblée générale

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous

les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

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En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 35 Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ARTICLE 36 Procès verbaux

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.

TITRE VI ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS

ARTICLE 37 Ecritures sociales

L'exercice social commence le 01 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

ARTICLE 38 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 39 Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au- moins cinq pour cent affecté à la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. li doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de ta loi.

ARTICLE 40 Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 41 Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale; le tout, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société, seuls, conjointement ou collégialement et ce, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

L'assemblée générale fixe la rémunération du(des) liquidateur(s).

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A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en fonction, agissant en qualité de comité de liquidation.

ARTICLE 42  Pouvoirs des liquidateurs

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sauf si l'assemblée

générale en décide autrement, à la majorité des voix.

ARTICLE 43 Répartition

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

ARTICLE 44  Litiges

Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.

Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.

Si les parties ne sont pas d'accord à se sujet, chaque partie désignera un arbitre. Ces arbitres choisiront un troisième arbitre qui agira comme président, Si les arbitres ne sont pas d'accord à ce sujet, le Président du tribunal de commerce de l'arrondissement où est situé le siège social désigne le troisième arbitre à la requête des deux arbitres.

La présente clause d'arbitrage ne s'applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référé, reste compétent.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 45 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 46 Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées

non écrites. »

SIXIEME RESOLUTION

A cet instant, intervient le gérant de la société, à savoir : Monsieur Lionel SAC (numéro national : 81.06.05125.13), célibataire, domicilié à L- 9461 NACHTMANDERSCHEID (Grand-Duché de Luxembourg), Op d'Hei, 8.

Lequel déclare à l'Assemblée et au notaire Fosséprez soussigné présenter sa démission de ses fonctions de gérant de la société; laquelle démission prendra effet à l'issue de la présente assemblée, en raison de la transformation de celle-ci en société anonyme.

L'Assemblée constate à l'unanimité la démission de Monsieur Lionel SAC de ses fonctions de gérant.

L'approbation des comptes annuels par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 20 décembre 2012 vaudra décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social en cours et commencé le 01 juillet 2011.

SEPTIEME RESOLUTION

La société étant transformée en société anonyme et les statuts étant arrêtés, les 3 actionnaires de la

présente société, tous trois ci-avant plus amplement qualifiés, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, à

savoir :

A. Le nombre des administrateurs de la société est fixé à 3.

B.Sont appelés à cette fonction :

1.Monsieur SAC Lionel Réginald Gabriel Ghislain, né à Bastogne le 05 juin 1981 (numéro national

81.06.05-125.13), célibataire, domicilié à L- 9461 NACHTMANDERSCHEID (Grand-Duché de Luxembourg), Op

d'Hei, 8.

2.Monsieur SAC Sébastien Patrick Alphonse Ghislain, né à Bastogne le 01 mars 1984 (numéro national :

84.03.01-331.66), célibataire, domicilié à 6600 BASTOGNE, rue des Chasseurs-Ardennais, 15.

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3.La Société Anonyme « B.W. CENTER », dont le siège social est établi à 1420 BRAINE-L'ALLEUD, Chaussée Bara, 68; société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0465.572.680 et assujettie à la NA sous le numéro BE0465.572.680.

C.Les 3 administrateurs sont nommés pour une durée de 6 ans prenant cours le 18 novembre 2011  soit jusqu'au 17 novembre 2017 inclus  sauf décision ultérieure d'une assemblée générale et exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.

D.La société sera représentée dans tous les actes et en justice conformément à l'article 21 de ses statuts.

E.L'(es) administrateur(s)-délégués) ainsi que le Président du Conseil d'Administration qui seront nommés par le Conseil d'Administration  lequel Conseil devant se réunir immédiatement après la clôture de la présente Assemblée - exerceront leur mandat respectif à titre gratuit et pour une durée de 6 ans, sauf décision ultérieure.

F.II n'est pas nommé de commissaire, la présente société étant une petite société au sens de l'article 15 du Code des Sociétés.

A l'instant interviennent Messieurs Lionel et Sébastien SAC ainsi que la Société Anonyme « B.W. CENTER » - cette dernière intervenant par l'entremise de son représentant susnommé - ; lesquels déclarent tous trois accepter, aux conditions ci-avant énoncées, le mandat d'administrateur qui leur est respectivement conféré.

La Société Anonyme « B.W. CENTER » sera représentée, dans l'exercice de son mandat, par Monsieur Francis LAGARDE, domicilié à L-1480 LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Paul Eyschen, 8.

HUITIEME RESOLUTION

I.Le Président donne lecture à l'Assemblée du rapport :

A.établi le 18 novembre 2011, conformément à l'article 583 du Code des Sociétés, par les trois seuls actionnaires de la société « MENUISERIE SAC », ci-avant plus amplement qualifiés, agissant en lieu et place du Conseil d'Administration de la société, étant donné

1.1aconfirmation par la Société Anonyme « B.W. CENTER » - nouvel actionnaire entré dans le capital de la société « MENUISERIE SAC » à la date du 18 novembre 2011 - d'avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la société « MENUISERIE SAC »; confirmation actée à la quatrième résolution du présent procès-verbal;

2.1a transformation de la société en société anonyme; transformation actée à la cinquième résolution du présent procès-verbal;

3.1a nomination respective desdits 3 actionnaires dans les fonctions d'administrateur de la société anonyme; nomination actée à la septième résolution du présent procès-verbal;

B.exposant l'objet, la justification détaillée et les conditions de la proposition d'émission d'obligations convertibles.

Ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication. Il sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau, en même temps qu'une expédition dudit procès-verbal.

Ce rapport ne soulève pas d'observation.

ll.Conformément au Code des Sociétés et à l'article 11 des statuts de la Société Anonyme « MENUISERIE SAC », l'Assemblée :

A.décide, à l'unanimité, d'offrir aux actionnaires - dans le cadre du droit de préférence prévu par tes articles 592 à 594 du Code des Sociétés - et aux conditions déterminées ci-dessous, un emprunt obligataire privé, convertible, d'un montant de 100.000 EUROS, représenté par 1.867 obligations nominatives, d'une valeur nominale de 53,56 EUROS chacune;

B.décide par voie de conséquence à l'unanimité, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation du capital social, à concurrence d'un montant de 100.000 EUROS maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises;

C.décide à l'unanimité de créer au maximum 1.867 actions, sans mention de valeur nominale, à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée, dans la proportion de 1 action pour 1 obligation.

Cette émission est soumise aux conditions suivantes :

Conditions de l'emprunt obligataire convertible

A.Montant et représentation : 100.000 EUROS, représentés par 1.867 obligations nominatives, d'une valeur nominale de 53,56 EUROS chacune.

B.Prix d'émission : les obligations seront souscrites au prix de 53,56 EUROS chacune, tous frais à charge de la société.

C.Libération : les obligations seront intégralement libérées à la souscription.

D.Durée : 5 ans, échéant le jour du 5ème anniversaire de l'émission de l'emprunt.

E.Taux d'intérêt : TMOR (Taux Moyen Obligataire Révisable) majoré de 300 points de base avec un minimum de 6 pour-cent l'an, sur le solde restant dû de l'emprunt.

F.Paiement des intérêts : les intérêts seront payables par coupons annuels à l'échéance du 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2011 prorata temporis à compter du jour de l'émission de l'emprunt. Le dernier coupon sera payable à l'échéance finale de l'emprunt (éventuellement prolongée comme prévu ci-après), prorata temporis à compter de l'avant dernier coupon. Les intérêts sont payables, par virement, l'avant dernier jour bancaire ouvré précédant le terme de l'année civile, de telle manière que le bénéficiaire soit crédité en valeur avant le 31 décembre de l'exercice concerné.

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G.Irnpôts : les impôts exigibles sur les revenus des obligations seront à charge des bénéficiaires des revenus.

H.Remboursement : les obligations seront remboursables à leur valeur nominale à l'échéance finale, soit le 18 novembre 2016. Si la société émettrice ne procédait pas à ce remboursement à cette échéance, s'ouvre alors pour les obligataires le droit de demander la conversion en actions comme défini ci-après.

Pendant cette période complémentaire de 12 mois après l'échéance, la société émettrice aura toujours le droit de procéder au remboursement des obligations non converties en le notifiant par lettre recommandée aux titulaires des obligations.

A l'expiration de cette période complémentaire de 12 mois, la société émettrice aura l'obligation de procéder au remboursement des obligations non converties. Tant que ce remboursement n'aura pas été effectué, les intérêts continueront à courir selon les principes définis ci-avant sous « F. Paiement des intérêts ».

Toutefois, les obligataires pourront demander le remboursement immédiat de leurs obligations en cas de mise en liquidation ou de fusion par absorption de la société à moins que, dans ce dernier cas, les obligations ne fassent l'objet d'un échange contre des obligations convertibles de la société absorbante jouissant mutatis mutandis de conditions équivalentes.

(.Conversion : si la société émettrice ne procédait pas au remboursement à l'échéance, les obligataires auront le droit de demander la conversion (totale ou partielle), sans frais, de leurs obligations en actions nouvelles de la société, sans désignation de valeur nominale, à partir de la fin de la cinquième année après l'émission, et ce pendant une durée de 12 mois, dans la proportion de 1 action nouvelle pour 1 obligation convertible.

Les demandes de conversion devront être introduites par lettres recommandées adressées au siège social.

Les obligations dont la conversion a été demandée continuent à porter intérêt jusqu'à la veille de la constatation de la conversion des obligations; les actions issues de la conversion auront droit aux dividendes à partir de la date de la constatation authentique de la conversion, laquelle devra avoir lieu dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée de demande de conversion.

Dans l'éventualité où la société procéderait à une augmentation de capital par apports en numéraire avant l'expiration de la période de conversion des obligations, les titulaires d'obligations convertibles auront la faculté de demander la conversion de leurs titres et de participer à la nouvelle émission, dans la mesure où ce droit appartient aux anciens actionnaires.

La société se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le capital, telles que l'augmentation de capital par apport en nature, en espèces ou par incorporation de réserves accompagnée ou non de la délivrance d'actions sans frais pour les actionnaires ou la création d'autres obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, moyennant adaptation correspondante des cours et modalités de conversion du présent emprunt, aux fins de sauvegarder les intérêts des titulaires d'obligations.

J.Garantie : aucune garantie spéciale ne couvre le présent emprunt, mais si la société accordait certaines garanties réelles à d'autres obligations, elle s'engage à en faire bénéficier les obligations du présent emprunt.

K.Clause de sauvegarde : jusqu'à la fin de la période de conversion, la société s'interdit d'effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligations par les conditions de l'émission ou par la loi. A cet égard, la société garantit spécialement que toute éventuelle réduction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes n'aura aucun effet sur les modalités de conversion telles que prévues dans les conditions de l'émission.

L.Remboursement anticipé : la société émettrice se réserve le droit de rembourser anticipativement en tout ou en partie les obligations convertibles. En cas de remboursement anticipé, même partiel, de l'emprunt, les titulaires d'obligations convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant la date du remboursement.

Les obligations cessent de produire intérêt à partir de la date où elles sont remboursables.

Tout remboursement anticipé doit être porté à la connaissance des obligataires par voie du Moniteur belge (et par lettre recommandée adressée à chaque obligataire).

M.Paiements : tous les paiements à faire, en vertu de l'emprunt, par la société, un codébiteur ou un garant, seront effectués à leurs frais, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature, mises ou à mettre, hormis le précompte mobilier s'il y a lieu, au compte indiqué par les titulaires d'obligations.

Tous les paiements s'imputeront d'abord sur les intérêts, ensuite sur les frais accessoires et enfin sur le principal.

N.Indivisibilité : tous les engagements résultant du présent emprunt sont indivisibles entre les ayants droit éventuels de la société.

O.Attribution de juridiction : pour tous litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution du présent emprunt, les parties attribuent compétence exclusive aux tribunaux du siège social.

P.Frais : tous les frais et droits à résulter de l'emprunt ou de ses suites seront à charge de la société émettrice.

III.Afin de permettre le remboursement des obligations en actions nouvelles et dans la mesure de ce remboursement, l'Assemblée prend à l'unanimité la décision d'une augmentation de capital selon la proposition faisant l'objet du point 7.3 de l'Ordre du Jour; augmentation qui ne sera effective que dans la mesure des remboursements effectués et sous réserve du choix alternatif de remboursement prévu par les conditions d'émission de l'emprunt énoncées ci-avant.

En outre, l'Assemblée décide à l'unanimité que :

A.chaque action nouvelle à émettre s'il y a lieu sera attribuée entièrement libérée au bénéficiaire du remboursement de chacune des obligations émises en vertu de l'emprunt obligataire;

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B.la différence entre le pair comptable d'une action existante et le prix d'émission de l'action nouvelle, sera affectée à un compte « prime d'émission » constituant à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pouvant dès lors être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues par l'article 612 du Code des Sociétés.

IV.Conformément à l'article 591 du Code des Sociétés, l'Assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin de faire constater par acte authentique l'augmentation de capital dont question ci avant, s'il y a lieu, et de modifier en conséquence les articles des statuts de la société relatifs, d'une part, au montant et à la représentation du capital social et, d'autre part, à la souscription et à la libération du capital social.

V.A l'instant, interviennent tous les actionnaires présents à l'exception de la Société Anonyme « B.W. CENTER » ci avant plus amplement pré qualifiée.

Lesquels déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacré par l'article 593 du Code des Sociétés, réservant tout le bénéfice de l'émission de l'emprunt obligataire convertible, soumis aux conditions ci-avant plus amplement énoncées, à leur co-actionnaire, la Société Anonyme « B.W. CENTER » précitée.

VI.C'est pourquoi et en conséquence, à l'instant intervient le souscripteur, à savoir la Société Anonyme « S.W. CENTER » ci avant plus amplement qualifiée.

Laquelle, après avoir reconnu avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la Société « MENUISERIE SAC » que de ses statuts et des décisions prises comme acté ci avant, déclare  par l'entremise de son représentant susnommé -souscrire intégralement la totalité de l'emprunt obligataire remboursable en actions ou en espèces dont l'émission a été décidée par la présente l'Assemblée et ce, aux conditions et modalités telles qu'énoncées ci-avant.

Ensuite de quoi, la Société Anonyme « B.W. CENTER » déclare que la totalité de l'emprunt obligataire convertible ainsi souscrit est entièrement libéré par un versement en espèces de cent mille euros (100.000 EUROS) effectué sur le compte bancaire numéro 001-6502684-74 ouvert au nom de la Société « MENUISERIE SAC » auprès de la Société Anonyme « BNP PARIBAS FORTIS » ainsi qu'il ressort d'une attestation émise par cet organisme en date du 17 novembre 2011; laquelle attestation demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires Fosséprez à Libramont-Chevigny.

De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 100.000 EUROS.

Ce qui est reconnu exact par l'Assemblée.

Le souscripteur déclare accepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et conditions dudit emprunt, notamment quant à sa libération et à ses modes de remboursement et confirmer, pour autant que de besoin, te mandat prévu ci avant au point IV de la huitième résolution du présent procès-verbal.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

En outre, le notaire Fosséprez soussigné est expressément mandaté par l'Assemblée pour établir une coordination des statuts de la présente société et pour procéder à son dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées, chacune, à

l'unanimité.

Plus rien n'étant à comprendre à l'Ordre du Jour, l'Assemblée est ensuite levée à neuf heures quarante minutes.

PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ensuite, les 3 administrateurs nouvellement nommés se sont réunis en Conseil d'Administration pour :

1.procéder à la nomination :

" du président du Conseil d'Administration;

" d'un ou de plusieurs administrateur(s)- délégué(s);

2.fixer la durée des mandats du président du Conseil d'Administration et du(des) administrateur(s)-délégué(s) nommés ainsi que les pouvoirs éventuels attribués à ces personnes;

3.émettre un avis favorable sur :

Aie projet d'acquisition par la société d'un bien immobilier sis Commune de Bastogne, deuxième division, Bastogne et étant un bâtiment à usage industriel composé d'un entrepôt, de bureaux et d'un appartement, situé « Rue du Marché couvert 32/34 » et cadastré en tant qu'entrepôt, section C, numéro 1039/K, pour une superficie de soixante-cinq ares quatre-vingt-un centiares (65a 81ca), pour le prix principal hors frais de sept cent septante-cinq mille euros (775.000,00 EUR);

B.I'offre de crédit et l'ensemble de ses conditions, accordée par la Société Anonyme « BNP PARIBAS FORTIS » à la société afin de pouvoir réaliser l'acquisition sus vantée.

Après avoir délibéré sur les points repris à l'Ordre du Jour, le Conseil d'Administration prend les décisions suivantes, chaque fois par vote séparé :

PREMIERE RESOLUTION

Volet B - Suite

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer pour une durée de 6 ans prenant cours le 18 novembre 2011  soit jusqu'au 17 novembre 2017 inclus  sauf décision ultérieure, dans les fonctions de :

A. Président du Conseil : Monsieur Lionel SAC précité; lequel, intervenant présentement, accepte le mandat de président du Conseil d'Administration qui lui est conféré. Le président du Conseil d'Administration ainsi nommé exercera son mandat à titre gratuit, sauf décision ultérieure; ce qui est également accepté par ce

" dernier;

B. Administrateur délégué : Monsieur Lionel SAC précité; lequel, intervenant présentement, accepte le mandat d'administrateur délégué qui lui est conféré. L'administrateur délégué ainsi nommé exercera son mandat à titre gratuit, sauf décision ultérieure; ce qui est également accepté par Monsieur Lionel SAC précité.

DEUXIEME RESOLUTION

Le Conseil d'Administration émet à l'unanimité un avis favorable sur :

Ale projet d'acquisition par la société d'un bien immobilier sis Commune de Bastogne, deuxième division, Bastogne et étant un bâtiment à usage industriel composé d'un entrepôt, de bureaux et d'un appartement, situé « Rue du Marché couvert 32/34 » et cadastré en tant qu'entrepôt, section C, numéro 1039/K, pour une 'superficie de soixante-cinq ares quatre-vingt-un centiares (65a 81ca), pour le prix principal hors frais de sept cent septante-cinq mille euros (775.000,00 EUR); laquelle acquisition s'intègre parfaitement dans l'objet social ` de la société et favorise le développement de l'entreprise;

B.l'offre de crédit et l'ensemble de ses conditions, accordée par la Société Anonyme « BNP PARIBAS FORTIS » à la société afin de pouvoir réaliser l'acquisition sus vantée.

En outre, le Conseil d'Administration accepte à l'unanimité que l'administrateur délégué de la société nouvellement nommé, savoir Monsieur Lionel SAC, représente seul la société aux actes d'acquisition et d'ouverture de crédit qui découleront du point A. ci-avant.

Plus rien n'étant à comprendre à l'Ordre du Jour, la réunion du Conseil d'Administration est levée à neuf heures cinquante minutes.

IDENTITES  COPIE

Le notaire Fosséprez soussigné certifie :

les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile respectifs de Messieurs Lionel et Sébastien SAC;

lesquels ont été établis sur base du registre national et/ou de leur carte d'identité;

*la dénomination, la forme juridique, le siège social, le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des

Entreprises et la représentation de la Société Anonyme « B.W. CENTER ».

Les numéros nationaux sont ici renseignés avec l'accord exprès des parties.

DECLARATION PRO FISCO

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement, des articles 210 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus 1992 et, s'il y a lieu, de l'article 11 du Code instituant la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR COPIE CONFORME

Jean Pierre Fosséprez,

Notaire associé.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif des statuts de la société

accompagné de ses trois annexes, extrait analytique conforme dudit procès-verbal et texte coordonné des

statuts de la société.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur ¬ a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2011
ÿþ MM 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge



après dépôt de l'acte au greffe

Réserv

au

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belge

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Le Greffier G.

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N° d'entreprise : 0890.503.847

Dénomination

(en entier) : MENUISERIE-EBENISTERIE LIONEL SAC

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6600 BASTOGNE, rue Gustave Delperdange, 5 A

Objet de l'acte : Modification des statuts  date de clôture de l'exercice social

D'un procès-verbal dressé par Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont-Chevigny, en date du' quatorze décembre deux mille dix, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré trois rôles sans; renvoi à Neufchâteau le 17 décembre 2010, volume 484 folio 47 case 14, reçu : vingt-cinq euros, L'Inspecteur: Principal ai (signé) J.Y. GOLINVAUX », il résulte que s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée «MENUISERIE  EBENISTERIE LIONEL SAC», dont le siège social est établi à 6600 BASTOGNE, Rue Gustave Delperdange, 5A ; société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises - Registre des Personnes Morales ressort territorial de Neufchâteau - sous le numéro d'entreprise 0890.503.847 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro.

Après s'être reconnue valablement constituée et apte à délibérer sur les points repris à l'Ordre du Jour, l'Assemblée a abordé l'Ordre du Jour et, après avoir délibéré, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle' prend, chaque fois par vote séparé, les résolutions suivantes, à savoir :

PREMIERE RESOLUTION

Comme proposé 3 l'Ordre du jour, l'Assemblée a décidé à l'unanimité .

A.de modifier la dénomination sociale afin que la société -- dénommée actuellement « MENUISERIE 

EBENISTERIE LIONEL SAC » - se dénomme désormais « MENUISERIE SAC ».

B.de modifier l'article 2 des statuts de la société relatif à la dénomination sociale afin de le mettre en

concordance avec la résolution prise ci avant. Cet article doit donc désormais se lire comme suit :

« Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « MENUISERIE SAC ».

Conformément au Code des Sociétés :

" les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de: l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social doivent figurer sur; tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents;

" Ia dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société. »

DEUXIEME RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée a décidé à l'unanimité :

A.de modifier la date de fin de l'exercice social actuel afin que celui-ci se termine le 30 juin 2011 au lieu du

31 décembre 2010.

B.de modifier l'article 21 des statuts afin que celui-ci se lise désormais comme suit :

« Article 21 - Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

" comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi. »

TROISIEME RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée a décidé à l'unanimité

A.de modifier la date de l'assemblée générale afin que celle-ci se réunisse de plein droit le 20 décembre de:

chaque année à 15 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, et ce à partir du 20:

décembre 2011 ;

B.de modifier l'article 16 des statuts de la société relatif à la date de l'assemblée générale ordinaire afin de;:

le mettre en concordance avec la résolution prise ci avant. Cet article doit donc désormais se lire comme suit :

« Article 16 - Date et convocation

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nam et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 décembre de chaque année à quinze heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, à la même heure.

Cette assemblée aura éventuellement à son ordre du jour la fixation du prix des parts, conformément au point D. de l'article 10 des présents statuts.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres ' recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec fa société, aux porteurs d'obligations ' nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée a conféré à l'unanimité tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui

précédent.

POUR COPIE CONFORME

Jean Pierre Fosséprez, notaire.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme et extrait analytique conforme du procès-verbal modificatif

et texte coordonné des statuts de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 30.06.2010 10246-0091-013
02/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.06.2009, DPT 26.06.2009 09314-0054-010
29/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 21.12.2015, DPT 23.12.2015 15701-0342-017

Coordonnées
MENUISERIE SAC

Adresse
RUE DU MARCHE COUVERT 32 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne