MEYER INVEST

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. MEYER INVEST
Dénomination : MEYER INVEST
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 567.886.302

Publication

27/11/2014
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

Déposé au Greffe du TribmE~~e,~,oq~l í~0e

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N° d'entreprise : 0561- . $g6 " .IC11 .

Dénomination

(en entier) : "MEYER INVEST"

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS.

Siège : 6860 LOUFTEMONT (Léglise), rue du Pierroy, n° 17.

Objet de l'acte : CONSTITUTION.

Il résulte d'un acte reçu par te Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 07 novembre 2014 que 1°) Monsieur MEYER Joffrey, né à Arlon le 22 septembre 1975, de nationalité belge, époux de Madame WELLENS Annelies, ci-après nommée, domicilié et demeurant à 6860 Louftémont (Léglise), rue du Pierroy, n° 17 et 2°) Madame WELLENS Annelies, née à Wilrijk le 10 mai 1974, de nationalité belge, épouse de Monsieur MEYER Joffrey, prénommé, domiciliée et demeurant à 6860 Louftémont (Léglise), rue du Pierroy, n° 17, ont requis ledit Notaire DELMEE d'acter qu'ifs constituent entre eux une société commerciale et d'établir les statuts d'une Société en Commandite par Actions (S.C.A.) qu'ils déclarent avoir arrêtés entre comme suit:

Préalablement, les comparants nous ont exposé ce qui suit :

A. FONDATEURS.

Que les comparants ont déclaré agir comme fondateurs de fa société, et qu'en leurs qualités de fondateurs, les comparants nous ont remis le pian financier prévu par l'article 440 du Code des Sociétés, au terme duquel ils justifient le montant du capital social de la société, lequel plan a été remis au Notaire instrumentant, afin d'en' assurer la conservation à telles fins que de droit.

B, ASSOCIES COMMANDITAIRES ET COMMANDITES.

Que le comparant sub 1°), chargé de la gestion de la société, nous a déclaré prendre seul qualité d'associé commandité de la présente société et ce pour la durée de celle-ci, Il entend rester solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société et assume en outre la responsabilité de fondateur.

La comparante sub 2°) déclare n'assumer que la qualité d'associée commanditaire et en conséquence elle ne restera tenue des engagements de la société que jusqu'à concurrence de sa souscription, sous réserve de sa responsabilité de fondatrice, conformément aux dispositions de l'article 440 du Code des Sociétés.

C. CAPITAL SOCIAL - SOUSCRIPTIONS  LIBERATION.

a) Que le capital social est fixé à DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (236.000,00 EUR) représenté par deux mille trois cent soixante (2.360) actions sans désignation de valeur nominale ;

b) Les deux mille trois cent soixante (2.360) actions sont souscrites intégralement comme suit ;

* APPORT EN NATURE

Monsieur MEYER Joffrey, comparant sub 1°), déclare par les présentes faire apport à la Société en: Commandite par Actions « MEYER INVEST » du bien immeuble suivant :

COMMUNE DE LEGLISE - SIXIEME DIVISION / ANLIER 1.-

Un entrepôt avec terrain sis à Louftémont, rue du Pierroy, n° +31, d'une contenance suivant mesurage ci après relaté de quarante-deux ares vingt-six centiares (42a26ca), à prendre dans un bien cadastré anciennement suivant titre section B sous les numéros 9661E et 9661G et actuellement suivant matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B sous le numéro 966/K d'une contenance de soixante-six ares cinquante-six centiares (66a56ca).

Plan : Tel que ce bien est repris sous dénomination « Lot 1  Entrepôt surface mesurée de 42a 26ca » au plan de mesurage et de division dressé par le géomètre-expert Jacques DEOM, à 6721 Anlier, en date du 23 novembre 2012, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, dûment signé « pour accord » par les comparants.

Précadastration : Plan enregistré à l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale dans la base de données des plans de délimitation sous le numéro de référence 34001-10061,

CONDITIONS DE L'APPORT

1) Le bien prédécrit est apporté sous toutes les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et. libre de toutes dettes hypothécaires ou privilégiées généralement quelconques, à l'exception toutefois d'une inscription prise au bureau des hypothèques de Neufchâteau le 15 mars 2006, sous la référence 33-115/0312006-01355, au profit de FORTIS BANQUE ET FB ASSURANCES (actuellement BNP Paribas Fortis S.A.) contre Monsieur Joffrey MEYER, pour un montant en principal de 176.000,00 Euros et en accessoires de

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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8.800,00 Euros, en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le Notaire Pierre ERNEUX, à Strainchamps, en date du 10 mars 2006.

Il est précisé que le crédit hypothécaire dont question ci-avant n'est pas apporté à la société et reste donc intégralement et exclusivement à charge de l'apportant.

Concernant ce crédit hypothécaire, BNP Paribas Fortis S.A. a fait savoir au Notaire soussigné, suivant courrier lui adressé le 22 octobre 2014 ce qui suit, textuellement reproduit :

« Objet : Apport d'un immeuble grevé d'une hypothèque de 176.000.00 EUR en notre faveur dans fe cadre de la constitution d'une société en commandite par actions « MEYER INVEST ».

Nos références: 004458004 13681 I MH,

Maître,

Nous vous informons que suite à la réception du projet de constitution d'une société en commandite par actions « MEYER INVEST» avec apport en nature d'un immeuble appartenant à Monsieur MEYER Joffrey (entrepôt avec terrain, sis à Louftémont, rue du Pierroy, n° + 31, d'une contenance de 42 ares 62 ca cadastré actuellement partie du n° 9661K et anciennement section B partie 9661E et 9661K) ,nous marquons notre accord sur cet apport moyennant le respect des conditions suivantes :

- Maintien de notre hypothèque d'un montant de 176.000,00 FUR en principal et de 8.800,00 EUR en accessoires prise au bureau des hypothèque de Neufchâteau le 15/03/2006 n° 01355 en vertu d'un acte du 10/03/2006 intervenu par devant Maître Pierre ERNEUX notaire à Strainchamps-Hollange et conférée en notre faveur par Monsieur MEYER Joffrey pour garantir ses engagements envers notre banque.

L'accord éventuel sur la mainlevée de l'inscription susmentionnée ne pourra intervenir qu'après remboursement total de l'ouverture de crédit habitation n° 012-9649305-75 consécutif à la vente de l'immeuble. Nous vous prions d'agréer, Maître, l'expression de notre considération distinguée, »

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des termes de ce courrier pour en avoir reçu copie antérieurement à la signature des présentes.

2) Le bien est apporté tel qu'il se trouve, s'étend et comporte, sans aucune responsabilité de la partie apportante quant à la qualité du sol ou du sous-sol et sans garantie des mitoyennetés, La société bénéficiaire devra régler toutes les questions de mitoyenneté directement avec les propriétaires voisins, sans intervention de la partie apportante ni recours contre elle. A cet égard, la partie apportante déclare qu'il n'existe aucun litige avec les propriétaires voisins, ni aucune procédure en cours.

Le bien est apporté avec subrogation de la société bénéficiaire dans fous les droits et actions que peut avoir la partie apportante contre tous tiers relativement au bien apporté.

3) Le bien est apporté dans les limites ci-avant précisées, sans garantie de la contenance indiquée, toute différence avec la contenance réelle, fût elle même supérieure à univingtième, fera profit ou perte à la société bénéficiaire et avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l'avantager ou le grever.

Interpellée par le Notaire soussigné quant à l'existence de servitudes conventionnelles, légales ou de l'homme, la partie apportante a déclaré qu'à sa connaissance il n'en existe pas et qu'elle n'en a concédé aucune.

Les énonciations du cadastre ne sont pas garanties, celles-ci n'étant données qu'à titre de renseignement.

4) La société bénéficiaire aura la pleine propriété et la jouissance effective du bien apporté au jour du dépôt

de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de commerce compétent, par la libre disposition, à charge

pour elle de supporter désormais toutes contributions, taxes ou impositions généralement quelconques. Occupation : La partie apportante déclare que le bien est actuellement libre d'occupation et de bail. Rémunération de l'apport :

Cet apport en nature est évalué à la somme de TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (385.000,00 EUR).

La description de cet apport est amplement détaillée dans le rapport de Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d'Entreprises associé, dont question ci-après.

En contrepartie de l'apport en nature fait à la Société en Commandite par actions en voie de formation « MEYER INVEST» et évalué à TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (385.000,00 FUR), il sera attribué à Monsieur MEYER Joffrey, comparant sub 1°) et fondateur

- deux mille trois cent cinquante (2.350) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites au prix de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, entièrement libérées ;

- une créance en compte courant d'un montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 EUR) envers la société.

La ScPRL « REWISE », dont les bureaux sont établis à 4020 Liège, rue des Vennes, n° 151, représentée par Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d'Entreprises associé, désignée préalablement à la constitution par les fondateurs, déclare dans les conclusions de son rapport:

« 5. Conclusions.

L'apport en nature à la constitution de la SCA « MEYER INVEST » consiste en l'apport d'un bien immobilier (entrepôt), détenu par Monsieur Joffrey MEYER, estimé par les parties à 385.000,00 Euros,

En contrepartie de son apport d'un bien immobilier d'une valeur totale de

385.000,00 Euros:

" Monsieur Joffrey MEYER se verra attribuer 2.350 actions nouvelles de la SCA « MEYER INVEST» en contrepartie d'une augmentation de capital de 235.000,00 Euros;

" Monsieur Joffrey MEYER bénéficiera d'une créance en compte courant d'un montant de 150.000,00 ¬ envers la société.

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Madame Annelies WELLENS participera également à la souscription du capital en numéraire à hauteur de 1.000,00 Euros. En contrepartie de cette souscription elle recevra 10 actions nouvelles de la société.

Au terme de ces opérations le capital social sera fixé à 236.000,00 Euros, représenté par 2.360 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/2.360 ème de l'avoir social.

Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que:

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l'évaluation du bien apporté ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

- Nous notons que le crédit, lié au bien immobilier apporté à la société à constituer, n'est pas transféré à la société. En conséquence, l'apport du bien est subordonné à la poursuite du paiement intégral par Monsieur Joffrey MEYER du crédit en question. La banque BNP Paribas Fortis détenant une hypothèque sur ce bien, l'apport est conditionné à son accord préalable.

- Le mode d'évaluation de l'apport est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

Fait à Liège, le 22 septembre 2014. »

REWISE ScPRL, représentée par Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d'Entreprises associé.

Dans un rapport spécial rédigé par les fondateurs, ceux-ci exposent l'intérêt évident qui représente pour la société le bien apporté.

Les fondateurs reconnaissent avoir pris connaissance du rapport du Réviseur d'Entreprises ; lequel, ainsi que le rapport spécial des fondateurs, seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce compétent ainsi qu'une expédition du présent acte de constitution.

* APPORTS EN NUMERAIRE

Par Madame Annelles WELLENS, comparante sub 2°), à concurrence de dix (10) actions, soit MILLE

EUROS (1.000,00 EUR) ;

- Ensemble des actions : deux mille trois cent soixante (2.360) actions.

Et à l'instant, les comparants nous remettent une attestation délivrée par la banque « BNP Paribas Partis

S.A. » justifiant que le montant précité de MILLE EUROS (1.000,00 EUR) a été déposé au nom de la société en

formation.

Cette attestation demeurera ci annexée.

Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné.

c) Chacune des deux mille trois cent soixante (2.360) actions ainsi souscrite est entièrement libérée.

d) Il en résulte que le capital social est entièrement souscrit et intégralement libéré.

STATUTS :

Cet exposé fait, les comparants déclarent arrêter les statuts de la société ainsi qu'il suit :

CHAPITRE I : DENOMINATION  SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1.

La société adopte la forme d'une Société en Commandite par Actions.

Elle est dénommée « MEYER INVEST ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents

émanés de la société doivent contenir les mentions suivantes :

- la raison sociale « MEYER INVEST » suivie ou précédée des mots « Société en Commandite par Actions»

ou les initiales « S.C.A,» ;

- l'indication précise du siège social ;

- le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.

Article 2.

Le siège social est établi à 6860 LOUFTEMONT (Léglise), rue du Pierroy, n° 17.

Il peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux

fins de faire constater, s'il échet authentiquement, la modification des statuts qui en résulte,

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales, dépôts,

agences tant en Belgique qu'à l'étranger,

Article 3,

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier et

la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont

en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, tels que

l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que la possibilité de se porter

fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

La société pourra en outre prendre tout type de participations dans toutes entreprises.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter

l'extension ou le développement.

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La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

Article 4.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment dans les formes et les conditions requises par la loi.

CHAPITRE Il : CAPITAL SOCIAL,

Article 5.

Le capital social est fixé à DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (236.000,06 EUR) représenté par deux mille trois cent soixante (2.360) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social.

Article 6.

Lors de la constitution, les deux mille trois cent soixante (2.360) actions représentatives du capital social ont toutes été souscrites et entièrement libérées.

Article 7.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises par la loi et moyennant l'accord de l'associé commandité gérant.

En cas d'augmentation du capital, l'associé-gérant fixe le taux et les conditions démission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Si une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Aucune émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes ne peut être décidée, sauf si la convocation à l'assemblée en fait expressément mention dans son ordre du jour, et si les conditions imposées par la loi ont été respectées.

Lors de toute augmentation de capital par création d'actions à souscrire en espèces, le droit de souscrire les nouvelles actions devra être réservé par préférence aux associés existants, au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai de quinze jours au mains à dater de l'ouverture de la souscriptión, conformément à la législation en matière de sociétés,

Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse y être apporté de restrictions,

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le gérant a, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre,

Par dérogation à ce qui précède, le droit de souscription préférentielle pourra, sur proposition du gérant, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.

Article 7bis.

La société ne peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions que moyennant décision préalable à prendre par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues par les articles 621 et 630 du Code des sociétés,

Toutefois, conformément à l'article 621 du Code des sociétés, le gérant est autorisé à acquérir les actions de la société dont il est question ci-dessus sans décision préalable de l'assemblée, lorsque cette acquisition est nécessaire en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent, Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à compter de la publication aux annexes au Moniteur Belge d'un extrait du présent acte constitutif, Cette même faculté est prorogeable pour des termes identiques moyennant décision préalable de l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues par l'article 559 du Code des sociétés.

Article 8.

Toutes les actions confèrent les mêmes droits et avantages.

Les actions sont nominatives ou, en cas de désignation préalable par le gérant d'un teneur de comptes, dématérialisées, et tout associé peuvent par la suite demander la conversion à ses frais de ses titres dématérialisés en titres nominatifs, et de ses titres nominatifs en titres dématérialisés. Les actions sont toutes obligatoirement intégralement libérées.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actions nominatives, qui sera tenu au siège social et dont tout associé pourra prendre connaissance. Ce registre contient les indications prescrites par l'article 463 du Code des Sociétés. La cession ou transmission des actions nominatives s'opère conformément aux dispositions de l'article 504 du même Code.

Article 9,

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'associé est titulaire.

Le gérant peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.

L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement jusqu'au moment du paiement effectif. Le gérant peut, en outre, après un second avis resté sans

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résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent, L'exercice du droit de vote, afférent aux actions sur lesquelles !es versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 10.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits sociaux y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à l'égard de la société investie des droits de propriétaire des titres; les héritiers, créanciers ou ayants-droit d'un associé ne peuvent provoquer l'apposition des scellés sur les biens sociaux, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer dans son administration; Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 11,

La société peut émettre, par décision de la gérance, des obligations ou bons de caisse, dont le gérant détermine le type et les avantages, le mode et l'époque du remboursement et toutes les autres conditions d'émissions.

Toutefois, les obligations convertibles ou les droits de souscription, ne peuvent être émis qu'en vertu d'une décision d'une assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Article 11 bis. Associés commanditaires et commandités.

L'associé commandité, étant le gérant de la société, reste solidairement et indéfiniment tenu de tous les engagements de ta société,

Sont associés commandités les personnes physiques ou morales indiquées dans l'acte de constitution ou qui, par la suite, sont désignés en cette qualité moyennant publication de cette nomination aux annexes du Moniteur Belge.

Les associés commanditaires ne sont tenus des pertes de !a société qu'a concurrence de leur mise, à condition qu'ils n'aient accompli aucun acte d'administration.

CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.

Article 12.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités de la société.

Les associés commanditaires ne peuvent devenir gérant.

Est désigné comme gérant de la société, pour la durée de celle-ci, et sauf révocation, l'associé commandité, étant Monsieur MEYER Joffrey, comparant sub 1°), qui déclare accepter.

Il est convenu qu'en cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant ci-avant nommé, Madame Annelies WELLENS, comparante sub 2°), deviendra de plein droit gérante de la société, étant entendu qu'en ce cas, elle devra prendre la qualité d'associée commandité conformément aux dispositions du Code des Sociétés en la matière.

Si une personne morale est appelée aux fonctions de gérant, celle-ci pourra désigner toutes personnes physiques pour la représenter, sans que cette désignation n'implique la nécessité de justifier des pouvoirs de ses représentés, à l'égard des tiers.

Le gérant est tenu personnellement solidairement et indéfiniment des engagements de la société à l'égard des tiers.

Article 13.

Le gérant est élu par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le gérant ne peut être démis de ses fonctions.

Chaque gérant peut présenter sa démission moyennant notification écrite faite à la société,

Le gérant démissionnaire est tenu de poursuivre son mandat après sa démission jusqu'au moment où il pourra être raisonnablement pourvu à son remplacement.

Dans ce cas l'assemblée générale décidera lors de sa plus prochaine réunion, de la désignation définitive d'un nouveau gérant.

La nomination du gérant et la fin de ses fonctions est rendu public et opposable aux tiers par le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'un extrait de la décision de démission, qui sera publiée aux annexes du Moniteur Belge.

De ce document il devra apparaître à suffisance si les personnes qui représentent la société en qualité de gérant doivent agir soit séparément, soit en collège.

Article 14.

Lorsqu'un gérant a, lors d'une opération faite pour compte de la société, un intérêt direct contradictoire avec celui de la société, il est tenu, s'il est le gérant unique, d'en informer l'assemblée générale et de faire désigner un mandataire ad hoc pour agir au nom de la société. S'il y a plusieurs gérants, le gérant qui se trouve placé devant un tel conflit d'intérêt, doit en informer les autres gérants et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gérants.

Article 15. Administration interne.

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve pour agir au nom de la société et faire tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société, pour autant qu'ils rentrent dans le cadre de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de sa compétence. Article 16. Pouvoirs de représentation externe.

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Le gérant représente la société dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le gérant.

B. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par le gérant. Article 17. Pouvoirs spéciaux.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.

Ce mandataire engage la société dans les limites de son mandat, sans préjudice à la responsabilité du gérant en cas d'excès de pouvoirs.

Article 18,

Sauf disposition contraire prise par une assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix, le mandat d'administrateur est gratuit.

Article 19.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, pour un terme renouvelable de trois ans, conformément aux dispositions des articles 130 et suivants du Code des Sociétés.

Toutefois, cette désignation ne sera pas requise pour autant que la société réponde aux critères énoncés par le Code des sociétés, Dans ce cas, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et pourra, à cet effet, se faire représenter par un expert comptable.

Les commissaires sont nommés, rémunérés et révoqués selon les règles prévues par le Code des sociétés. CHAPITRE IV. ASSEMBLEE. GENERALE  COMPTES ANNUELS.

Article 20.

L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée ordinaire se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure,

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être à la demande d'associés représentant au moins un/cinquième du capital social ou à la demande d'un gérant.

Article 21,

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du gérant ou éventuellement du commissaire.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions des artioles 532 et suivants du Code des Sociétés.

Toutes assemblées générales auxquelles tous les associés sont présents ou dûment représentés sont régulièrement constituées sans qu'il soit nécessaire de justifier de délais et de convocations quelconques et, en conséquence, elles peuvent délibérer valablement sur tous les points qui leur sont soumis.

Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à l'ordre du jour.

Article 22,

Le ou les associés commandités sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

Les associés en nom sont admis à condition d'avoir, au moins cinq jours ouvrables francs non compris le samedi avant la réunion, fait connaître au gérant par lettre ou procuration leur intention de prendre part à l'assemblée, ainsi que le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé et les personnes mariées par leur conjoint.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, te droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Une liste de présence indiquant l'identité du ou des associés commandités et celle des associés et le nombre de leurs actions doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Article 23,

L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par le Président du collège des gérants ou, à son défaut, par le plus âgé des membres de ce collège. Le Président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un associé, et l'assemblée choisit, s'il y a lieu, deux scrutateurs parmi les associés présents ou le représentant.

Chaque action donne droit à une voix,

Sauf dans les cas où un quorum spécial de présence et de majorité est prévu par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote et moyennant présence du gérant. Si ce dernier est absent, il sera tenu une seconde assemblée qui délibérera valablement aux mêmes conditions de présence et de majorité, même si le gérant est absent,

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Les délibérations de chaque assemblée générale doivent, sauf le cas d'une seconde assemblée comme prévu ci-dessous, recueillir l'assentiment du gérant, présent ou représenté, chaque fois que l'assemblée se prononce sur des actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts.

Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès-verbaux consignés dans un classeur spécial tenu au siège de la société.

Ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs, ainsi que par les associés le désirant.

Article 24.

Quels que soient les objets portés à l'ordre du jour, le gérant a le droit d'ajourner toute assemblés générale ordinaire ou extraordinaire.

Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats. Cette décision doit être motivée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci. Cette prorogation comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée. Les associés devront être convoqués de nouveau à trois semaines au plus avec le même ordre du jour complété s'il y a lieu; cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée. Les formalités remplies pour assister à la première séance seront valables pour la seconde.

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES.

Article 25.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de !a même année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'exercice est clôturé.

Le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe; ces comptes annuels forment un tout et sont établis conformément aux dispositions du Code des sociétés,

Article 26.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du gérant et, le cas échéant, le rapport du commissaire et statue ensuite sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux gérants et commissaires s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 27.

Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) minimum pour la formation du fond de réserve légal ; ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social,

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sous réserve d'approbation du gérant, décidera chaque année de son affectation.

Article 28.

Le gérant pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés.

CHAPITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 29.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum prescrit par la loi, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société au Tribunal, qui peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Si, hormis le cas précédent, et par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le gérant doit convoquer l'assemblée générale, endéans les deux mois à partir du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vue de la dissolution éventuelle de la société ou la poursuite de ses activités, moyennant adoption de mesures de redressement, sur base de propositions faites par ie gérant et annoncées dans l'ordre du jour.

A cet effet, le gérant établira un rapport spécial, justifiant ses propositions, qu'il tiendra, quinze jours au moins avant l'assemblée, à la disposition des associés, conformément à la loi. L'assemblée délibérera comme en matière de modifications aux statuts,

La même règle sera observée si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Article 30.

Le décès ou l'interdiction du gérant, s'il s'agit d'une personne physique, ou la dissolution du gérant, s'il s'agit d'une personne morale, ou la démission du gérant n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. La société continuera à exister avec les autres gérants ou moyennant sa transformation, endéans les trois mois, en une société d'une autre forme prévue par le Code des Sociétés.

Article 31.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations s'il y a lieu.

L'assemblée générale réglera le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

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A défaut d'une pareille nomination, la liquidation s'opérera par le gérant en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur, lequel disposera des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 184 du Code des sociétés, le ou les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.

Article 32.

Sauf en cas de fusion ou de scission et après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, ie solde de la liquidation sera réparti de manière égale entre les actions, si elles sont toutes libérées dans la même proportion.

Dans la négative, le ou les liquidateur devront d'abord mettre tous les titres sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une proportion inférieure à celle des autres, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde net de la liquidation, majoré des versements complémentaires ou diminué des remboursements préalables dont question ci avant, sera ensuite réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal.

CHAPITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES

Article 33.

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur de la société non domicilié en Belgique est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être valablement faites,

Pour tout ce qui n'est pas expressément visé aux présents statuts, il est référé expressément au Code des Sociétés, dont les dispositions impératives ou supplétives sont ici censées reproduites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A. DISPOSITIONS DIVERSES.

a) Frais : Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à VINGT-DEUX MILLE CENT CINQUANTE EUROS (22.150,00 EUR), T.V.A. comprise,

b) Le début des activités de la société est fixé ce jour et le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2015.

c) La première assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2016, à 18 heures.

d) Les comparants déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions relatives à l'exercice, par les étrangers, d'activités professionnelles indépendantes et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à la gestion ou à la surveillance de la société, et sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.

e) En outre, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un d'eux, à un associé ou à un gérant, que ia société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans, à compter de ce jour, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet préalablement d'un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises, désigné par la gérance, et d'un rapport spécial établi par cette dernière, et être soumis ensuite à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix, moyennant l'assentiment de la gérance.

B. REPRISES D'ENGAGEMENTS

Les comparants déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes ;

a) Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Toutefois, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la présente société acquerra la personnalité juridique par le dépôt de l'extrait de ses statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

b) En outre, Monsieur MEYER Joffrey, comparant sub 1°), est expressément autorisé à souscrire dès ce jour et jusqu'au jour du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, pour compte de la société en formation, présentement constituée, tous actes et/ou engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, tous pouvoirs étant présentement conférés à cet effet par les comparantes.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel, et non uniquement en sa qualité de mandataire,

Les opérations accomplies en vertu du présent mandat et prises pour compte de ia société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent,

C. COMMISSAIRES

Conformément aux dispositions des articles 130 et suivants du Code des sociétés, les comparants estiment, sur base des données fournies au plan financier dont question supra, que la société répond aux critères fixés par ledit Code, et décident dès lors de ne pas nommer de Commissaire,

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Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant l'enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.

Sont également déposés: Une expédition conforme de l'acte, une attestation bancaire, un exemplaire du rapport spécial des fondateurs et un exemplaire du rapport du Réviseur d'Entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 21.06.2016 16226-0005-014

Coordonnées
MEYER INVEST

Adresse
RUE DU PIERROY 17 6860 LEGLISE

Code postal : 6860
Localité : LÉGLISE
Commune : LÉGLISE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne