MICHELMAN INTERNATIONAL BELGIUM

Associé à Bruxelles, i que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée i 'MICHELMAN INTERNATIONAL BELGIUM", ayant son siège à 6790 Aubange, Zone Industrielle I

d'Aubange, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes :

V Instauration, à partir du neuf avril deux mille quatorze, des catégories de gérants, à savoir des gérants de! catégorie A et des gérants de catégorie B. |

Décision de placer les gérants existants dans les catégories A et B comme suit: - Monsieur Steven Jeffrey Sh'rfman est à considérer comme gérant de catégorie A. - Monsieur Richard Ira Michelman est à considérer comme gérant de catégorie A.

- Monsieur Jean-Marc André Verhaeghe est à considérer comme gérant de catégorie B. i - Monsieur Thorsten Schrôder est à considérer comme gérant de catégorie B. ! 21 Modification des articles 16,17, 20 et 22 des statuts, comme suit:

- Remplacement de l'article 16 par le texte suivant ; ; "Article 16. DÉSIGNATION DES GERANTS

La société est administrée par minimum deux gérants (dont minimum un appartient à la catégorie A et; minimum un appartient à la catégorie B), personnes physiques ou morales, associés ou non désignés pari l'assemblée générale. : Lorsqu'un gérant est nommé par l'assemblée générale des associés, celle-ci détermine si, notamment pour' l'application de l'article 17 (pouvoirs des gérants et représentation de la société), ledit gérant est qualifié en tant; que gérant de la catégorie A ou gérant delà catégorie B.

Lorsqu'une personne morale est désignée en tant que gérant de la société, celle-ci est obligée de désigner: elle-même, parmi ses associés, gérants, dirigeants ou travailleurs, un représentant permanent, étant une personne physique, qui se chargera de l'exécution de la mission de gérant au nom et pour le compte de la;

personne morale.

Pour la désignation et la résiliation du mandat du représentant permanent, les mêmes règles de publication

sont applicables, comme si il exerçait cette mission en nom propre et pour son propre compte.

Les gérants sont nommés par les associés pour une durée déterminée par ceux-ci et, le cas échéant, pour

une durée indéterminée."

- Remplacement de l'article 17 par le texte suivant :

"Article 17. POUVOIRS DES GERANTS ET REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Dans le cas où il existe seulement deux gérants, ceux-ci exercent la gestion de la société conjointement. Dans te cas où il existe plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège, qui désigne un président qui

gérera lui-même celui-ci comme une réunion de conseil. Aucun des gérants ne dispose dans ce cas d'un pouvoir individuel de gestion et une réunion du collège de gestion ne peut valablement être tenue, et ne peut valablement délibérer et prendre des décisions, que si un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B sont présents.

Sans préjudice de ce qui précède, le collège de gestion peut prendre toutes les décisions qui relèvent de sa compétence, lorsqu'un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B en décident conjointement. Les décisions qui précèdent peuvent être prises par tous moyens possibles, y compris par l'échange

ayant pouvoir de représenter la personne moraie â l'égard des tiers

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Les gérants peuvent déléguer ensemble une partie de leurs compétences au titre de pouvoirs spéciaux à

tous tiers désignés par la société. Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

La société est représentée valablement à l'égard des tiers et en justice, soit en tant que demanderesse, soit en tant que défenderesse, par un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B agissant conjointement."

- Remplacement du dernier paragraphe de l'article 20 concernant la réunion des assemblées générales. - Remplacement de la dernière phrase de l'article 22 concernant la présidence - procès-verbaux.

3/ Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Tom Swinnen et Maître Marie Georgy, ou tout autre avocat du bureau d'avocats VAN BAEL & BELLIS, dont les bureaux sont situés avenue Louise, 165, à 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1e bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim Carnewat Notaire associé

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Rései au Monit belg

DzIpost au Greffe du , ,Tribunat da CarIvrterS
GU- LiE6e. ciAbcd>eisw In,eori, te. 0 8 AVR. 2014

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.111111101111 111111

N° d'entreprise :0441.566.170

Dénomination

(en entier): Michelman International Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité !imitée

Siège Zone Industrielle, 6790 AUBANGE (Belgique)

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte Démission et nomination de gérants

Extrait des décisions écrites des associés en date du 31 mars 2014:

"1. Démission de gérants

Les associés prennent acte de la démission de M. Alan Craig Blake et M. Yves De Smet en tant que gérants de la société, et ce, avec effet immédiat.

2. Nomination des gérants

Les associés, à l'unanimité et par écrit:

(i) nomment (i) M. Richard 'Ira Michelman, domicilié à 7431 East Aracoma Drive, Cincinnati, Ohio 45237, Etats-Unis, et (ii) M. Thorsten Schrôder, domicilié à 6890 Libin, rue Batti-du-Foi, Anloy 94 en tant que gérants de la société, avec effet immédiat. A moins d'une décision future stipulant le contraire, leur mandat vaut pour une durée illimitée;

(ii) décident que leur mandat ne sera pas rémunéré; et

(iii) confirment que les gérants auront les pouvoirs tels que mentionnés dans les statuts de la société.

En conséquence, les gérants de la société sont:

- Steven Jeffrey Shifman, pour une durée illimitée;

- Jean-Marc Andre Verhaeghe, pour une durée illimitée;

- Richard Ira Michelman, pour une durée illimitée; et

- Thorsten Schrôder, pour une durée illimitée,

3. Procuration

Les associés accordent unanimement et par écrit une procuration spéciale et irrévocable à Tom Swinnen et Marie Georgy, qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael & Bellis, situés avenue Louise 165, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun aveo la faculté d'agir seul et le pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités nécessaires Du utiles en vue de la/des décision(s) reprise(s) ci-dessus, y compris auprès du guichet d'entreprise, du greffe du tribunal de commerce, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social, de l'ONSS, de l'administration de la TVA, de l'administration des impôts sur le revenu et de toute administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une promesse de ratification par. la société si besoin en est."

Il

Mandataire

Tom Swinnen

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce de Liège, division Arlon

::.. ie 0 2 JUIN 2014

Greffe

I\[° d'entreprise : 0441.566.170

Dénomination

(en entier) : Michelman International Belgium

Forme juridique : SPRL

Siège : Zoning Industriel - 6790 AUBANGE

Obiet de l'acte : Changement de commissaire

Le représentant permanent du commissaire, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte BedrijfsrevisorenfReviseurs d'Entreprises, dont le siège social se situe Berkenlaan 8b, à 1831 Diegem, sera, dorénavant Julie Delforge en lieu et place de Laurent Weerts. Cette décision prend effet à partir de l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2013 et est valable pour le restant du mandat du commissaire.

07 avril 2014

Michelman International SARL

Mr Thorsten Schroeder

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOP WORD 11.1

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce de LIège, deión Mon' i, le 02. SEP. 2014 biegkeitner,

Greffe

IIII 11111 IIIIHIII 11111 lIIIlIIffI 11111 liii III!

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Rés

Mani bel

N° d'entreprise : 441.566.170

Dénomination

(en entler) : Michelman International Belgium

(en abrège)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Zone Industrielle, 6790 Aubagne, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un gérant

Extrait des décisions écrites des associés en date du 29 août 2014:

"1. Nomination d'un gérant

Les associés, à l'unanimité et par écrit:

(0 nomment M. Jeffrey Rodgers, domicilié à 9298 f3ridgecreek Drive, Cincinnati, Ohio 45231, Etats-Unis, en tant que gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat. A moins d'une décision future stipulant le contraire, leur mandat vaut pour une durée illimitée;

(ii) décident que son mandat ne sera pas rémunéré; et

(iii) confirment que le gérant aura les pouvoirs tels que mentionnés dans les statuts de la société,

En conséquence, les gérants de la société sont:

- Steven Jeffrey Shifman, en tant que gérant de catégorie A pour une durée illimitée;

- Jeffrey Rodgers, en tant que gérant de catégorie A pour une durée illimitée;

- Richard Ira Michelman, en tant que gérant de catégorie A pour une durée illimitée;

- Jean-Marc Andre Verhaeghe, en tant que gérant de catégorie B pour une durée illimitée; et

- Thorsten Schrôder, en tant que gérant de catégorie B pour une durée illimitée.

2. Procuration

Les associés accordent unanimement et par écrit une procuration spéciale et irrévocable à Tom Swinnen et Marie Georgy, qui, à cette fin, élisent domicile dans tes bureaux de Van Bael & Beffis, situés avenue Louise 165, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et le pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de la/des décision(s) reprise(s) ci-dessus, y compris auprès du guichet d'entreprise, du greffe du tribunal de commerce, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social, de l'ONSS, de l'administration de la TVA, de l'administration des impôts sur le revenu et de toute administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une promesse de ratification par la société si besoin en est."

andataire

Marie Georgy

M

Mentionner sur la dernière page du Volele

L

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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Dépce eitreffa dm

Mibut~: i da Cemmet»

d'Ailon, le e 5 SEP. 2013

Greffe

N° d'entreprise :0441.566.170

Dénomination

(en entier) Michelman International Belgium

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : zone industrielle, 6790 Aubagne, Belgique

(adresse complète)

Obietts) de l'acte : Démission et nomination de gérants

Extrait des décisions écrites de l'associé unique en date du 3 septembre 2013: "1. Démission d'un gérant

L'associé unique prend acte de la démission de Peter Roggeman en tant que gérant de la société, et ce, avec effet à partir du 7 juin 2013.

2. Nomination des gérants

L'associé unique, par écrit:

(i) nomme (i) Alan Craig Blake, domicilié à 9262 Strafford Ct., Loveland, Ohio 45140, Etats-Unis, (ii) Jean-Marc Andre Verhaeghe, domicilié rue des Eglantiers 9, L-8227 Marner, Luxembourg et (iii) Yves De Smet, domicilié à Knipperhoek 24, B-9450 Denderhoutem, Belgique en tant que gérants de la société, avec effet (rétroactif) à partir du 1er septembre 2013. A moins d'une décision future stipulant le contraire, leur mandat vaut pour une durée illimitée;

(ii) décide que leur mandat ne sera pas rémunéré; et

(iii) confirme que les gérants auront les pouvoirs tels que mentionnés dans les statuts de la société. En conséquence, les gérants de la société sont:

1. Steven Shifman, pour une durée illimitée;

2, Alan Craig Blake, pour une durée illimitée;

3. Jean-Marc Andre Verhaeghe, pour une durée illimitée; et

4. Yves De Smet, pour une durée illimitée.

3. Procuration

L'associé unique accorde par écrit une procuration spéciale et irrévocable à Tom Swinnen et Marie Georgy, qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael & Bellis, situés avenue Louise 165, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et le pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de laides décision(s) reprise(s) ci-dessus, y compris auprès du guichet d'entreprise, du greffe du tribunal de commerce, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social, de l'ONSS, de l'administration de ta TVA, de l'administration des impôts sur le revenu et de toute administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une promesse de ratification par la société si besoin en est,"

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

Bijlagen bij hetBelgiscla Staatsblad --16/0912013 - Annexes -du-Meniteur- be

kr

et e.

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Tom Swinnen

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne au des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

1111131101

Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce

de Liège, division Arron le 2 9 DEC. 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise :0441.566.170

Dénomination

(en entier) : Michelman International Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Zone Industrielle, 6790 Aubange, Belgique

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nomination d'un gérant

Extrait des décisions écrites des associés en date du 19 décembre 2014:

"1, Nomination d'un gérant

Les associés, à l'unanimité et par écrit:

(i) confirment rétroactivement la nomination de M. Yves De Smet, domicilié à Knipperhouk 24, B-9450 Denderhoutem, Belgique, en tant que gérant (de catégorie B) de la société, avec effet depuis le 31 mars 2014 jusqu'au 30 septembre 2014;

(ii) décident que son mandat nen'était pas rémunéré; et

(iii) pour autant que de besoin, confirment l'ensemble des actions exécutées par le gérant mentionné ci-dessus en sa capacité de gérant (de catégorie B) durant la période du 31 mars 2014 au 30 septembre 2014.

2. Procuration

Les associés accordent unanimement et par écrit une procuration spéciale et irrévocable á Tom Swinnen et Marie Georgy, qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael & Bellis, situés avenue Louise 165, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et le pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de laides décision(s) reprise(s) ci-dessus, y compris auprès du guichet d'entreprise, du greffe du tribunal de commerce, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social, de l'ONSS, de l'administration de la NA, de l'administration des impôts sur le revenu et de toute administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une promesse de ratification par la société si besoin en est."

Mandataire

Marie Georgy

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ .,~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°d 2.1

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Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, le 0 9 Am 2012

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Greffe

N° d'entreprise : 0441.566.170

Dénomination

(en entier) Michelman International Belgium

Forme juridique : SPRL

Siège : Zoning Industriel - 6790 AUBANGE

Obiet de l'acte : Nomination du réviseur d'Entreprise

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 juillet 2011, les associés de la SPRL - Michelman

International Belgium - ont nommé comme réviseur pour une durée de trois ans, la Société Civile sous forme de

Coopérative à Responsabilité Limitée "Deloitte réviseurs d'entreprise" représentée par

Mr Laurent WEERTS

Deloitte Reviseurs d'Entreprises

Berkenlaan 8B

1831 DIEGEM

29 juillet 2011

Michelman International SARL

Mr Peter Roggeman

Mentionner sur la dernière page du Volet l3

Au recto : Nom et qualite cu nctalre instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

imposé au Greffe du Tribunal de Commerce

de Liège, division Arlon le 2 6 JUIN -2015

Greffe

N° d'entreprise : 0441.566.170

Dénomination

(en entier) : Michelman International Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : Zoning Industriel - 6790 AUBANGE

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nomination du réviseur d'Entreprise

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2014, les associés de la SPRL - Michelman International

Belgium - ont nommé comme réviseur pour une durée de trois ans, la Société Civile sous forme de Coopérative

à Responsabilité Limitée "Deloitte réviseurs d'entreprise" représentée par

Madame Julie DELFORGE

Deloitte Reviseurs d'Entreprise

Berkenlaan 8B

1831 DIEGEM

30 juin 2014

Michelman International SARL

Mr Thorsten Schroeder

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge