OL FOSSE D'OUTH

Dénomination : OL FOSSE D'OUTH

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 412.649.183

Publication

23/09/2014

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MOD 2.2

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

II

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N� d'entreprise : 0412.649.183

D�nomination

(en entier) : OL FOSSE D'OUTH

(en abr�g�) :

Forme juridique ASBL

Si�ge : OL FOSSE D'OUTH 1 6660 HOUFFALIZE

Objet de l'acte ; NOMINATIONS - DEMISSIONS CONSEIL D'ADMINISTRATION - REMPLACEMENT REPRESENTANT PERMANENT COMMISSAIRE

1/ L' Assembl�e G�n�rale des membres , tenue le 13 juin 2014 , a pris connaissanse de la d�mission des administrateurs suivants :

- Deloof Ivan , tr�sorier, Dr. Snellaertstraat 29 � 8500 Kortrijk - Devlieghere Peter , administrateur, Kloosterstraat 71 � 8210 Veldegem

- Duym Hendrik , administrateur, Tempelstraat 51 � 9500 Ophasselt

- Content Philippe , administrateur, Rue Kinet 7 � 4640 Amay

- Prins Robert, administrateur, F Timmermanslaan 25 � 2630 Aartselaar

Wathy Robert , administrateur, Rue de Borfilet 4 � 6040 Junnet

Lepinne Pierre, administrateur, Rue de la Station 33 � 5555 Graide

Van mol Christiaen ,administrateur, Kieinenbergstraat 90 � 1932 Sint-Stevens-Woluwe

Messieurs Devlieghere Peter, Lepinne Pierre, Vanmol Christiaen, Prins Robert, Wathy Robert et Deloof Ivan ne seront pas remplac�s.

Messieurs Duym Hendrik et Content Phillipe seront remplac�s par:

Delaive Paul , n� le 2/8/1962 - Rue Lloyd Georges 29 � 7340 Wasmes Meersman Sotie , n� le 8/5/1974 - Damstraat 13 � 9320 Nieuwkerken

L'Assembl�e G�n�rale des membres a accept� de renouveller les mandats pour 6 ans de:

- Cuppens Pierre, vice- pr�sident, Voie de l'Ardenne 142 � 4053 Embourg - Fernandez-Corrales Manuel , administrateur, Place J Coffin 22 � 1480 Tubize

- Matthysen Ronny, , administrateur, Veldstraat 84 � 2960 Brecht

Vandenberghe Patrick administrateur, Speelpleinlaan 42 � 8310 Sint-Kruis Brugge

Peeters Roger , administrateur, Grotstraat 61 � 3665 As

- Gilles Pol , administrateur, Rue Fonds de Kin 7/A � 4920 Aywaille

II

D�pos� au greffe du Tribunal de sommer DE Ida' DiVise

Marobeneamenne, le-4 jtd 1.4

�rom

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

- Voie B - Suite

Le Conseil d'Administration est donc actuellement compos� comme suit :

Vanthourenhout Stephaan , pr�sident

Cuppens Pierre , vice-pr�sident

Daerden Justin administrateur

Delaive Paul , administrateur

De Potter Alfons , administrateur

Decorte Philip administrateur

Gilles Pol , administrateur

Fernandez - Corraies Manuel ,administrateur

Laurent Francois ,administrateur

Matthysen Ronny, , administrateur

Meersman Sotie , administrateur

Peeters Roger, administrateur

Vandenberghe Patrick , administrateur

Reeerv�

au

Moniteur

belge

2/ L'organe de gestion a pris connaissance du fait que fa soci�t� KPMG & Partners SPRL Civile a d�cid� de remplacer Monsieur Luc 1/teck par Monsieur Wim Heyndricloc , r�viseur d' entreprises , en tant que repr�sentant permanent du commissaire pour le cont�le des comptes annuels clos au 31 d�cembre 2014 et 31 d�cembre 2015.

Vanthourenhout Stephaan

Pr�sident

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Nteiretionsectaiideleeteepiaggedclatffle : Areee MtkieretbquUtekidmoteieitisottircrentembeetei�emenneeociuzidspeetinses a9eatibbouleeddErgreSeetteer blaseeteitimiedeiddotioreoulicgDeiresee'�emictidestitims

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2014

��Mad 2.2

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

Diput.6 au greffa du Tribunal da commerce de uese, division

MARCHE-EN-FAMENNE

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Greffe

SA2 2008*

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : 01 fosse D'Outh ASBL

Forme juridique : Association sans but lucratif

Si�ge : 01-Fosse-D'Outh 1

6660 HOUFFALIZE

N� d'entreprise : 0412.649.183

Ob et de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE COOPERATIVE A FINALITE SOCIALE - APPROBATION NOUVEAU TEXTE STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION ORGANES

Le proc�s-verbal dress� le trente septembre deux mille quatorze, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire �,

Bruxelles,

stipule ce qui suit :

� Ce jour, le trente septembre deux mille quatorze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire associ� � Bruxelles,

S'EST REUNIE

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif "OI fosse d'Outh:

ASBL", ayant son si�ge � 6660 Houffalize, 0I-Fosse-D'Outh 1, ci-apr�s d�nomm�e "l'association".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

L'association sans but lucratif a �t� constitu�e en vertu d'un acte sous seing priv� le 16 septembre 1972,

publi� aux Annexes du Moniteur belge du 19 octobre 1972, sous le num�ro 7372.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte sous seing priv� le 21

septembre 2013, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 28 octobre 2013, sous le num�ro 13163837.

Le si�ge a �t� transf�r� � l'adresse actuelle par d�cision de l'assembl�e g�n�rale en date du 21 septembre

2013, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 28 octobre 2013, sous le num�ro 13163837,

La Soci�t� est inscrite au registre des personnes morales de Marche-en-Famenne, sous le num�ro

0412.649.183,

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La s�ance est ouverte � 8 heures 37 minutes, sous la pr�sidence de monsieur HUTTENER Eddy, domicili�

� Kruisstraat 55, 9570 Lierde et monsieur NOTREDAME Walter, domicili� � Mieregemstraat 142, 1785,

Merchtem.

Il n'est pas proc�d� � la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE- LISTE DE PRESENCE

Sont pr�sents ou repr�sent�s les membres dont la forme juridique, la nomination sociale et le si�ge social aussi

bien que le nom, pr�nom et l'adresse est mentionn� � la liste de pr�sence, laquelle restera ci-annex�e.

Cette liste a �t� sign�es par tous les membres pr�sents ou leurs mandataires. Les procurations resteront dans

� le dossier du notaire Tim Camewal.

Ensuite la liste de pr�sence a �t� pr�vue de la mention � annexe � par moi notaire et conclue par la':

signature du pr�sident et du notaire instrumentant.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le pr�sident expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

A. TRANSFORMATION

1. Prise de connaissance, discussion et approbation des pi�ces ci-dessous mentionn�es, r�dig�es conform�ment � l'article 26ter de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations (ci-apr�s 'loi A&F'), relatives � la proposition de transformation de l'association sans but lucratif en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale, une copie des

pi�ces a �t� jointe aux procurations, � savoir: ,

Le rapport explicatif concernant la transformation de l'association en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e avec but social (ci-apr�s d�nomm�e "SCRL-SFS");

L'�tat des actifs et passifs de l'association cl�tur� le 30 juin 2014;

Le rapport du r�viseur d'entreprises la soci�t� civile sous la forme juridique d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "KPMG & Partners", repr�sent�e par Monsieur Wim Heyndrickx, r�viseur d'entreprises, r�dig� en application de l'article 26ter, deuxi�me alin�a de la loi A&F;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 2.2

2, Acceptation dehd�mission des administrateurs et du d�l�gu� � la gestion journali�re de l'association sous la condition suspensive de l'approbation de la proposition de transformation et de la d�charge.

3. Prise de connaissance de la sortie de l'association des membres personnes physiques qui souhaitent faire usage de cette possibilit�.

4. D�lib�ration et prise de d�cision concernant la transformation de l'ASBL en SCRL-SFS conform�ment � la proc�dure pr�vue dans les articles 26bis � 26septies de la loi A&F et les articles 668 � 669 du Code des , Soci�t�s, Conform�ment � l'article 26quater de la loi A&F la d�cision de transformation est soumise aux conditions de l'article 8, alin�as 2 et 3 de la loi A&F. Imm�diatement apr�s la d�cision de transformation, les statuts de la soci�t� sont arr�t�s aux m�mes conditions, A d�faut, la d�cision de transformation reste sans effet,

5. Traitement comptable de l'actif net dans la balance de la SCRL-SFS -- Constatation du capital social de la SCRL-SFS et constatation du nombre de parts qui sont cr��es repr�sentant le capital social de la SCRL-SFS,

6, Constatation des droits li�s aux parts,

7. D�lib�ration et prise de d�cision concernant le projet des statuts de la SCRL-SFS dont une copie a �t� jointe aux procurations, avec constatation des dispositions statutaires reprises conform�ment � l'article 621 du Code des Soci�t�s et d�termination des cat�gories des parts et associ�s et des droits li�s aux sortes de parts et associ�s, la composition, le fonctionnement et les d�l�gations du conseil d'administration, la repr�sentation externe, le r�gime de contr�le, la r�partition de comp�tences entres les organes, le fonctionnement de l'assembl�e g�n�rale, les conditions d'acc�s et les conditions d'exercice du droit de vote, et la r�partition des b�n�fices et du boni de liquidation.

8. Nomination du conseil d'administration de la SCRL-SFS,

9, Procurations relatives � la signature des actes, registre, documents et d�clarations concernant la transformation de l'association sans but lucratif et la SCRL-SFS, issue de celle-ci.

10. Procurations relatives � la repr�sentation de l'association et de la SCRL-SFS aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'aupr�s des guichets d'entreprises et aupr�s du registre des personnes morales.

B. APPORT D'UN PRET SUBORDONN� de � ACV Bouw industrie & Energie� sous condition suspensive de la transformation du statut juridique de "association sans but lucratif" dans une "soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale" de (i) VACA ASBL, CBE n � 0461.255.289, (ii) De Kinkhoorn ASBL, Ci3E n � 0411.883.873 (iii) Ravelinqen ASBL, CBE n � 0435.689.554 et (iv) 01 Fosse d'Outh ASBL, CBE n � 0412.649.183, conform�ment � l'art 26 et suivants de la loi ASBL juncto l'art. 668 Code des Soci�t�s.

11. Rapport du r�viseur d'entreprise sur la description de l'apport en nature, les m�thodes utilis�es pour l'�valuation de l'apport et la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'apport, conform�ment � l'article 423, �1 du Code des soci�t�s,

12. Rapport de l'organe de gestion sur l'int�r�t pour la soci�t� de l'apport en nature, conform�ment � l'article 423, �1 du Code des soci�t�s.

13, Augmentation du capital � concurrence de quarante-trois millions huit cent nonante-six mille quatre cent vingt-deux euros et soixante-huit cents (EUR 43.896.422,68) pour le porter de six mille cent cinquante euros (EUR 6.150) � quarante-trois millions neuf cent deux mille cinq cent septante-deux euros et soixante-huit cents (EUR 43.902.572,68) par la cr�ation de 4.389 nouvelles parts-B. Les 4.389 nouvelles parts-B seront attribu�es � " CSC B�timent - Industrie & �nergie" � titre de r�mun�ration de l'apport d'une cr�ance, soit d'un pr�t subordonn�, qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t�. Les nouvelles parts seront int�gralement lib�r�es,

14, Souscription et lib�ration int�grale des nouvelles parts.

15. Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital.

16, Procuration pour la coordination des statuts.

17. Pouvoirs � l'organe de gestion pour l'ex�cution des d�cisions prises.

II. Convocations

Les membres ont d�clar� par �crit qu'ils ont pris connaissance de la date de la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire et de son ordre du jour et qu'ils renoncent aux formalit�s de convocation et les d�lais. Ces documents sont pr�sent�s par le Pr�sident au notaire soussign�, qui les a ensuite remis en vue de la pr�servation des originaux par la Soci�t� dans ses archives.

III. Constatation quorum de pr�sence

Actuellement il y a au total quarante-un (41) membres.

li apparait de la liste de pr�sence que tous les membres sont pr�sents ou repr�sent�s, soit plus de deux

tiers du total du nombre de membres.

IV. Droit de vote

Chaque membre a droit � un vote,

V. Majorit� Qualifi�e

Conform�ment � l'article 26 quater juncto article 8, deuxi�me alin�a, de la loi A&F, l' assembl�e ne peut d�lib�rer valablement au sujet de la transformation propos�e et d�cider que lorsque deux tiers du total du nombre de membres est pr�sents ou repr�sent�s et que cette d�cision est approuv�e par les membres pr�sents ou repr�sent�s avec une majorit� de deux tiers des votes. Le d�cision de modification du but de l'association ne sera adopt�e qu'� la majorit� de quatre cinqui�mes des votes des membres pr�sents ou repr�sent�s,

VI. Aucune clause des statuts ne pr�voit que l'association ne peut pas adopter une autre forme juridique. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet expos� est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

a R�serv� ,au,. Moniteur ` belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Mod 2.2

DELIBERATION - RESOLtJTIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend, apr�s d�lib�ration, les d�cisions suivantes.

A. TRANSFORMATION

PREMIERE RESOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE RAPPORTS DE LA TRANSFORMATION

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des pi�ces mentionn�es ci-apr�s

- le rapport du conseil d'administration relatif � la transformation de l'association en forme d'une SCRL-SFS;

- l'�tat des actifs et passifs de l'association cl�tur� le 30 juin 2014 ;

- le rapport du r�viseur d'entreprises KPMG, r�dig� conform�ment � l'article 26ter, deuxi�me alin�a de la loi

A&F, r�dig� conform�ment � l'article 26ter de la loi A&F ;

Les membres reconnaissent avoir re�u une copie de ces rapports, ainsi que leurs annexes, et d�clarent ne

pas vouloir formuler de remarques au sujet de leurs contenus.

Les conclusions du rapport r�dig� par le r�viseur d'entreprises sont libell�es litt�ralement

� Conclusion

Nous avons proc�d� au contr�le de l'�tat r�sumant fa situation active et passive de l'association OL FOSSE

D'OUTH ASBL, arr�t�e au 30 juin 2014, pr�sentant un total de bilan de EUR 12.423.829,54 et des fonds',

propres de EUR -34.224.584,31 dans le cadre d'une op�ration de transformation de !ASBL OL FOSSE

D'OUTH,

Nos travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la

transformation d'une soci�t� ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn�

dans la situation active et passive �tablie par l'organe de gestion de l'association.

Sur la base des travaux mis en oeuvre nous sommes d'avis que :

" Ces travaux n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif net de l'Association constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant d'EUR -34.224.584,31 est inf�rieur aux fonds de l'association (�tant donn� que PASBL n'a pas de capital social, mais bien des fonds de l'association, " qui, comme mentionn� dans la situation active et passive s'�l�vent � EUR 272,68). La diff�rence avec les fonds de l'association d'EUR 272,68, mentionn� dans la situation active et passive s'�l�ve � FUR -34.224.311,63. L'actif net est par ailleurs inf�rieur de EUR 34.230.734,31 au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit� � finalit� sociale qui s'�l�ve � 6.150 EUR (partie fixe). Sous peine de responsabilit� des administrateurs, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

" Par ailleurs, les fonds de l'association constat�s dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de EUR 272,68 est inf�rieur de EUR 5.877,32 au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale. Nous avons compris de l'organe de gestion que lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 30 septembre 2014, la partie fixe du capital social, soit 6,150 EUR sera constitu�e par de nouveaux apports en esp�ces.

Il a �t� port� � la connaissance de l'organe de gestion que l'association dans sa nouvelle forme est dans une situation justifiant l'application des articles 332 ou 333 du Code des soci�t�s. Nous avons compris de l'organe de gestion que lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 30 septembre 2014, qui d�cidera sur la transformation d'une ASBL. en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale, le capital sera augment� � concurrence de 43.896.422,68 EUR par apport en nature.

Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 26ter de la Loi sur les ASBL dans le cadre de la transformation d'une association sans but lucratif en une d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit� � finalit� sociale et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Bruxelles, le 29 septembre 2014

KPMG & Partners

Commissaire

repr�sent�e par

Wim Heyndrickx

R�viseur d'Entreprises �

Le rapport de l'organe de gestion, avec en annexe l'�tat des actifs et passifs, ainsi que le rapport du r�viseur d'entreprises, seront d�pos�s ensemble avec l'exp�dition de cet acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

DEtJXIEME RESOLUTION : DECHARGE DES ORGANES DE GESTION

Le pr�sident propose � l'assembl�e d'� partir du trente septembre deux mille quatorze accepter la d�mission de leur fonction d'administrateur au sein de l'association des personnes mentionn�es ci-apr�s et propose de leur accorder et les d�charger purement et simplement pour l'exercice de leur mandat :

- monsieur Vanthourenhout Stephaan

- monsieur Cuppens Pierre

- monsieur Daerden Justin

- monsieur Decorte Philip

- monsieur Delaive Paul

- monsieur De Potter Alfons

- monsieur Fernandez - Corrales Manuel

- monsieur Gilles Pol

- monsieur Laurent Fran�ois

- monsieur Matthysen Ronny

- madame Meersman Sofie

- monsieur Peeters Roger

- monsieur Vandenberghe Patrick

TROISIEME R�SOLUTION : SORTIE DE CERTAINS MEMBRES -- PERSONNES PHYSIQUES

R�serv� eau Moniteur ' belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso ; Nom et signature

Mod 2.2

Le pr�sident d�clare que pr�c�demment � cette assembl�e aucune notification n'a �t� re�ue par laquelle des membres expriment le souhait de sortir de l'association. Sous la condition suspensive de (I) la transformation de la forme juridique de l'association en une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, � finalit� social (Quatri�me R�solution) et (ii) la souscription par les associ�s sur le capital social (Cinqui�me R�solution) les membres suivants d�clarent encore vouloir sortir de l'association :

- monsieur Bosmans Benny

- monsieur Costers Patrick

- monsieur Cuppens Pierre

-" monsieur Daerden Justin

- monsieur Debeys Michel - monsieur Decorte Philip - monsieur Delaive Paul

- monsieur Demeulenaere Christiaen

- monsieur De Potter Alfons

- monsieur De Scheerder Michael

- monsieur El Banouti Abdelhafid

- monsieur Femandez Manu

- monsieur Gilles Pol

- monsieur Havermans Herman

- mevrouw Janssen Betty

- monsieur Janssens Walter

- monsieur Laurent Fran�ois

- monsieur Libert Patrick

- monsieur Matthysen Ronny

- madame Meersman Sotie

- monsieur Michielsen Eddy

- monsieur Mola Alain

- monsieur Morreale Joseph

- monsieur Peeters Roger

- monsieur Piccinini Maurizzio

- monsieur Rossignol Bernard

- monsieur Schouteden Andy

- monsieur Stadeus Martin

- monsieur Steyaert Dirk

- monsieur Troch Freddy

- monsieur Tytgat Roland

- monsieur Vandenberghe Christophe

- monsieur Vandenberghe Patrick

- monsieur Van Craen Marc

- monsieur Van Den Bossche Guldo

- monsieur Van Der Donck Maurice

- monsieur Van Mullem Eric

- monsieur Van Reet Marc

- monsieur Vanthourenhout Stephaan

- monsieur Vermeyien Pascal

- monsieur Wauters Johnny

A condition que les conditions suspensives se remplissent, suite � cette d�cision tout le monde sera sorti et

dans les d�cisions suivantes trois (3) A-actionnaires deviendront associ� dans la SCRL-SFS qui r�sultera de la

transformation pr�vue de l'association, suite � leur apport, sp�cifi�s ci-apr�s,

QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SCRI--SFS

Le pr�sident propose � l'assembl�e de transformer la forme juridique de l'association sans but lucratif sans

changement de personnalit� juridique dans la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit�

sociale, � partir de ce jour.

La SCRL-SFS maintient le num�ro 0412.649.183 sous lequel l'association est inscrite dans le registre des

personnes morales.

CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SCRL-SFS ET

TRAITEMENT COMPTABLE DU L'ACTIF NET DANS LA BALANCE DE LA SCRL-SFS

Tous les actifs et passifs restent les m�mes, les amortissement, les moins-values et les plus-values, et la

SCRL-SFS continuera les livres et la comptabilit� qui �taient tenus par l'association, en prenant en

consid�ration les r�gles applicables aux soci�t�s,

La transformation a lieu sur base d'un �tat des actifs et passifs de l'association cl�tur� le 30 juin 2014,

La situation de l'active et passive au 30 juin 2014 de l'association d�montre un actif net n�gatif.

a. Partie fixe du capital social

La partie fixe du capital social sera constitu� par de nouveaux apports en esp�ces, comme suit

La partie fixe du capital social s'�l�ve � six mille cent cinquante euros (EUR 6,150,00) et sera repr�sent�e

par cent (100) parts cat�gorie A, d�nomm�e ci-apr�s � parts-A �, nominative, avec une valeur nominale de

chacune soixante et un euros cinquante cents (EUR 61,50).

Les cent (100) parts-A sont souscrites comme suit:

- par SCRL-SFS � VACA �, avec si�ge social � 1040 Bruxelles, Trierstraat 31, avec num�ro d'entreprise

0461.255.289, � concurrence de nonante-huit (98) parts

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso ; Nom et signature

R�serv� -au Moniteur ' belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.2

- par VACA Immo Houffalize SCRL-SFS, avec si�ge social 1040 Bruxelles, Trierstraat 31, avec num�ro d'entreprise 0563.409.454, � concurrence de une (1) part;

- par De Kinkhoorn SCRL-SFS, avec si�ge social 8400 Oostende, Zeedijk 330, avec num�ro d'entreprise 0411.883.873, � concurrence de une (1) part;

Total : cent (100) parts-A, conform�ment aux procurations qui resteront annex�es au pr�sent proc�s-verbal.

Ces souscripteurs deviennent, d'une part suite � cette d�cision de transformation de l'association en SCRL-SFS, et d'autre part par leurs apports en esp�ces, associ�s de plein droit de la SCRL-SFS � concurrence de la partie du capital fixe souscrites par eux,

Attestation bancaire.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 339 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro BE77 0689 0086 9642 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de Belfius Banque SA ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 22 et 23 septembre deux mil quatorze. Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

Les souscripteurs d�clarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrite est lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

De sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa libre disposition une somme de six mille cent cinquante euros (EUR 6.150,00).

Le capital fixe est enti�rement lib�r�,

SIXIEME RESOLUTION CONSTATATION DES DROITS LIES AUX PARTS SOCIALES

L'assembl�e d�cide de fixer dans les statuts les droits li�s aux diff�rentes cat�gories de parts sociales tel que cela appara�tra d'une nouveau texte � adopter des statuts.

SEPTIEME RESOLUTION ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DE STATUTS

Suite � la transformation de l'association en SCRL-SFS, acceptation d'un nouveau texte de statuts, dont un extrait suit, o� il est �galement tenu compte de la suppression de la forme juridique � ASBL � dans la d�nomination sociale de la soci�t� :

� FORME - DENOMiNATiON.

La soci�t� est une soci�t� commerciale � la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale, d�nomm�e "01 Fosse D'Outh" (comme suit SCRL-SFS).

SiEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 6600 Houffalize, Ql-Fosse-d'Outh 1.

OBJET.

Finalit� sociale

La SCRL-SFS a pour finalit� sociale de contribuer � l'�panouissement et au bien-�tre des citoyens / travailleurs, tant actifs que retrait�s, en premier lieu ceux actifs dans le secteur de la construction, ainsi que ceux des groupes cibles et/ou des secteurs que la centrale professionnelle de la CSC B�timent Industrie & Energie (ci-apr�s d�nomm�e : � CSC-BIE �) entend soutenir en g�n�ral.

La contribution au bien-�tre vise notamment � am�liorer la qualit� de vie, en ce compris l'�quilibre entre la vie professionnelle et priv�e, par l'interm�diaire de loisirs socioculturels et r�cr�atifs judicieux, dont le tourisme social, la participation sociale active et l'action sociale, pour diff�rents groupes cibles, via un r�seau coop�ratif d'organisations sp�cialis�es.

La SCRL-SFS atteint sa finalit� sociale conform�ment aux principes de la responsabilit� sociale des entreprises, en r�f�rence aux convictions, conceptions et aspirations de la centrale professionnelle CSC-BiE.

La SCRL-SFS peut participer � tous autres projets et collaborer avec toutes autres personnes morales de nature priv�e ou publique, susceptibles de promouvoir sa finalit� sociale.

Activit�s

Les activit�s concr�tes par lesquelles la SCRL-SFS atteint sa finalit� sociale comprennent, sans s'y limiter, les activit�s suivantes en Wallonie:

" L'exploitation de centres de vacances ;

" L'offre de tous produits, services, activit�s et animations dans le cadre de l'exploitation de ces centres de vacances;

" L'offre d'exp�riences ax�es sur le d�veloppement (dans ou en dehors du propre club), dans le cadre desquelles le cycle ininterrompu � rencontrer-d�couvrir-s'�panouir � occupe une place centrale ;

�% L'offre d'exp�riences � valeur ajout�e du point de vue de l'engagement, de la participation et de la co-cr�ation, ainsi que de la pertinence contextuelle.

La SCRI.-SFS peut poser tous actes et exercer toutes activit�s entretenant un lien avec la finalit� sociale vis�e ci-dessus, en d�coulant ou pouvant la promouvoir, et susceptibles de contribuer directement ou indirectement � l'atteinte de celle-ci. La SCRL-SFS peut notamment collaborer avec, consentir des pr�ts �, participer au capital de, ou de toute autre mani�re, que ce soit directement ou indirectement, prendre des int�r�ts dans d'autres personnes morales, associations et soci�t�s de nature priv�e ou publique, qu'elles soient de droit belge ou �tranger.

Les activit�s et la finalit� sociale de la SCRL-SFS peuvent �tre exerc�es tant de mani�re interne par la SCRL-SFS que de mani�re externe par d'autres organisations avec lesquelles la SCRL-SFS collabore sous quelque forme que ce soit.

Les activit�s de la SCRL-SFS, telles qu'indiqu�es, ne portent pas atteinte aux activit�s pr�c�demment exerc�es par !ASBL dont elle constitue la transformation. La SCRL-SFS reste notamment tenue de tous les engagements que ladite ASBL a contract�s pr�alablement � sa transformation.

Absence d'avantage patrimonial

Les associ�s ne poursuivent aucun avantage patrimonial lors de la r�alisation de ces objectifs.

DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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CAPITAL.

G�n�ralit�s

Le capital social de la SCRL-SFS est illimit� et s'�l�ve � la somme des parties fixe et variable du capital.

Le capital social se compose d'un nombre fixe de parts de cat�gorie A, d'une valeur nominale de soixante-

et-un euro cinquante centimes (61,50 EUR), et d'un nombre variable de parts de cat�gorie B et C. Les parts de

cat�gorie B ont une valeur nominale de dix mille euro (10.000 EUR) et les parts de cat�gorie C ont une valeur ;

nominale de cent euro (100 EUR).

Les pr�sents statuts pr�voient la possibilit� de trois cat�gories de parts, � savoir les cat�gories A, B et C. Il

existe 100 parts de cat�gorie A (�galement d�nomm�es � parts A �). Toutes les autres parts sont des parts de

cat�gorie B (�galement d�nomm�es � parts B �) ou des parts de cat�gorie C (�galement d�nomm�es � parts

C �) selon qu'elles ont �t� souscrites par des associ�s de cat�gorie B ou de cat�gorie C,

Les parts de cat�gorie A repr�sentent la partie fixe du capital.

Les parts de cat�gorie B et C repr�sentent la partie variable du capital.

Sauf disposition contraire contenue dans les pr�sents statuts, les parts des diff�rentes cat�gories sont

assorties des m�mes droits.

Partie fixe

La partie fixe du capital social s'�l�ve � six mille cent cinquante euro (6,150 EUR) et est repr�sent�e par

100 parts de cat�gorie A, telles que d�finies dans l'acte susmentionn� portant transformation de l'ASBL en

SCRL-SFS.

Cette partie fixe du capital social se compose des apports effectu�s par les associ�s de cat�gorie A,

La partie fixe du capital social ne peut �tre modifi�e, ni par augmentation du capital, ni par r�duction du

capital.

Partie variable

La partie variable du capital social, � savoir le capital de la soci�t� exc�dant le capital fixe, est repr�sent�e

par des parts de cat�gorie B et/ou des parts de cat�gorie C. Elle peut varier suite � un ajout ou un retrait de

parts des cat�gories pr�cit�es ou suite � l'adh�sion, la sortie ou l'exclusion d'associ�s, d�tenteurs de parts des

cat�gories susmentionn�es

Les op�rations sur la partie variable du capital s'effectuent sans modification des statuts.

La partie variable du capital peut �tre augment�e sans limite.

Les associ�s se trouvant dans des circonstances identiques doivent �tre trait�s de mani�re identique.

PARTS SOCIALES,

Cat�gories

Les parts sont r�parties en trois (3) cat�gories comme suit

- Cat�gorie A : les parts A repr�sentent, tel qu'indiqu� ci-dessus, la partie fixe du capital social de la SCRL-

SFS, qui se compose des apports effectu�s parles associ�s de cat�gorie A;

- Cat�gorie B : les parts B repr�sentent la partie variable du capital social de la SCRL-SFS souscrite par les

associ�s de cat�gorie B;

- Cat�gorie C:les parts C repr�sentent la partie variable du capital social de la SCRL-SFS souscrite parles

associ�s de cat�gorie C.

Les parts B et C sont toujours �mises � une valeur nominale respective de dix mille euro (10.000 EUR) et de

cent euro (100 EUR),

Nature

Les parts sont nominatives. Chaque part a un num�ro d'ordre.

Cat�gories d'associ�s

Les associ�s sont des personnes devenues associ�s lors de la transformation de !'ASBL en SCRL-SFS ou

ayant acquis ult�rieurement une ou plusieurs parts de la SCRL-SFS et ayant �t� admises en qualit� d'associ�s

parle conseil d'administration.

Il existe trois cat�gories possibles d'associ�s, � savoir les cat�gories A, B et C, lesquelles sont r�parties

comme suit

1, Peuvent uniquement �tre associ�s de cat�gorie A (�galement d�nomm�s � associ�s principaux �) soit les personnes morales auxquelles des parts A ont �t� attribu�es lors de la constitution de la SCRL-SFS, soit les personnes (morales) auxquelles ont �t� ou sont ult�rieurement c�d�es une ou plusieurs parts A moyennant l'accord unanime de tous les associ�s principaux, Ces associ�s principaux sont les promoteurs de !a SCRL-SFS et en particulier de la finalit� sociale de la SCRL-SFS. Seuls les associ�s principaux peuvent �tre d�tenteurs de parts A.

2. Peuvent uniquement �tre associ�s de cat�gorie B: les personnes physiques ou les personnes morales attach�es aux objectifs et plus particuli�rement � la finalit� sociale de la SCRL-SFS, qui en font preuve, qui ont souscrit au moins une part B, et qui sont admises en qualit� d'associ�s sur d�cision du conseil d'administration adopt�e de la mani�re d�crite ci-dessous, Les associ�s principaux peuvent toujours aussi souscrire des parts B, moyennant l'approbation du conseil d'administration donn�e de la mani�re d�crite ci-dessous.

3. Peuvent uniquement �tre associ�s de cat�gorie C: les membres du personnel de la SCRL-SFS disposant int�gralement de la capacit� juridique. L'adh�sion des membres du personnel existant au moment de la transformation s'effectue par voie de souscription d'une part C, au plus t�t dix (10) mois et au plus tard un (1) an � compter de la transformation en SCRL-SFS. Cette adh�sion ne peut �tre refus�e, L'adh�sion des nouveaux membres du personnel s'effectue par voie de souscription d'une part C, au plus t�t dix (10) mois et au plus tard un (1) an � compter de l'entr�e en service aupr�s de la SCRL-SFS. Cette adh�sion ne peut �tre refus�e, Un membre du personnel peut acqu�rir une seule part C au maximum,

Sauf dispositions contraires contenues dans les pr�sents statuts et le r�glement d'ordre int�rieur de la SCRL-SFS, les droits des associ�s des cat�gories A, B, C sont identiques.

Cas particuliers de fin d'adh�sion des associ�s de cat�gorie B

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 2.2

En cas de dissolution ou de faillite d'un associ�-personne morale de cat�gode (B/C], celui-ci perd sa qualit� d'associ� � compter de la date de la d�cision de dissolution ou de faillite.

En cas de d�c�s, de d�confiture ou d'interdiction d'un associ�-personne physique de cat�gorie (BIC], celui-ci perd sa qualit� d'associ� � compter de la date du d�c�s ou de la d�cision judiciaire constatant la d�confiture ou l'interdiction.

Cas particuliers de fin d'adh�sion des associ�s de cat�gorie C

En cas de licenciement/d�mission, pour quelque motif que ce soit, d'un membre du personnel d�tenteur d'une ou plusieurs parts C, celui-ci perd sa qualit� d'associ� � compter de la date de notification du licenciement/de la d�mission.

En cas de d�c�s, de d�confiture ou d'interdiction d'un associ� personne physique de cat�gorie C, celui-ci perd sa qualit� d'associ� � compter de la date du d�c�s ou de la d�cision judiciaire constatant la d�confiture ou l'interdiction.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

G�n�ralit�s

La SCRL-SFS est g�r�e par un conseil d'administration qui se compose d'au moins trois administrateurs, dont le ler responsable politique sectoriel du secteur du b�timent de la CSC-BIE, lesquels ne doivent pas n�cessairement �tre des associ�s, Ils peuvent avoir aussi bien le statut de personne physique que de personne morale.

Droit de pr�sentation des d�tenteurs de parts A (ce faisant, les membres de la Direction Nationale ' peuvent �tre pr�sent�s en tant que candidats)

Les administrateurs doivent toujours �tre �lus � partir d'une ou plusieurs listes de candidats pr�sent�es par les associ�s principaux, d�tenteurs de parts A.

Ces listes doivent �tre d�pos�es au plus tard au d�but de la r�union convoqu�e pour statuer sur une nomination et �tre sign�es par au moins un associ� principal, d�tenteur de parts A. En cas de d�p�t de plusieurs listes, l'assembl�e peut op�rer librement un choix � partir de toutes les listes d�pos�es. A d�faut de liste valable, l'assembl�e peut op�rer librement un choix et les administrateurs �lus sont r�put�s avoir �t� �lus sur pr�sentation des associ�s principaux.

Processus d�cisionnel

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente (soit physiquement, soit par voie de t�l�conf�rence ou de vid�oconf�rence) ou repr�sent�e (par le repr�sentant permanent, s'il s'agit d'un administrateur-personne morale, ou par voie de procuration).

Les d�cisions du conseil d'administration sont adopt�es � la majorit� d'au moins 2/3 des voix exprim�es par les administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, sauf disposition contraire contenue dans les pr�sents statuts. Chaque administrateur dispose d'une seule voix.

Repr�sentation externe

Le conseil d'administration repr�sente la SCRL-SFS vis-�-vis des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.

Sans pr�judice de ce pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, ' agissant � la majorit� de ses membres, la SCRL-SFS est de m�me valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers, ; tant pour les actes de gestion journali�re que pour ceux �chappant au champ d'application de celle-ci, et engag�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Pouvoirs sp�ciaux

Le conseil d'administration peut, dans le cadre de ses pouvoirs, accorder � un ou plusieurs mandataires des pouvoirs sp�ciaux ou limit�s en vue de poser des actes d�termin�s ou une s�rie d'actes d�termin�s.

Les mandataires engagent la SCRL-SFS, dans les limites du mandat qui leur a �t� confi�, sans pr�judice de la responsabilit� du (des) mandant(s) en cas de d�passement de son (leur) pouvoir de d�l�gation.

Droit de vote

Chaque part A donne droit � cent (100) voix,

Chaque associ� B, en sa qualit� d'associ� B, n'a droit qu'� une (1) seule voix en vertu de ses parts, et ce ind�pendamment du nombre de parts B qu'il d�tient,

Les parts C conf�rent uniquement le droit de vote � l'assembl�e annuelle et en cas d'amendement des statuts portant sur une modification des droits li�s aux parts de cat�gorie C.

Toutefois, nul ne peut participer au vote � l'assembl�e g�n�rale avec (a) plus d'un dixi�me des voix li�es aux parts repr�sent�es � !assembl�e ; (b) plus d'un vingti�me des voix lorsqu'il existe un ou plusieurs associ�s de cat�gorie C ayant la qualit� de membre du personnel de la SCRL-SFS.

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire, aussi connue comme l'assembl�e g�n�rale annuelle, a lieu le deuxi�me samedi du mois de juin � 14h30.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e, Absence de distribution de dividendes

Aucun dividende n'est distribu�.

Affectation du solde des b�n�fices

Le solde des b�n�fices nets est affect� conform�ment aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et consacr� � la r�alisation tant de la finalit� sociale de la SCRL-SFS que des activit�s de la SCRL-SFS, lesquelles peuvent �tre exerc�es tant de mani�re interne par la SCRL-SFS que de mani�re externe par d'autres organisations avec lesquelles la SCRL-SFS collabore.

Les b�n�fices qui ne peuvent �tre imm�diatement affect�s � la finalit� sociale et aux activit�s de la SCRL-SFS, sont plac�s sur un compte de r�serve disponible. Les sommes ainsi r�serv�es peuvent uniquement �tre

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affect�es � la r�alisation de la finalit� sociale et aux activit�s, soit de mani�re interne parla SCRL-SFS, soit de mani�re externe par d'autres organisations avec lesquelles la SCRL-SFS collabore sous quelque forme que ce soit.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

G�n�ralit�s

Sous r�serve d'une dissolution judiciaire, la SCRL-SFS ne peut �tre dissoute anticipativement que sur d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant et statuant d'apr�s les majorit�s applicables � une modification de l'objet statutaire.

Apr�s sa dissolution, la SCRL-SFS continue d'exister en tant que personne morale en vue de sa liquidation, et ce jusqu'� la cl�ture de celle-ci,

D�signation des liquidateurs

La liquidation est confi�e � un ou plusieurs liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale, laquelle d�termine �galement leurs pouvoirs. Lorsque plusieurs liquidateurs sont d�sign�s, ils forment un coll�ge, Sauf disposition contraire lors de leur d�signation, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186, 187 et 188 du Code des soci�t�s.

R�partition du boni de liquidation

Le boni de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes de la SCRL-SFS et/ou consignation des fonds n�cessaires pour y satisfaire et apr�s d�duction de l'actif net de l'ASBL lors de la transformation, est affect� par les liquidateurs au remboursement des associ�s des cat�gories A, B et C de leur apport dans la SCRL-SFS. S'il appara�t que les fonds ne sont pas suffisants pour rembourser int�gralement les associ�s des cat�gories susmentionn�es de leur apport, le remboursement s'effectue proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent apr�s que, si n�cessaire, les parts ont �t� mises sur un pied d'�galit�, soit par imputation des montants en souffrance sur les parts, soit par paiement anticip� au profit des parts qui ont �t� pay�e dans une mesure plus �lev�e, jusqu'� concurrence de la moiti�.

Apr�s l'apurement de l'int�gralit� du passif et l'�ventuel remboursement aux associ�s des cat�gories A, B et C de leur apport, l'actif net de I'ASBL lors de la transformation et le boni r�sultant de la liquidation sont attribu�s � une organisation dont l'objet se rapproche le plus possible de la finalit� sociale de la SCRL-SFS. Cette attribution est d�termin�e par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant et statuant d'apr�s les majorit�s applicables � une modification des statuts.

HUITIEME RESOLUTION NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Le pr�sident propose � l'assembl�e de nommer comme administrateurs de la SCRL-SFS et cela jusqu'� l'assembl�e annuelle de l'ann�e 2020 (approbation comptes annuels 2019) :

1/ Vanthourenhout Stephaan, domicili� � Beatrijslaan 23, 8870 Izegem ;

21 Cuppens Pierre, domicili� � Voie de l'Ardenne 142, 4053 Embourg ;

3/ Vandenberghe Patrick, domicili� � Speelpleinlaan 42, 8310 St-Kruis ;

4/ Huttener Eddy, domicili� � 9570 Lierde, Kruisstraat 55 ;

5/ BVBA Panta Rhei, ayant son si�ge social � Justitieplein 9, L10-11, 9200 Dendermonde, ayant comme repr�sentant l�gal Johan De Bock.

NEUVIEME RESOLUTION

Le pr�sident propose d'accorder une procuration sp�ciale � un membre du conseil d'administration, avec droit de substitution, afin d'ex�cuter les d�cisions pr�c�dentes et plus particuli�rement afin de signer tous les actes, les registres, les documents et les d�clarations relatives � la transformation de l'association et de la SCRL-SFS, issue de celle-ci.

DIXIEME RESOLUTION

Le pr�sident propose d'accorder une procuration sp�ciale � chaque membre du conseil d'administration chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

B. APPORT D'UN PR�T SUBORDONN� DE � ACV Bouw Industrie & Energie � sous condition

suspensive de la transformation du statu#juridique de "association sans but lucratif" dans une "soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale" de (1) VACA ASBL, CBE n � 0461.255.289, (ii) De Kinkhoorn ASBL, CBE n � 0411.883.873 ail) Ravelingen ASBL. CBE n � 0435.689.554 et (iv) 01 Fosse d'Outh ASBL, CBE n � 0412.649.183, conform�ment � l'art 26 et suivants de la loi ASBL iuncto l'art. 668 Code . es Soci�t�s.

ONZIEME RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature

Rapports

Prise de connaissance

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'int�r�t que pr�sent l'apport en nature propos� pour la Soci�t�, ainsi que du rapport du r�viseur d'entreprise portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

Les associ�s, repr�sent�s comme dit est, d�clarent pr�alablement aux pr�sentes avoir re�u une copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils d�clarent ne pas formuler de remarques.

Co clusions du r�viseur d'entre" rise

Le rapport du r�viseur d'entreprise en date du 30 septembre 2014 �tabli par le r�viseur d'entreprises la soci�t� civile sous la forme juridique d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "KPMG & Partners", repr�sent�e par Monsieur Wim Heyndrickx, r�viseur d'entreprises, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

� L'augmentation de capital de !a soci�t� OL FOSSE D'OUTH SCRL-SFS consiste en l'apport par

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l'association de fait CSC b�timent industrie & �nergie de la valeur nominale du montant du pr�t subordonn�

pour un montant d'EUR 43.896.422,68.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux nonnes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) l'utilisation de la valeur nominale pour la d�termination de la valeur d'apport est justifi�e en �conomie d'entreprise parle caract�re lib�ratoire de l'apport de cr�ance en capital et conduit � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 4.389 nouvelles actions cat�gorie B, int�gralement lib�r�es, de la soci�t� OL FOSSE D'OUTH SCRL-SFS, d'une valeur nominale d'EUR 10.000 par action.

Les actions de cat�gorie B:

" ont les m�mes droits et obligations que ces actions existantes d'OL FOSSE D'OUTH SCRL-SFS, sauf le fait que chaque actionnaire B, en sa qualit� d'actionnaire B, n'a droit qu'� une seule voix en vertu de ses parts, et ce ind�pendamment du nombre de parts B qu'il d�teint, Chaque part de cat�gorie A donne droit � cent voix;

" comme les actions existantes, ne participeront pas aux r�sultats d'OL FOSSE D' OUTH SCRL-SFS comme explicitement pr�vu dans l'article 20.2 du nouveau texte des statuts repris dans la septi�me r�solution du projet de l'acte de transformation du 30 septembre 2014.

I! n'a y pas d'autres avantages attribu�s � titre de r�mun�ration.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �faimess opinion�.

Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 423 du Code des Soci�t�s dans le cadre de l'augmentation de capital de la soci�t� OL FOSSE D'OUTH SCRL-SFS par apport en nature et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Bruxelles, le 30 septembre 2014

KPMG & Partners

Commissaire

Repr�sent�e par

Wim Heyndrickx

R�viseur d'Entreprises �

D�p�t

Le rapport de l'organe de gestion et le rapport du r�viseur d'entreprise seront d�pos�s ensemble avec une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe comp�tent du tribunal de commerce.

D�cision

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la Soci�t� � concurrence de quarante-trois millions huit cent nonante-six mille quatre cent vingt-deux euros et soixante-huit cents (EUR 43.896.422,68) pour le porter de six mille cent cinquante euros (EUR 6.150) � quarante-trois millions neuf cent deux mille cinq cent septante-deux euros et soixante-huit cents (EUR 43.902.572,68) par la cr�ation de 4.389 nouvelles actions cat�gorie B,

L'assembl�e d�cide que l'augmentation du capital sera r�alis�e par l'apport par � CSC B�timent industrie & Energie �, BCE n� 0834,631.352, d'une partie de sa cr�ance certaine, liquide et exigible, soit un pr�t subordonn�, qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement dans le rapport du r�viseur.

DOUZIEME RESOLUTION : R�alisation de l'augmentation du capital.

Intervention Souscription et lib�ration de l'augmentation du capital

'Est ensuite intervenu, � CSC B�timent Industrie & Energie �, pr�nomm�, qui d�clare conna�tre la situation financi�re et les statuts de la Soci�t� et qui expose d�tenir une cr�ance certaine, liquide et exigible, soit un pr�t subordonn� � l'encontre de le Soci�t� laquelle est d�crite plus amplement dans le rapport pr�cit� du r�viseur.

Apr�s cet expos�, � CSC B�timent Industrie & Energie �, pr�nomm�e, d�clare apporter une partie de cette cr�ance � concurrence de quarante-trois millions huit cent nonante-six mille quatre cent vingt-deux euros et soixante-huit cents (EUR 43.896.422,68) dans la Soci�t�,

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport dont l'assembl�e d�clare �tre parfaitement au courant, sont attribu�es � � CSC B�timent Industrie & Energie �, pr�nomm�e, qui accepte, les 4.389 nouvelles parts cat�gorie B, enti�rement lib�r�es.

TREIZIEME RESOLUTION : Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital.

L'assembl�e constate et requiert le notaire de constater authentiquement la r�alisation effective de l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de quarante-trois millions huit cent nonante-six mille quatre cent vingt-deux euros et soixante-huit cents (EUR 43.896.422,68) et qu'ainsi le capital est effectivement port� � quarante-trois millions neuf cent deux mille cinq cent septante-deux euros et soixante-huit cents (EUR ' 43,902.572,68) repr�sent� par 100 parts cat�gorie A d'une valeur nominale de soixante et un euros cinquante cents (EUR 61,5) et 4.389 parts cat�gorie B d'une valeur nominale de dix milles euros (EUR 10.000).

QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assembl�e conf�re � monsieur Edward Legiest etiou madame Aur�lie Van Ruyseveit, � ce fin �lisant domicile � l'adresse de la soci�t� � Berquin Notaires �, pr�nomm�e, tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la Soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur.

'belge

Mad 2.2

conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

QUINZIEME RESOLUTION : Pouvoirs � l'organe de gestion

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe de gestion afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

PRO FISCO

Les parties exigent le notaire d'acter que cette transformation se fait conform�ment les avantages fiscaux de

l'article 121 du Code des droits d'enregistrement.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'�criture s'�l�ve � cinquante euros (50 EUR).

LECTURE

Les comparants d�clarent avoir re�u en temps utile un projet du pr�sent proc�s-verbal

LE PR�SENT PROC�S-VERBAL A �T� LU INT�GRALEMENT POUR CE QUI CONCERNE LES

MENTIONS VIS�ES � L'ARTICLE 12 ALIN�A 1 ET 2 DE LA LOI ORGANIQUE DU NOTARIAT ET LES

MODIFICATIONS APPORT�ES AU PROJET D'ACTE COMMUNIQU� PR�ALABLEMENT.

L'acte entier a �t� comment� par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, pr�noms, date et lieu de naissance et domicile des associ�s pr�sents et/ou du

ou des repr�sentants des associ�s absents au vu de leur carte d'identit�.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assembl�e est cl�tur�e �

DONT PROCES-VERBAL

Dress� lieu et date que dessus.

Apr�s lecture partielle et comment�e de l'acte, le pr�sident et les associ�s, le oas �ch�ant repr�sent�s

comme dit est, et mo�, notaire, avons sign�. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, liste de pr�sence, quatre procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du r�viseur d'entreprises conform�ment � l'article 26ter, deuxi�me alin�a de la loi A&F, r�dig� conform�ment � l'article 26ter de la loi A&F, le rapport du conseil d'administration et le rapport du r�viseur d'entreprises conform�ment � l'article 423, �1 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/03/2014

��Forme juridique : Association Sans But Lucratif

Si�ge : 0I-Fosse-D'Outh 1, 6660 Houffalize

N� d'entreprise : 0412.649.183

Objet de l'acte : Nomination commissaire

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des membres, tenue le 14/12/2013,

nomm� KPMG & Partners SCPRL (B00353), Avenue du Bourget 40 � 1130 Bruxelles,

en tant que commissaire pour un mandat d'une dur�e de trois ans.

Le mandat expirera au terme de l'Assembl�e G�n�rale des Actionnaires appel�e � statuer sur les comptes de l'exercice arr�t�s au 31 d�cembre 2015.

KPMG & Partners SCPRL d�signe monsieur Luc Vleck (IRE N� A01686), r�viseur d'entreprise, comme repr�sentant permanent.

Vanthourenhout Stefaan

Pr�sident/Administrateur

~_+'`" ;~..a Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : OI Fosse d'Outh

�+3p�s� au greffe du Tribunal de tegi'orrlterye de Mnroteen-Femoane, le ~ 3'/� (~

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner s�r 1a-derni�re page du Volet B

10/11/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Obiarche" en" Famenne, Ie 2.9 ( 40 14

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N� d'entreprise ; 0412.649.183

D�nomination

(en entier) : 01 Fosse d'Outh

Greffe

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(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, soci�t� � finalit� sociale

Si�ge : 01 Fosse d'Outh 1, 6660 Houffalize

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Op�ration assimill�e � une scission - d�p�t projet

D�p�t du projet d'op�ration assimil�e � une scission en date du 24 octobre 2014 par les conseils d'administration de OI Fosse d'Outh SCRL-SFS et VACA Immo Houffalize SCRL-SFS conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s.

Extrait du projet du 24 octobre 2014:

1.Mentions l�gales

1.1.Identification des soci�t�s concern�es

1.1.1identification de la soci�t� � scinder

01 Fosse d'Outh SCRL-SFS, dont le si�ge social est �tabli 01 Fosse d'Outh 1, 6660 Houffalize, RPM (Li�ge - division Marche-en-Famenne) n� 0412.649.183.

01 Fosse d'Outh a �t� constitu�e comme association sans but lucratif en vertu d'un acte sous seing priv� le 16 septembre 1972, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 19 octobre 1972, sous le num�ro 7372.

01 Fosse d'Outh a �t� transform�e en SCRL-SFS, en vertu d'un acte re�u par ma�tre Tim Carnewal, notaire associ� � Bruxelles, selon la proc�dure pr�vue par l'article 26bis � 26septies de la loi ASBL et les articles 668 et 669 du Code des soci�t�s, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.

L'objet social de la soci�t� � scinder est le suivant

� Article 3. - OBJET.

3.1 Finalit� sociale

La SCRL-SFS a pour finalit� sociale de contribuer � l'�panouissement et au bien-�tre des citoyens travailleurs, tant actifs que retrait�s, en premier lieu ceux actifs dans le secteur de la construction, ainsi que ceux des groupes cibles et/ou des secteurs que la centrale professionnelle de la CSC B�timent -- Industrie & Energie (ci-apr�s d�nomm�e : � CSC-BIE �) entend soutenir en g�n�ral.

La contribution au bien-�tre vise notamment � am�liorer la qualit� de vie, en ce compris l'�quilibre entre la vie professionnelle et priv�e, par l'interm�diaire de loisirs socioculturels et r�cr�atifs judicieux, dont le tourisme social, la participation sociale active et l'action sociale, pour diff�rents groupes cibles, via un r�seau coop�ratif d'organisations sp�cialis�es.

La SCRL-SFS atteint sa finalit� sociale conform�ment aux principes de la responsabilit� sociale des entreprises, en r�f�rence aux convictions, conceptions et aspirations de la centrale professionnelle CSC-BIE.

La SCRL-SFS peut participer � tous autres projets et collaborer avec toutes autres personnes morales de nature priv�e ou publique, susceptibles de promouvoir sa finalit� sociale.

3.2 Activit�s

Les activit�s concr�tes par lesquelles la SCRL-SFS atteint sa finalit� sociale comprennent, sans s'y limiter, les activit�s suivantes en Wallonie:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Q'L'exploitation de centres de vacances ;

D L'offre de tous produits, services, activit�s et animations dans le cadre de l'exploitation de ces centres de

vacances;

OL'offre d'exp�riences ax�es sur le d�veloppement (dans ou en dehors du propre club), dans le cadre

desquelles le cycle ininterrompu � rencontrer-d�couvrir-s'�panouir � occupe une place centrale ;

DL'offre d'exp�riences � valeur ajout�e du point de vue de l'engagement, de la participation et de la co-

cr�ation, ainsi que de la pertinence contextuelle.

La SCRL-SFS peut poser tous actes et exercer toutes activit�s entretenant un lien avec la finalit� sociale

vis�e ci-dessus, en d�coulant ou pouvant la promouvoir, et susceptibles de contribuer directement ou

indirectement � l'atteinte de celle-ci. La SCRL-SFS peut notamment collaborer avec, consentir des pr�ts �,

participer au capital de, ou de toute autre mani�re, que ce soit directement ou indirectement, prendre des

int�r�ts dans d'autres personnes morales, associations et soci�t�s de nature priv�e ou publique, qu'elles soient

de droit belge ou �tranger.

Les activit�s et la finalit� sociale de la SCRL-SFS peuvent �tre exerc�es tant de mani�re interne par la

SGRL-SFS que de mani�re externe par d'autres organisations avec lesquelles la SCRL-SFS collabore sous

quelque forme que ce soit.

Les activit�s de la SCRL-SFS, telles qu'indiqu�es, ne portent pas atteinte aux activit�s pr�c�demment

exerc�es par l'ASBL dont elle constitue la transformation. La SCRL-SFS reste notamment tenue de tous les

engagements que ladite ASBL a contract�s pr�alablement � sa transformation.

3.3 Absence d'avantage patrimonial

Les associ�s ne poursuivent aucun avantage patrimonial lors de la r�alisation de ces objectifs. �

La soci�t� � scinder est dirig�e par:

-Vanthourenhout Stephaan,

-Cuppens Pierre,

-Vandenberghe Patrick,

-Huttener Eddy,

-BVBA Panta Rhei, ayant comme repr�sentant l�gal Johan De Bock,

Les actionnaires actuels de la soci�t� � scinder sont :

-VACA SCRL-SFS: 98 actions-A + 4.389 actions-B

-VACA immo Houffalize SCRL-SFS: 1 action-A

-De Kinkhoorn SCRL-SFS: 1 action-A

1.1.2.ldentification de la soci�t� absorbante

VACA Immo Houffalize SCRL-SFS, dont le si�ge social est �tabli Rue des Tr�ves 31-33, RPM (Bruxelles) n� 0563.409.454.

VACA Immo Houffalize SCRL-SFS a �t� constitu�e par acte pass� le 28 septembre 2014 devant Ma�tre Tim Carnewal, notaire � Bruxelles, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 8 octobre 2014, sous le num�ro 14182791.

L'objet social de la soci�t� absorbante est le suivant:

� Article 3. - OBJET.

3.1 Finalit� sociale

La SCRL-FS a pour finalit� sociale de contribuer � l'�panouissement et au bien-�tre des citoyens / travailleurs, tant actifs que retrait�s, en premier lieu ceux actifs dans le secteur de la construction, ainsi que ceux des groupes cibles et/ou des secteurs que la centrale professionnelle de la CSC B�timent Industrie & �nergie (ci-apr�s d�nomm�e : � CSC BIE �) entend soutenir en g�n�ral.

La contribution au bien-�tre vise notamment � am�liorer la qualit� de vie, en ce compris l'�quilibre entre la vie professionnelle et priv�e, par l'interm�diaire de loisirs socioculturels et r�cr�atifs judicieux, dont le tourisme social, la participation sociale active et l'action sociale, pour diff�rents groupes cibles, via un r�seau coop�ratif d'organisations sp�cialis�es.

La SCRL-FS atteint sa finalit� sociale conform�ment aux principes de la responsabilit� sociale des entreprises, en r�f�rence aux convictions, conceptions et aspirations de la centrale professionnelle CSC BIE.

La SCRL-FS peut participer � tous autres projets et collaborer avec toutes autres personnes morales de nature priv�e ou publique, susceptibles de promouvoir sa finalit� sociale.

3.2 Activit�s

Les activit�s concr�tes par lesquelles la SCRL-FS atteint sa finalit� sociale comprennent, sans s'y limiter, les activit�s suivantes en Wallonie* :

CL'exploitation de centres de vacances ;

OL'offre de tous produits, services, activit�s et animations dans le cadre de l'exploitation de ces centres de vacances;

CL'offre d'exp�riences ax�es sur le d�veloppement (dans ou en dehors du propre club), dans le cadre desquelles le cycle ininterrompu � rencontrer-d�couvrir-s'�panouir� occupe une place centrale ;

Q'L'offre d'exp�riences � valeur ajout�e du point de vue de l'engagement, de la participation et de la co-cr�ation, ainsi que de la pertinence contextuelle.

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"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La SCRL-FS peut poser tous actes et exercer toutes activit�s entretenant un lien avec la finalit� sociale vis�e ci-dessus, en d�coulant ou pouvant la promouvoir, et susceptibles de contribuer directement ou indirectement � l'atteinte de celle-ci. La SCRL-FS peut notamment collaborer avec, consentir des pr�ts �, participer au capital de, ou de toute autre mani�re, que ce soit directement ou indirectement, prendre des int�r�ts dans d'autres personnes morales, associations et soci�t�s de nature priv�e ou publique, qu'elles soient de droit belge ou �tranger.

Les activit�s et la finalit� sociale de la SCRL-FS peuvent �tre exerc�es tant de mani�re interne par la SCRL-FS que de mani�re externe par d'autres organisations avec lesquelles la SCRL-FS collabore sous quelque forme que ce soit.

3.3 Absence d'avantage patrimonial

Les associ�s ne poursuivent aucun avantage patrimonial lors de la r�alisation de ces objectifs. �

* Sous r�serve de la correction de l'erreur mat�rielle dans l'acte constitutif authentique et le remplacement des quatre �activit�s� comme repris ci-dessus lors de la prochaine assembl�e g�n�rale extraordinaire par:

Q'Investir dans, acqu�rir, acheter et vendre tous biens immeubles, infrastructures et biens meubles affect�s � l'atteinte de la finalit� sociale ;

Q'Entretenir et g�rer ces biens.

La soci�t� absorbante est dirig�e par :

-Vanthourenhout Stephaan,

-Cuppens Pierre,

-Vandenberghe Patrick,

-1-luttener Eddy,

-BVBA Panta Rhei, ayant comme repr�sentant l�gal Johan De Bock,

Les actionnaires actuels de la soci�t� absorbante sont :

-VACA SCRL-SFS: 98 actions-A

-De Kinkhoorn SCRL-SFS: 1 action-A

-01 Fosse d'Outh SCRL-SFS: 1 action-A

1.2.Rapport d'�change

Les actionnaires de la soci�t� � scinder recevront en compensation de la partie du patrimoine qui est transf�r�e � la soci�t� absorbante des actions de cette soci�t� absorbante, et ce dans la m�me proportion que celle de la structure de l'actionnariat de la soci�t� � scinder.

On doit tenir compte de la proportion du capital (fixe et / ou variable) qui est repr�sent� par les actions qu'ils d�tiennent, ainsi que la valeur nominale de ces actions, par rapport � la totalit� du capital:

-VACA SCRL-SFS: 98 actions-A + 4.389 actions-B

o(98 x 61.5 EUR) + (4.389 x 10.000 EUR) = 43.896.027 EUR

043.896.027 / 43.902.572,68 = 99,9851%

-VACA Immo Houffalize SCRL-SFS: 1 action-A

o(1 x 61.5 EUR) = 61,5 EUR

o61,5143.902.572,68 = 0,0001%

-De Kinkhoorn SCRL-SFS: 1 action-A

0(1 x 61.5 EUR) = 61,5 EUR

061,5 / 43.902.572,68 = 0,0001%

Il n'y aura pas d'apport en argent.

Le capital de la soci�t� absorbante est repr�sent� aujourd'hui par 100 actions-A. Conform�ment � aux articles 5 et 7 des statuts de fa soci�t� absorbante les augmentations de capital, autre que celles souscrites par la personnel, doivent se produire dans le capital variable, pour lequel en �change des actions-B avec une valeur nominale de chaque 10.000 EUR sont �mises.

puisque la soci�t� absorbante (i) n'a acquis la personnalit� juridique qu'� partir du 29 septembre 2014, (�) n'a pas encore commis des actes depuis sa constitution et (iii) les actions nouvelles � �mettre seront des actions-B, une cat�gorie dans laquelle aucune action a d�j� �t� �mise, le conseil d'administration estime qu'un rapport d'�change de une action pour une action est justifi� (1/1).

Le nombre de nouvelles actions � �mettre au moment de la scission, sera calcul� sur base de la valeur nette comptable dd. 30 septembre 2014 des activit�s � Immobiliers �, divis�e par la valeur nominale des actions � �mettre dans la soci�t� absorbante. Plus de d�tails concernant les m�thodes d'�valuation appliqu�es pour le calcul de la valeur mentionn�e ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions nouvelles � �mettre par la

� ~ ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

soci�t� absorbante se trouve dans le rapport sp�cial pr�par� par le conseil d'administration conform�ment � l'article 423 Code des soci�t�s.

II y a 850 nouvelles actions-B de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, qui seront distribu�es aux actionnaires de la soci�t� � scinder. Compte tenu des rapports de participation mentionn�s ci-dessus dans la soci�t� � scinder, les 850 actions-B seront �mises � VACA SCRS_-SFS.

Suite au transfert d'une partie du patrimoine de la soci�t� � scinder � la soci�t� absorbante, le capital variable de la Soci�t� sera r�duite avec le montant de la partie transf�r�e. Les actions qui repr�sentent la partie du capital qui sera r�duite, en particulier une partie des actions- B seront d�truites (pro-rata), de sorte que suite � la scission, il y a 3.539 actions-B de la soci�t� � scinder.

Pour autant que besoin les conseils d'administration confirment que le principe de continuit� comptable dans des op�rations assimil�s � des scissions est applicable conform�ment � l'article 80bis juncto article 80 juncto article 78 du d�cret royal du 30 janvier 2001 portant ex�cution du Code des soci�t�s.

1.3.Mode de distribution

Dans les 14 jours suivant la publication de la d�cision de scission aux Annexes du Moniteur belge, la personne mandat�e par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante compl�tera les registres des actionnaires des soci�t�s concern�es en y inscrivant les donn�es suivantes :

-si applicable l'identit� des nouveaux actionnaires ;

-le nombre de nouvelles actions distribu�es ; et

-la date d'entr�e en vigueur de la d�cision de scission.

Cet inscription sera sign�e par le mandataire au nom des diff�rentes soci�t�s et actionnaires concern�s. 1.4.Date de la participation au b�n�fice

Puisque la soci�t� absorbante a adopt� la forme d'une SCRL-SFS, sans possibilit� de distribution de dividendes, les nouvelles actions � �mettre de la soci�t� absorbante ne participeront pas aux r�sultats de cette soci�t�.

1.5.Date des �critures comptables

Les op�rations r�alis�es par la soci�t� � scinder et portant sur la partie du patrimoine qui est apport�e � la soci�t� absorbante seront consid�r�es � partir du ler octobre 2014, sur le plan comptable, comme ayant �t� r�alis�es pour le compte de la soci�t� absorbante.

1.6.Actions � droits sp�ciaux

Il n'existe dans la soci�t� � scinder aucune action ni titre privil�gi� auxquels des droits sp�ciaux sont attribu�s par cons�quent. Il n'est pas n�cessaire de pr�voir un r�gime particulier sur ce point.

1.7.R�mun�ration particuli�re du commissaire

Les conseils d'administration ont convenu de proposer � leurs actionnaires respectifs, sur le fondement de l'article 731 et de l'article 734 du Code des soci�t�s, de renoncer � l'obligation de r�daction sous article 730 (rapport �crit et circonstanci�) et sous article 731 Code des soci�t�s (rapport de contr�le sur la proposition de scission). Conform�ment aux dispositions pr�cit�es, il sera donc demand� � tous les actionnaires des entreprises concern�es de donner unanimement et express�ment leur accord � ce sujet. Les conseils d'administration d�cident donc de ne pas r�diger les rapports susmentionn�s dans l'intervalle.

Suivant de la proposition de renonciation au rapport de contr�le relatif � la proposition de scission, le commissaire sera tenu de r�diger un rapport de contr�le sur l'apport en nature projet� (articles 423 du Code des soci�t�s). ll est par cons�quent donn� mission � la civil KPMG & Partners, qui a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, repr�sent�e par monsieur Wim Heyndrickx, commissaire de la soci�t� � scinder, de r�diger un rapport de contr�le sur l'apport en nature qui aura lieu dans la soci�t� absorbante.

Pour autant que besoin, le conseil d'administration confirme son intention de respecter l'obligation de rapportage dans le cadre des apports en nature.

1.8.Avantages particuliers des administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� � scinder et de la soci�t� absorbante.

1.9.R�partition des actifs et du passif � transf�rer

Les parties suivantes du patrimoine de la soci�t� � scinder recevront, sur base de l'�tat de l'actif et du passif au 30 septembre 2014 (joint � l'annexe 1), l'affectation comptable suivante. Le transfert effectif d�coulant de la scission partielle propos�e aura lieu le ler octobre 2014.

1.9.1.Principe g�n�ral

La soci�t� absorbante acquiert les activit�s "Immobilier" de la soci�t� � scinder, ainsi que tous les actifs et passifs qui y sont li�s (y compris les droits et obligations), Le paragraphe 1.9.2 de ia pr�sente proposition comprend une description d�taill�e non-exhaustive des activit�s " Immobilier" � transf�rer.

1.9.2.Description d�taill�e des actifs et des passifs

Les actifs et passifs � transf�rer �num�r�s ci-dessous sont d�crits de mani�re plus d�taill�e dans les annexes indiqu�es de la pr�sente proposition de scission :

" situation active et passive (annexe 1)

"liste des immeubles � transf�rer (annexe 2)

�Contrats "Immobiliers" � transf�rer (annexe 3)

" Sinistres "Immobiliers" � transf�rer (annexe 4)

1.9.3.Clause r�siduelle

Toute partie des actifs ou des passifs du patrimoine et des droits ou obligations hors bilan de la soci�t� � scinder qui (i) ne serait pas attribu�e � la soci�t� absorbante dans la pr�sente proposition, et (ii) porte sur les activit�s "immobiliers " sera attribu�e � la soci�t� absorbante.

En ce qui concerne sp�cifiquement les contrats en cours de la soci�t� � scinder, l'ensemble des droits et des obligations qui d�coulent de ces contrats sont transf�r�s � la soci�t� absorbante pourvu que le contrat en question est li� aux activit�s "Immobilier".

Les contrats en cours qui ont un caract�re mixte (qui concernent tant les activit�s "immobiliers" ou qu'une ou plusieurs autres activit�s de la soci�t� � scinder) demeurent, sauf s'ils sont express�ment repris dans la liste des aotifs/contrats � transf�rer, dans la soci�t� � scinder.

Toute partie des actifs ou des passifs au sujet de laquelle l'interpr�tation de la pr�sente proposition ne fournit aucune r�ponse d�finitive quant � son attribution, demeurera dans la soci�t� � scinder.

1.10.R�partition des actions de la soci�t� absorbante

Compte tenu de l'actionnariat de la soci�t� � scinder, qui se compose comme suit :

-VACA SCRL-SFS: 98 actions-A + 4.389 actions-B

-VACA Immo Houffalize SCRL-SFS: 1 action-B

-De Kinkhoorn SCRL-SFS:: 1 action-B

les nouvelles actions de la soci�t� absorbante seront r�parties comme suit :

-VACA SCRL-SFS recevra 850 actions-B

Conform�ment � l'apport d'�change repris ci-dessus dans 1.2, les actionnaires minoritaires ne re�oivent

donc pas de nouvelles actions de la soci�t� absorbante.

2.Mentions compl�mentaires

2.1.Date d'entr�e en vigueur

La date d'entr�e en vigueur de la scission propos�e est le ler octobre 2014, tant sur le plan juridique que comptable.

2.2.Moditication des statuts

Puisque les changements de capital seront imput�s sur le capital variable, les statuts de la soci�t� � scinder et de la soci�t� absorbante, ne seront pas modifi�s.

Volet B - Suite

Nonobstant le fait qu'il n'y aura pas de modification des statuts, il conviendra d'apporter au capital v riable les modifications suivantes, qui d�coulent de la scission:

2.2.1.Soci�t� � scinder

Si l'op�ration assimil�e � une scission se r�alise, il conviendra d'apporter au capital variable de la soci�t� � scinder les modifications suivantes, qui d�coulent de la scission :

-r�duction du capital variable d'un montant de 8.500.000 EUR pour le porter de 43.896.422,68 EUR �

35.396.422,68 EUR . (1)

-le capital fixe reste inchang� � 6.150 EUR.

(1) En cons�quence les 850 actions-B qui repr�sentent cette partie du capital variable de la soci�t� � scinder, qui sont d�tenue par VACA SCRL-SFS, seront d�truites. En �change de ces actions de la soci�t� � scinder VACA SCRL-SFS recevra 850 actions-B de la soci�t� absorbante.

2.2.2.Soci�t� absorbante

Si l'op�ration assimil�e � une scission se r�alise, il conviendra d'apporter au capital variable de la soci�t� absorbante les modifications suivantes, qui d�coulent de la scission :

-Augmentation du capital variable d'un montant de 8.500.000 EUR pour le porter � 8.500.000 EUR. -le capital fixe reste inchang� � 6.150 EUR.

2.3.Frais de l'op�ration de scission

Les frais de l'op�ration de scission seront support�s par les soci�t�s concern�s pour chacune la moiti� des frais communs.

2.4.Engagements - �change d'informations - Confidentialit�

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout en leur pouvoir pour r�aliser la scission projet�e entre eux de la mani�re propos�e ci-dessus, � condition d'obtenir l'approbation de cette proposition par leurs assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives, en respectant les prescriptions l�gales du Code des soci�t�s et les dispositions statutaires des diff�rentes soci�t�s.

Elles se transmettront entre elles et � leurs actionnaires respectifs toutes les informations utiles, et elles les communiqueront de la mani�re prescrite par le Code des soci�t�s et les statuts.

Les informations �chang�es par et entre les soci�t�s dans le cadre de la pr�sente proposition sont confidentielles. Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � ne pas violer ce caract�re confidentiel.

2.5.Assembl�es g�n�rales extraordinaires

La pr�sente proposition sera soumise aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de la soci�t� � scinder et de la soci�t� absorbante au moins six semaines apr�s son d�p�t � la greffe et sa publication par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s.

La date limite de l'approbation de la proposition de scission par les assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives est fix�e au 31 d�cembre 2014.

3.Modalit�s pratiques

Les soci�t�s donnent mandat � Eddy Huttener et dhr. Walter Notredame, chaqu'un avec le droit d'agir individuellement et avec droit de subd�l�gation, et � Mr. Marleen Denef en Mr. Benoit Spitaels, avocats, dont le cabinet est situ� Arnould Nobelstraat 38, 3000 Leuven, avec possibilit� de subd�l�gation � tout autre avocat de CURIA SCRI, �tablie � la m�me adresse, de proc�der � la signature et au d�p�t de cette proposition de scission � la greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Benoit Spitaels

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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a.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

28/10/2013

��g&

N� d'entreprise : 0412.649,183

D�nomination

(en entier) : 01 Fosse d'Outh

(en abr�g�) :

Forme juridique : association sans but lucratif

Si�ge : Rue de Tr�ves 31-33,1040 Ixelles

Obi-t de l'acte : d�placement du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire du 21 septembre 2013:

"Apr�s d�lib�ration, l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire d�cide � la majorit� de 2/3 des votes des membres effectifs pr�sents ou repr�sent�s :

t de transf�rer le si�ge social actuel de l'ASBL situ� au Rue de Tr�ves 31-33, 1040 Bruxelles, � l'adresse suivante Ol-Fosse-D'Outh 1, 6660 Houffalize, � partir du ler octobre 2013

2, de modifier l'article 2 des statuts comme suit : � Son si�ge social est �tabli � 6660 Houffalize, 01-Fosse-D'Outh 1, dans l'arrondissement judiciaire de Marche-en-Famenne

L'Assembl�e G�n�rale donne procuration � Me Julie Brondel ou un avocat ou employ� du cabinet d'avocats CURIA CVOA, avec si�ge social � Belgique, 3000 Louvain, Arnould Nobelstraat 38, pour effectuer les actes n�cessaires en vue de remplir tes formalit�s de publicit�."

Pour 01 Fosse d'Outh asbl

Julie Brondel

mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD 2.2

Mal Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

R�serv� 1 1911&119 YIIY 7* I n

au *1316383

Moniteur

belge

BRUXELLES 1 7 0 KT 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/01/2015

��~ ry " MM 11.1

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I

01111

11 1

Aeose �u greffe Tribunal de commerce 71e n2arc)ae" eeamenne, ie4 q {4 ~ !L de Li�ge, dlvrslan idl�riCH E-EN-FAMENe

!ierge&lier

" reffe

N� d'entreprise : 0412.649.183

D�nomination (en entier) : 01 fosse d'Outh

(en abr�g�);

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 01 Fosse d'Outh 1

6660 HOUFFALIZE

Objet de l'acte ; SCISSION PARTIELLE PAR APPORT DES ACTIVITES � IMMOBILIER � DANS LA SCRL-SFS � VACA IMMO HOUFFALIZE � - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT

ii r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-trois d�cembre deux mille quatorze, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e avec but social (ci-apr�s d�nomm�e "SCRL-SFS") "01 fosse d'Outh" ayant son si�ge social � 6660 Houffalize, 01 Fosse d'Outh 1, ci- apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou 'la Soci�t� � Scinder Partiellement", a pris les r�solutions suivantes :

1� Renonciation � l'�tablissement des rapports conform�ment aux articles 730 et 731 du Code des soci�t�s.

2� Approbation du projet de scission partielle relative � la branche d'activit� � Immobilier � et approbation de la scission partielle de la Soci�t�, par laquelle elle, sans cesser d'exister, transf�re � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, soci�t� � finalit� sociale � VACA Immo Houffalize �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue des Tr�ves 31, ci-apr�s 'la Soci�t� B�n�ficiaire', sa branche d'activit� � Immobilier �, et qui est plus amplement d�crit dans le projet de scission partielle et dans le rapport du r�viseur d'entreprises.

La branche d'activit� ci-apr�s d�crite sera transf�r�e � la Soci�t� B�n�ficiaire selon la r�partition et les modalit�s pr�vues dans le projet de scission partielle.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

L'assembl�e requiert, � l'unanimit�, le notaire soussign� de constater la description r�sumant le patrimoine transf�r� ci-apr�s.

Le Patrimoine Scind� consiste en l'actif et le passif li�s � la branche d'activit� � Immobilier �, plus particuli�rement les activit�s immobili�res exerc�es par la Soci�t� � Scinder et comme d�crit ci-apr�s conform�ment au projet de scission

Description de la branche d'activit�

La scission partielle projet� comprend la branche d'activit� � Immobilier �,

' La Soci�t� B�n�ficiaire acq�iert les parties du patrimoine de la Soci�t� � Scinder relatif aux activit�s � Immoblier� ainsi que tous les actifs et passifs y li�s (en ce compris droits et obligations), conform�ment au bilan arr�t� au 30 septembre 2014.

Pour une description plus d�taill�e des �l�ments de la Soci�t� qui sont transf�r�s � la Soci�t� B�n�ficiaire, l'assembl�e se r�f�re au projet de scission, avec son annexe, susdit, ainsi qu'au rapport du r�viseur d'entreprises de la Soci�t� � Scinder et de la Soci�t� B�n�ficiaire.

ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES

Rapport d'�change

Les associ�s de la soci�t� � scinder recevront en compensation de la partie du patrimoine qui est transf�r�e � la soci�t� absorbante des actions de cette soci�t� absorbante, et ce dans la m�me proportion que celle de la structure de l'actionnariat de la soci�t� � scinder. On doit tenir compte de la proportion du capital (fixe et I ou variable) qui est repr�sent� par les actions qu'ils d�tiennent, ainsi que la valeur nominale de ces actions, par rapport � la totalit� du capital:

VACA SCRL-SFS: 98 actions-A + 4.389 actions-B

o (98 x 61.5 EUR) + (4.389 x 10.000 EUR) = 43.896.027 EUR

o 43.896.027143.902.572,68 = 99,9851%

- VACA Immo Houffalize SCRL-SFS: 1 action-A

o (1 x 61.5 EUR) _ 61,5 EUR

o 61,5143.902.572,68 = 0,0001%

Mentionner sur la derni�re page du Volet-6 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

R�serv� *' au " , Moniteur belge

V

- De Kinkhoorn SCRL-SFS: 1 action-A

o (1 x 61.5 EUR) = 61,5 EUR

o 61,5 f 43.902.572,68 = 0,0001%

ll n'y aura pas d'apport en argent.

Le capital de la Soci�t� B�n�ficiaire est repr�sent� aujourd'hui par 100 actions-A, Conform�ment � aux articles 5 et 7 des statuts de la soci�t� absorbante les augmentations de capital, autre que celles souscrites par la personnel, doivent se produire dans le capital variable, pour lequel en �change des actions-B avec une valeur nominale de chaque 10.000 EUR sont �mises.

Puisque la Soci�t� B�n�ficiaire (i) n'a acquis la personnalit� juridique qu'� partir du 29 septembre 2014, (ii) n'a pas encore commis des actes depuis sa constitution et (iii) les actions nouvelles � �mettre seront des actions-B, une cat�gorie dans laquelle aucune action a d�j� �t� �mises, le conseil d'administration estime qu'un rapport d'�change de une action pour une action est justifi� (1/1).

Le nombre de nouvelles actions � �mettre au moment de la scission, sera calcul� sur base de la valeur nette comptable dd. 30 septembre 2014 des activit�s � Immobiliers �, divis�e par la valeur nominale des actions � �mettre dans la soci�t� absorbante.

ll y a 850 nouvelles actions-B de la Soci�t� B�n�ficiaire, enti�rement lib�r�es, qui seront distribu�es aux associ�s de la soci�t� � scinder. Compte .tenu des rapports de participation mentionn�s ci-dessus dans la Sati�t� � Scinder Partiellement, les 850 actions-B seront �mises � VACA SCRL-SFS.

Suite au transfert d'une partie du patrimoine de la soci�t� � Scinder Partiellement � ta soci�t� B�n�ficiaire, le capital variable de la Soci�t� � Scinder Partiellement sera r�duite avec le montant de la partie transf�r�e. Les actions qui repr�sentent la partie du capital qui sera r�duite, en particulier une partie des actions- B seront d�truites (pro-rata), de sorte que suite � la scission, il y a 3.539 actions-B de la soci�t� � scinder.

Participation aux b�n�fices et droits particuliers y relatifs

Puisque la soci�t� abscrbante a adopt� la forme d'une SCRL-SFS, sans possibilit� de distribution de dividendes, les nouvelles actions � �mettre de la soci�t� absorbante ne participeront pas aux r�sultats de cette soci�t�.

Date comptable et fiscale et juridique

Les op�rations r�alis�es par la soci�t� � scinder et portant sur la partie du patrimoine qui est apport�e � la soci�t� absorbante seront consid�r�es � partir du 1er octobre 2014, sur le plan comptable et fiscale, comme ayant �t� r�alis�es pour le compte de la soci�t� absorbante.

Rapport du r�viseur d'entreprise

Le r�viseur d'entreprise, soit la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �KPMG & Partners �, repr�sent�e par Monsieur Wim Heyndrickx, r�viseur d'entreprises, a �tabli le 11 d�cembre 2014 un rapport �crit concernant l'apport en nature relatif � l'augmentation de capital de la Soci�t� B�n�ficiaire suite � la scission partielle.

Les conclusions de ce rapport s'�tablissent comme suit

� L'augmentation de capital de la Soci�t� VACA Immo Houffalize SCRL-SFS consiste en l'apport par la soci�t� 01 Fosse d'Outh SCRL-SFS d'une partie du patrimoine (y compris ses droits et obligations) de la SCRL-SFS 01 Fosse d'Outh, plus pr�cis�ment les actifs et passifs de la branche d'activit� � Immobilier �, pour un montant de 8.500.000,00 EUR se composant d'immobilisations corporelles pour un montant de 5.436.955,31 EUR, des placements de tr�sorerie pour un montant de 2.669.677,87 EUR, ainsi que des valeurs disponibles pour un montant de 393.366, 82 EUR

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux nonnes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par le principe de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et � la valeur nominale des actions ou parts � �mettre en contrepartie des apports, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 850 nouvelles actions de cat�gorie 8 de la soci�t� VACA lama Houffalize SCRL-SFS, avec une valeur nominale d'EUR 10.000 par action.

Les actions de cat�gorie B:

" n'auront droit qu'� une seule voix, ind�pendamment du nombre de parts B que chaque actionnaire B, en sa qualit� d'actionnaire B, d�fient;

" ne participeront pas aux b�n�fices de VACA Immo Houffalize SCRL-SFS, pr�vu dans l'article 20.2

des statuts.

Il n'y a pas d'autres avantages attribu�s � titre de r�mun�ration de l'apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �faimess

opinion�.

Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 423 du Code des Soci�t�s dans le cadre de

l'augmentation de capital de la Soci�t� VACA Immo Houffalize SCRL-SFS par apport en nature et ne peut �tre

utilis� � d'autres fins.

Bruxelles, le 11 d�cembre 2014

KPMG & Partners

_Repr�sent�e par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Wim Heyndrickx

R�viseur d'Entreprises �

3� D�cision, � l'unanimit�, de r�duire le capital variable de la Soci�t� � Scinder Partiellement, � concurrence d'un montant de huit millions cinq cents mille euros (� 8.500.000,00) afin de le ramener � trente-cinq millions trois cent nonante-six mille quatre cent vingt-deux euros soixante-huit cents (� 35.396,422,68).

L'assembl�e a constat� en outre que les parts qui repr�sentent la partie du capital variable de la Soci�t� qui sera r�duite, seront annul�es de sorte qu'apr�s la r�alisation de la scission partielle il y aura encore 2.026 parts B.

4� Modification la d�nomination sociale en � Vayamundo Houffalize � et en cons�quence modification de l'article 1 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la d�cision ci-avant:

�. La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � Finalit� Sociale. La soci�t� est d�nomm�e � Vayamundo Houffalize�.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, on doit trouver la d�nomination sociale pr�c�d�e oc /suivie imm�diatement et de fa�on lisible les mots "soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale"

5� L'assembl�e a donn� mandat � Rebecca Windels avec pouvoir de substitution, afin de (i) mettre � jour le registre des actions et, pour autant que cela soit n�cessaire (ii) accomplir les formalit�s n�cessaires � la mise � jour de l'inscription de la soci�t� aupr�s du Registre des Personnes Morales, etlou de la Banque-Carrefour des Entreprises, etlou de l'administration fiscale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition du proc�s-verbal, trois procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173. 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

fk S V

R�serv� ss au Moniteur belge

21/12/2012

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

12 DEC 2012

Greffe

R�sr a Monl bel

11111

*12205846*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : 01 Fosse d'Outh

Forme juridique : Association Sans But Lucratif

Si�ge : Rue de Tr�ves 31, 1040 Bruxelles

N� d'entreprise : 412649183

Objet de l'acte : Nominations - Modifications Conseil d'Administration

L'Assembl�e G�n�rale des membres, tenue le 15/06/2012, a pris connaissance de la d�mission de:

- Van Dessel Luc, pr�sident, habite � 2520 Emblem, Broechemsesteenweg 163;

- De Meyer Hubert, membre, habite � 9100 Sint-Niklaas, L. Francklaan 5;

- Jordens Fran�ois, membre, habite � 3690 Zutendaal, Heiwijkerweg 42.

De Meyer Hubert et Jordens Fran�ois ne seront pas remplac�s.

L'Assembl�e G�n�rale des membres a accept� comme nouveau pr�sident du Conseil d'Administration :

- Vanthourenhout Stefaan, n� le 25/08/1957 � Roeselare

et habite � 8870 Izegem, Beatrijslaan 23.

Le Conseil d'Administration est donc actuellement compos� comme suit:

Vanthourenhout Stefaan, pr�sident, Belge

Cuppens Pierre, vice-pr�sident, Belge

Deloof Ivan, tr�sorier, Belge

Content Philippe, Belge

Daerden Justin, Belge

Decorte Philip, Belge

De Potter Alfons, Belge

Devlieghere Peter, Belge

Duym Hendrik, Belge

Femandez Manu, Belge

Laurent Fran�ois, Belge

Gilles Pol, Belge

Lepinne Pierre, Belge

Matthysen Ronny, Belge

Peeters Roger, Belge

Prins Robert, Belge

Vandenberghe Patrick, Belge

Vanmoi Christiaen, Belge

Wathy Robert, Beige

Vanthourenhout Stefaan

Pr�sident/Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/10/2011

�� rc)d r. Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 ? m09- 2011 RUELLES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�nomination : 01 Fosse d'Outh

Forme juridique : Association Sans But Lucratif

Si�ge : Rue de Tr�ves 31, 1040 Bruxelles

N� d'entreprise : 412649183

Objet de l'acte : Nominations - Modifications Conseil d'Administration

L'Assembl�e G�n�rale des membres, tenue le 17/06/2011, a pris connaissance de la d�mission de :

- Vander Eeckt Marc, membre, habite � 1500 Halle, Borreweg 42;

- Giuliano Luigi, membre, habite � 7141 Camieres, Rue Royale 15.

L'Assembl�e G�n�rale des membres a accept� comme nouveau membre du Conseil d'Administration :

- Wathy Robert, n� le 31/03/1958 � Arion

et habite � 6040 Jumet, Rue de Borfilet 4.

Le Conseil d'Administration est donc actuellement compos� comme suit :

Van Dessel Luc, pr�sident, Belge

Cuppens Pierre, sous-pr�sident, Belge

Vanthourenhout Stefaan, secr�taire, Belge

Deloof Ivan, tr�sorier, Belge

Content Philippe, Belge

Daerden Justin, Belge

Decorte Philip, Belge

De Meyer Hubert, Belge

De Potter Alfons, Belge

Devlieghere Peter, Belge

Duym Hendrik, Belge

Femandez Manu, Belge

Laurent Fran�ois, Belge

Gilles Pol, Belge

Jordens Fran�ois, Belge

Lepinne Pierre, Belge

Matthysen Ronny, Belge

Peeters Roger, Belge

Prins Robert, Belge

Vandenberghe Patrick, Belge

Vanmol Christiaen, Belge

Wathy Robert, Belge

Van Dessel Luc

Pr�sident/Administrateur

Coordonnées
OL FOSSE D'OUTH

Adresse
OL FOSSE D'OUTH 1 6660 HOUFFALIZE

Code postal : 6660
Localité : HOUFFALIZE
Commune : HOUFFALIZE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées OL FOSSE D'OUTH

Coordonnées
OL FOSSE D'OUTH