30/07/2013
ÿþ 7 7 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R i ? 1 1 . 1
E ] l i ; , = 3 m ;
1 3 1 1 9 1 8
t i t i § p o s è s t a t i r e t t e d e
T r i i a u n a l d e C o m m e r c e
~ ~ , ~ ~ . I r j u ~ ~ . . " ~ ~ i
p u r o e s a r é c e p t i o n .
t e O r e i l l e r
' N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 2 . 0 2 1 , 3 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P a t r i c i a B A S T I E N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 9 2 0 W e l l i n , r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e [ ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s p r l C l o s s o n - B a s t i e n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t , n o t a i r e à W e l l i n , l e 2 8 m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , e n r e g i s t r é t r o i s ' r ô l e s d e u x r e n v o i s à S a i n t - H u b e r t , l e 8 a v r i l 2 0 1 3 , v o l u m e 3 7 8 f o l i o 6 6 c a s e 4 r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s , l e R e c e v e u r L . D e l a c o l l e t t e , i l r é s u l t e q u e :
M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a M o n i q u e R o b e r t e M a r i e L o u i s e , n é e à E t t e r b e e k , l e 2 9 n o v e m b r e 1 9 7 5 ( N . N . : : 7 5 1 1 2 9 0 6 8 3 5 ) , d o m i c i l i é e à W e l l i n , r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 .
A g i s s a n t e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é e u n i q u e , e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a ' s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P a t r i c i a B A S T I E N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 2 0 W e l l i n , r u e d e l a . S t a t i o n , 5 1 - 5 3 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N e u f c h â t e a u , s o u s l e n u m é r o 0 8 4 2 . 0 2 1 , 3 6 6 . S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t , s o u s s i g n é , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p u b l i é ` a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 j a n v i e r 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 0 0 1 1 8 0 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é ' m o d i f i é s à c e j o u r , a i n s i q u ' i l e s t d é c l a r é p a r l ' a s s o c i é e u n i q u e .
A p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n - r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l a P r é s i d e n t e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s r e x p o s é p r é a l a b l e , l ' a s s o c i é e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l a P r é s i d e n t e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d u 1 9 m a r s 2 0 1 3 e t ; d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e y a n n e x é e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ; u n e x e m p l a i r e o r i g i n a l d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
L a P r é s i d e n t e c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ,
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s [ r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ]
D e m ê m e , e l l e c o n s t a t e e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
3 ' D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « C L O S S O N - B A S T I E N » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e s ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
c ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é « C L O S S O N - B A S T I E N » a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u r e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C L O S S O N - B A S T I E N » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « P a t r i c i a B A S T I E N »
6 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s e r a i , l ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e s ;
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w . D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d l e s b i e n s a e l l e t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o û i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n ,
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y ' c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n ,
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ; i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t ' r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ; i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 q
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e ' s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C L O S S O N - B A S T I E N » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . 1 e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r ! a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
8 ° P o u v o i r s
L ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f è r e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s a u p r è s d e q u i i l a p p a r t i e n d r a e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n , a v e c f a c u l t é d e d é l é g a t i o n / s u b s t i t u t i o n .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 , § 1 e r , 1 ' , 2 1 1 , § 1 e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 ) e t 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 7 6 . 2 5 9 . 5 0 8 a u B u r e a u d e c o n t r ô l e d e S a i n t - H u b e r t , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t i n s c r i t e e n m ê m e q u a l i t é s o u s l e n u m é r o 8 4 2 . 0 2 1 . 3 6 6 é g a l e m e n t a u B u r e a u d e c o n t r ô l e d e S a i n t - H u b e r t .
1 1 e s t d é p o s é e n m ê m e t e m p s :
U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
A n t o i n e F r i p p i a t , n o t a i r e
1 -
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j l ï ë f B ë l g i s d S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
18/02/2013
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o d 2 . 1
E } I
S . 3 . 7
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
i
a l i i i i I i ~ ~ ~ u u i i i i
* 1 3 0 8 7 7 6 "
D b p a s é a n G r a t t e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N E t r ; H A ~ ~
r n s s á ~ 4
/ e ~ ' é c e n t i ~ o
n ,
L e ° ~ ~ i e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 2 . 0 2 1 . 3 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P a t r i c i a B A S T I E N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3 à 6 9 2 0 W E L L I N
" " o ó l e t , d e , l a g t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d i t e " s i m p l i f i é e " . S o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n t r e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « P a t r i c i a B A S T I E N » r e p r é s e n t é e p a r s a g é r a n t e , M a d a m e P a t r i c i a B A S T I E N , c i - a p r è s d é n o m m é e « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » e t l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C L O S S O N - B A S T I E N » , r e p r é s e n t é e p a r s a g é r a n t e , l a S P R L P a t r i c i a B A S T I E N d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t M a d a m e P a t r i c i a B A S T I E N , c i - a p r è s d é n o m m é e « l a s o c i é t é a b s o r b é e » , i l a é t é é t a b l i l e p r o j e t d e f u s i o n , p a r l a p r e m i è r e n o m m é e , d e l a s e c o n d e n o m m é e , e n c e s t e r m e s :
1 . D é n o m i n a t i o n d e s s o c i é t é s
L a S P R L « P a t r i c i a B A S T I E N » a s o n s i è g e r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3 à 6 9 2 0 W E L L I N . S o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e : 0 8 4 2 . 0 2 1 . 3 6 6 .
E l l e a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
L ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , l a l o c a t i o n d ' o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s d e s t i n é e s o u l i é e s a u s e c t e u r p h a r m a c e u t i q u e a u s e n s l a r g e , o u u t i l e s a u x s o c i é t é s d u g r o u p e d o n t e l l e f a i t p a r t i e e t , d a n s l a m e s u r e d e l a c o n f o r m i t é d e c h a q u e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u o p é r a t i o n d e c e t o r d r e a v e c t o u t e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u / e t r é g l e m e n t a i r e s .
E l l e p o u r r a l e u r a p p o r t e r t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , e t c .
L a s o c i é t é p o u r r a d a n s c e c a d r e a c c o m p l i r t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n .
E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 5 2 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e s a f f a i r e s a u p r o f i t d e s t i e r s e t p o u r l e u r c o m p t e .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c o m m e r c i a l e s , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e s d ' e n a s s u r e r l e d é v e l o p p e m e n t , l e t o u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L e c a s é c h é a n t , p o u r l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s , e l l e s u b o r d o n n e r a l e u r e x e r c i c e à
l a r é a l i s a t i o n d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
L a S P R L « C L O S S O N - B A S T I E N » a s o n s i è g e s o c i a l r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3 à 6 9 2 0
W E L L I N .
S o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 7 6 . 2 5 9 . 5 0 8 .
E l l e a p o u r o b j e t e n t o u t e n d r o i t d e l a C o m m u n a u t é E u r o p é e n n e e t p a r t o u t a i l l e u r s d a n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
l e m o n d e e n t i e r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e t l a l o c a t i o n d ' o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s . L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s d e s t i n é e s o u l i é e s a u s e c t e u r p h a r m a c e u t i q u e a u s e n s l a r g e , o u u t i l e s a u x s o c i é t é s d u g r o u p e d o n t e l l e f a i t p a r t i e , e t d a n s l a m e s u r e d e l a c o n f o r m i t é d e c h a q u e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u o p é r a t i o n d e c e t o r d r e a v e c t o u t e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u / e t r é g l e m e n t a i r e s .
E l l e p o u r r a l e u r a p p o r t e r t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , e t c .
E l l e p o u r r a d a n s c e c a d r e a c c o m p l i r t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n .
E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 5 2 5 d u C o d e ( d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s ) , d e s a f f a i r e s a u p r o f i t d e s t i e r s e t p o u r l e c o m p t e .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t , e t s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t l e s a c t i v i t é s s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L e s o p é r a t i o n s d e l a S P R L « C L O S S O N - B A S T I E N » s e r o n t e n r e g i s t r é e s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a S P R L « P a t r i c i a B A S T I E N » a v e c e f f e t a u 1 " j a n v i e r 2 0 1 3 .
3 , L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x
S a n s o b j e t ,
4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s o c t r o y é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s
a p p e l é e s à f u s i o n n e r
N é a n t .
5 . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s
c o n c e r n é e s , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s s o n d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o n c e r n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i l e 2 4 j a n v i e r 2 0 1 3 à W E L L I N e n d e u x o r i g i n a u x a u x f i n s d ' ê t r e d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s d e u x s o c i é t é s d o n n e n t p o u v o i r à M a d a m e P a t r i c i a B A S T I E N p o u r e f f e c t u e r c e d é p ô t .
S P R L U P a t r i c i a B A S T I E N
P a t r i c i a B A S T I E N
G é r a n t e
D é p e c é e n d é i m t e m p s : o r g a 1 d u p r o j e t d e f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
03/01/2012
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O O W O R D 1 1 . 1
"
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 u
* 1 2 0 0 1 1 8 0 *
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1
1 3 e p o s é s e G r a t t e o t , T r i b u n a l d e C o m m e r c ~ d e N E U ; C . H A T E A U f f i e
2 $ D E C . 2 0 1 1
j o u r o e s a r $ r ' e n t l o r
r e e l e l l e t t e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : g 4 9 " 3 G e ' D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P a t r i c i a B A S T I E N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 9 2 0 W e l l i n , r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e d e M a î t r e A n t o i n e F r i p p i a t , n o t a i r e à W e l l i n , r e ç u l e s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s . d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r e s u l t e q u e M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a M o n i q u e , d o m i c i l i é e à W e l l i n , r u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3 » a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u c a p i t a l d e u n m i l l i o n q u a t r e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s , s o u s c r i t e n t i è r e m e n t p a r d e s a p p o r t s e n n a t u r e e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é .
M a d a m e D o r t h u , A n n e , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é B a k e r T i l l y D o r t h u , R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S . c . P . R . L . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 3 S o u m a g n e , r u e d e l a C l e f , 3 9 , d é s i g n é e p a r l a f o n d a t r i c e , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a a d é c l a r é f a i r e a p p o r t à c e t t e s o c i é t é d e t o u t e s l e s p a r t s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à , r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S P R L C L O S S O N - B A S T I E N , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 2 0 W e l l i n , r u e d e l a S t a - t i o n , 5 1 - i 5 3 ; s o c i é t é i m m a t r i c u l é e à B C E s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 2 5 9 . 5 0 8 . S o i t n o n a n t e - t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s ; n o m i n a t i v e s , e s t i m é e c h a c u n e à o n z e m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s i x ( 1 1 . 6 6 6 , 0 0 ) e u r o s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t : « L ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à ' r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P a t r i c i a B A S T I E N » q u i f a i t l ' o b j e t d u p r é s e n t r a p p o r t c o n s i s t e e n d e s i m m o b i l i s a t i o n s ' f i n a n c i è r e s p o u r u n e v a l e u r g l o b a l e n e t t e d e 1 . 0 8 5 . 0 0 0 , - ¬ ( u n m i l l i o n q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ) .
L ' a p p o r t e u r d é c l a r e q u ' i l n ' e x i s t e a u c u n p a s s i f o c c u l t e . T o u t b i e n o u d e t t e n o n d é c r i t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t : r e s t e r a a u p r o f i t o u à c h a r g e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s . A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s ; d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n ' m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e . L e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é , M a d a m e P a t r i c i a B A S T I E N , e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é - m e n t s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s a t t r i - b u é e s e n " c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ; '
b ) l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é s p a r l e s : p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é - v a l u é .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P a t r i c i a B A S T I E N » s ' é l è v e r a à 1 . 0 8 5 . 0 0 0 , - ¬ ( u n m i l l i o n q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ) e t s e r a r e p r é - s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . E n c o n t r e p a r t i e d e s o n a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e v a l e u r t o t a l e d e 1 . 0 8 5 . 0 0 0 , - ¬ , M a d a m e P a t r i c i a ' B A S T I E N r e c e v r a l e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é « P a t r i c i a ' B A S T I E N » . N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e ' c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . F a i t à S o u m a g n e , l e 6 d é c e m b r e 2 0 1 1 »
L a f o n d a t r i c e a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e d a n s l e - q u e l e l l e e x p o s e l ' i n t é r ê t q u e ' p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s e l l e s ' é c a r t e d e s ' c o n c l u s i o n s d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
E n R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , d ' u n m o n t a n t d e u n m i l l i o n q u a t r e v i n g t - c i n q m i l l e ( 1 . 0 8 5 . 0 0 0 , 0 0 ) ; e u r o s , i l a é t é a t t r i b u é à M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a , q u i a a c c e p t é , c e n t ( 1 0 0 , 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n ; d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
l e s s t a t u t s s ' é t a b l i s s e n t c o m m e s u i t , p a r e x t r a i t :
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : P a t r i c i a B A S T I E N .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 2 0 W e l l i n , R u e d e l a S t a t i o n , 5 1 - 5 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n t r i j 1 r e t B e l g t s c h S t a a t s b l a d ÿÿ- 6 3 t O 1 1 2 O 1 2 - A n - n - e r e s - t i ü M t i n i t e u r b e l g ë
t L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , l a l o c a t i o n , d ' o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s d e s t i n é e s o u l i é e s a u s e c t e u r p h a r m a c e u t i q u e a u s e n s l a r g e , o u u t i l e s a u x s o c i é t é s d u g r o u p e d o n t e l l e f a i t p a r t i e e t , d a n s l a m e s u r e d e l a c o n f o r m i t é d e c h a q u e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u o p é r a t i o n d e c e t o r d r e a v e c t o u t e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u e t r é g l e m e n t a i r e s
E l l e p o u r r a l e u r a p p o r t e r t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , e t c .
L a s o c i é t é p o u r r a d a n s c e c a d r e a c c o m p l i r t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a a s s u r e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s o p é - r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 5 2 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s a f f a i r e s a u p r o f i t d e s t i e r s e t p o u r l e u r c o m p t e .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r - c i a l e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , e n t r e p r i s e s o u o p é r a - t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c o m m e r c i a l e s , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n a s s u r e r l e d é v e l o p p e m e n t , l e t o u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L e c a s é c h é a n t , p o u r l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s , e l l e s u b o r d o n n e r a l e u r e x e r c i c e à l a r é a l i s a t i o n d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e u n m i l l i o n q u a t r e v i n g t - c i n q m i l l e ( 1 . 0 8 5 . 0 0 0 , 0 0 ) e u r o s . 1 l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s a u p r i x d u p a i r c o m p t a b l e p a r d e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l i b é r é e s c h a c u n e i n t é g r a l e m e n t à l a s o u s c r i p t i o n .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m - m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é - r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e i u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e - m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e - m e n t .
l E e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a - t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à 2 0 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i - v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s s u f f r a g e s e x p r i m é s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
V o l e t B - S u i t e
f i
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j f i a g e n t r i j h e t l i e l g i s e h S t a n t s b l a d 0 3 / 0 1 / 2 0 1 L - A ) l i l è x e s d ü N I o n i t ë û r b e l g ë
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a - t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s t e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n 2 0 1 3 .
M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a , a s s o c i é e u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a d é c i d é d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s ; s o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e o n é r e u x . N . N . : 7 5 1 1 2 9 0 6 8 3 5 .
E l l e e s t n o m m é e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
I I a é t é d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e l e r n o v e m b r e 2 0 1 1 p a r l a c o m p a r a n t e a u n o m e t p o u r c o m p t e d e t a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i - t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
T o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s à M a d a m e B a s t i e n , P a t r i c i a , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d ' e f f e c t u e r t o u t e f o r m a l i t é à l a B C E e t à l a T V A s ' i l y a l i e u .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t p o u r ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , u n e x e m p l a i r e o r i g i n a l d u r a p p o r t d u R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t d e l a f o n d a t r i c e , r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
A n t o i n e F r i p p i a t , n o t a i r e à W e l l i n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 12.08.2016, DPT 26.08.2016 16488-0354-015