PEPILUX

Dénomination : PEPILUX

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 507.870.224

Publication

14/01/2015

��N� d'entreprise : G5(3'). (21,c2 221

D�nomination

(en entier) : Pepilux

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue des H�s 2, 6840 Longlier

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :scission par constitution

D'un acte pass� devant le notaire-associ�, Caroline Ruelle, � Neufch�teau, en date du 22 D�cembre 2014,

en cours d'enregistrement, il a �t� extrait ce qui suit:

A COMPARU :

1. Monsieur FLOENER Gr�gory Gilbert Eddy, n� � Arion, le 20 f�vrier 1976, num�ro national 76.02.20 29140, domicili� � 6840 Neufoh�teau, Au Poteau de Fer, 15, divorc� et d�clarant avoir fait une d�claration de cohabitation l�gale avec Madame ROISEUX Catherine.

2.Monsieur EVRARD Yves Joseph Monique Ghislain, n� � Bastogne le dix neuf mars mil neuf cent soixante neuf, num�ro national 69.03.19 147 74, domicili� � 6840 Neufch�teau, route des H�s 2, �poux de Madame LOBET Vanessa avec laquelle il est mari� sous le r�gime l�gal � d�faut de contrat de mariage, ainsi d�clar�.

3.La soci�t� anonyme � LUX GREEN �, dont le si�ge social est situ� � 6840 Neufch�teau, Au Poteau de Fer 13 num�ro d'entreprise 0471.550.652,( RPM Neufch�teau) ; soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Hubert MAUS de ROLLEY, Notaire � Neufch�teau, le vingt-sept mars deux mil, contenant les statuts et publi� aux annexes du Moniteur belge du sept avril deux mil sous le num�ro 20000407-496 et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux ternies d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire du 22 Octobre 2002, dont fa publication a eu lieu aux annexes du Moniteur Belge, le 30 Octobre suivant, sous la r�f�rence 2002-1030/0133043

Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois suivant acte re�u par le notaire soussign� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes, en cours de publication au Moniteur belge.

Ici repr�sent�e, conform�ment la d�l�gation de pouvoirs contenue dans l'acte de scission de la dite soci�t� re�u par le notaire soussign� imm�diatement avant les pr�sentes, par

Monsieur Gr�gory FLOENER et Monsieur Yves EVRARD, comparants aux pr�sentes

Laquelle, repr�sent�e comme dit est, agissant en qualit� de fondateur, a requis le notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit

A) CONSTITUTION

La soci�t� comparante, soci�t� partiellement scind�e, conform�ment aux articles 742 et suivants du Code des Soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussign�, constitue une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination "Pepilux �, par le transfert d'une partie de ses biens apport�s sp�cifiques au red�ploiement et au d�veloppementd'une activit� d'exploitation de p�pini�re, de sylviculture et d'agriculture, par suite de sa scission partielle.

Ce transfert par voie de scission se r�alise moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� scind�e de mille (1000) parts sociales de la soci�t� constitu�e par les pr�sentes, qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, � raison d'une part sociale de la soci�t� nouvelle pour une action de la soci�t� scind�e, et sans soulte,

Conform�ment � l'article 754 du Code des Soci�t�s, la scission sera r�alis�e lorsque la nouvelle soci�t� aura �t� constitu�e.

B) RAPPORTS

1� Projet de scission - Rapports - Documents mis � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e

La soci�t� comparante d�pose sur le bureau les documents suivants, communiqu�s sans frais et mis � la

disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e, dans les d�lais l�gaux:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

oie

M00 WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

CII

III 1Miiiiuu

D�pos� au Greffe d3

de commerce de~ NEUFCHATEAU

~ 0 JAN, Z015

~ dl� ra r�ceptfolrtE,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

1) Projet de scission de la soci�t� �tabli le 13 Octobre 2014, conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s, et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg( Neufch�teau) le 16 Octobre 2014, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la soci�t� scind�e, ainsi que la preuve de d�p�t d�livr�e par le greffe ; ce projet a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge du 27 Octobre suivant, . sous le num�ro 0196036.

2) Le rapport de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Brankaer Ph. &

Partners", dont le si�ge social est situ� � 6762 Virton, rue L�on Colleaux4l, repr�sent�e par son g�rant,

Monsieur Philippe BRANKAER, r�viseur d'entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dress� en date du

premier d�cembre 2014, conform�ment � l'article 219 du Code des Soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� Cette op�ration d'apport en nature r�sulte, en vertu de l'article 743 du Code des soci�t�s, de la scission

partielle de la SA LUX GREEN par constitution d'une nouvelle soci�t�.

Ainsi, la soci�t� LUX GREEN SA va transf�rer une partie de son avoir social, activement et passivement, et

ce moyennant l'attribution aux actionnaires de LUX GREEN de parts sociales nouvellement �mises par la

soci�t� b�n�ficiaire en l'occurrence � PEPILUX � SPRL.

Ainsi Messieurs FLOENER Gregory et EVRARD Yves,fondateurs, constituerait une Soci�t� Priv�e � Responsabilit�

Le capital souscrit de la S.P.R.L. � PEPILUX � serait de dix-neuf mille trois cent trente-sept euros et 60

cents (19.337,60 � ). Il serait repr�sent� par mille part sociales nominatives, sans d�signation de valeur

nominale, repr�sentant chacune 111.000�me du capital et conf�rant les m�mes droits et avantages,

Ainsi, la nouvelle soci�t� compte acqu�rir des terrains, du mat�riel d'exploitation dont notamment un steyer

305, deux tracteurs Tracteur Fendt, une faucheuse, une souleveuse, une repiqueuse, deux arracheuses, un

semoir, ainsi qu'un stock � P�pini�re� et � Sapins de No�l � et qui sont indispensables � la poursuite et au d�veloppement des activit�s de ladite soci�t�.

Au terme de cette mission �tablie en application de l'article 219 du Code des Soci�t�s et men�e conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs d'Entreprises, j'atteste que :

1�) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature

2�)la description des apports en nature c'est-�-dire les diverses valeurs actives et passives arr�t�es au 30 juin 2014 appartenant � LUX GREEN SA correspond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

3�) Que le mode d'�valuation adopt� et retenu, � savoir :

Un apport en nature d'un ensemble de biens c�d�s s'�l�ve � 146.481,00 � et qui correspond � la valeur comptable reprise dans les comptes annuels de LUX GREEN arr�t�s au 30 juin 2014.

4�) En r�mun�ration de l'apport en nature, il sera distribu� aux actionnaires de LUX GREEN SA en l'occurrence � Messieurs FLOENER Gregory et EVRARD Yves 1 000 parts sociales nominatives, sans d�signation de valeur nominale, de la nouvelle soci�t� et r�partie � concurrence de 500 parts sociales chacun.

En d'autres termes, cette r�mun�ration correspond exactement � la somme des valeurs auxquelles conduisent les modes d'�valuation retenus.

Toutes les op�rations effectu�es depuis le 1er juillet 2014 au moyen ou gr�ce aux �l�ments d�crits ci-dessus le sont aux avantages de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � PEPILUX �.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � fairness opinion �.

Fait � Virton, le ler d�cembre 2014

2bis) A l'unanimit�, l'assembl�e dispense de donner lecture du rapport des fondateurs, ci-annex�.

3) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la soci�t� scind�e partiellement,

4) Les rapports des administrateurs des trois derniers exercices.

5) L'�tat comptable de la soci�t� scind�e, arr�t� au 30 juin 2014, repris dans le rapport du r�viseur, ci-annex�.

Un exemplaire du rapport du R�viseur d'entreprises sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e et de l'acte de constitution de la pr�sente soci�t�.

2� Renonciation aux rapports de scission et de contr�le

Conform�ment � l'article 749 du Code des Soci�t�s, ia soci�t� comparante d�cide de renoncer � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� du conseil d'administration et du rapport de contr�le du r�viseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des Soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 748 du m�me Code.

L'article 749, alin�as 1 et 2, du Code des Soci�t�s stipule ce qui suit :

"Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la

participation � la scission.�

3� Modifications importantes du patrimoine

La soci�t� comparante d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t�

scind�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission susmentionn�, en application de

l'article 747 du Code des Soci�t�s.

La soci�t� comparante requiert le notaire soussign� de constater que toutes les informations et

communications l�gales ont bien �t� ex�cut�es pr�alablement par elle, dans le respect de l'article 748 �1, du

Code des Soci�t�s.

C) TRANSFERT

EXPOS� PR�ALABLE

La soci�t� comparante expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�,

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires " a approuv� le projet de scission dans toutes ses dispositions;

" a renonc� aux rapports de scission et de contr�le, comme signal� ci-avant, en application de l'article 749 du Code des Soci�t�s;

" a d�cid� la scission partielle de la soci�t� comparante aux conditions pr�vues au projet de scission clavant, par voie de transfert de sa branche d'activit� � p�pini�re � � une nouvelle soci�t� qu'elle constitue par les pr�sentes, moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de mille (1000) parts sociales, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� nouvelle qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, � raison d'une part sociale de la soci�t� nouvelle pour une part sociale de la soci�t� scind�e, et sans soulte ;

" a propos� de cr�er une nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "PEPILUX" et a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de cette soci�t� � constituer par voie de scission partielle;

" a constat� la scission partielle de la soci�t� "LUXGREEN", et les effets l�gaux de la scission par constitution, savoir;

les actionnaires de la soci�t� scind�e deviennent associ�s de la soci�t� "Pepilux", conform�ment � la r�partition pr�vue dans le projet de scission ;

la branche d'activit� relative � l'activit� de p�pini�riste de la soci�t� scind�e est transf�r�e �

la soci�t� Pepilux- a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � deux

administrateurs, � savoir_

Messieurs Gregory FLOENER et Yves EVRARD, comparants aux pr�sentes" a conf�r� � ces dits administrateurs les

Ceci expos�

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, confirme la d�cision de scission partielle

par constitution de la pr�sente soci�t� et d�clare transf�rer � la pr�sente soci�t� les �l�ments d'actif et de

passif suivants :

a) Description des �l�ments transf�r�s

Les biens transf�r�s � la pr�sente soci�t� comprennent :

Actif

1, COMMUNE DE LEGLISE, premi�re division, article 03412

Une terre situ�e Bas du Mont, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section A, num�ro

0682V, d'une superficie de 15 ares 45 centiares.

2. COMMUNE DE LEGLISE, troisi�me division, pr�c�demment EBLY, article 01897

Une terre � Derriere Maisoncelle �, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section E,

num�ro 0915A, d'une superficie de 26 ares 70 centiares,

Un bois avec d�pendances, sur et avec terrain � Derriere Maisoncelle �, cadastr� suivant extrait de matrice

cadastrale r�cent, section E, num�ro 0915B, d'une superficie de 30 ares 20 centiares.

Une terre � Derriere Maisoncelle �, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section E,

num�ro 0915C, d'une superficie de 67 ares 80 centiares,

Une terre � Devant la Ville �, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section E, num�ro

0922H, d'une superficie de 35 ares.

Une terre � Devant la Ville �, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section E, num�ro

0922L, d'une superficie de 26 ares 80 centiares.

Une terre � Devant la Ville �, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section E, num�ro

0926, d'une superficie de 17 ares 20 centiares.

Une terre � Devant la Ville �, cadastr�e suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section E, num�ro

0928C, d'une superficie de 22 ares.

VILLE DE NEUFCHATEAU, quatri�me division, pr�c�demment HAMIPRE, article 02256

Un terrain � Gille Saumont �, cadastr�, suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section C, num�ro

0067M, d'une superficie de 1 hectare 98 ares 80 centiares, et, suivant titre, sous partie du num�ro 67G.r

Un terrain � Sur Les Hauts Chemins �, cadastr� suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section F,

num�ro 0007B, d'une superficie de 1 hectare 46 ares 58 centiares,

VILLE DE NEUFCHATEAU, quatri�me division, pr�c�demment HAMIPRE, article 02256

Un terrain � Vesalveau �, cadastr� suivant extrait de matrice cadastrale r�cent, section A, num�ro 0051C,

d'une superficie d'apr�s cadastre de 58 ares,

Origine de Propri�t�

Lux Green est propri�taire des biens pr�d�crits comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- le num�ro 915B, pour l'avoir acquis aux termes d'un acte sous seing priv� du 12 mai 2006, enregistr� � Neufch�teau le 08 juin suivant, volume 19 folio 5 case 3

- les num�ros 922H et 922L, pour les avoir acquis de Madame CREER Monique Olga, aux termes d'un acte pass� devant le notaire Hubert Maus de Rolley, en date du 06 janvier 2004, dont la transcription a eu lieu au bureau des hypoth�ques de Neufch�teau sous la r�f�rence 33-T-1410112004-00166.

Les num�ros 915A, 915C, 926 et 928C, pour les avoir acquis aux termes d'un acte sous seing priv� du 12 janvier 2007, enregistr� � Neufch�teau, le 06 mars suivant, volume 6-2119 folio 16 case 14,

Le num�ro 510, pour l'avoir acquis de COLLIGNON Jean Georges, aux termes d'un acte du notaire Hubert Maus de Rolley pass� en date du 19 d�cembre 2002, transcrit au bureau des hypoth�ques de Neufch�teau sous la r�f�rence 33-T-06-01-2003-00028

Le num�ro 0007B, pour l'avoir acquis des consorts GUEBEN 1) Patrice, 2)Marguerite, 3)Ives et 4) Juliette, aux termes d'un acte pass� devant le notaire Hubert Maus de Rolley, � Neufch�teau en date du 23 mars 2009, transcrit sous la r�f�rence 33-T-26/03/2009-01266.

Le num�ro 67 M, pour l'avoir acquis des consorts MOYEN 1) B�atrice Marie, 2) Suzanne Marie, 3) Marie Rose, aux termes d'un acte pass� devant le notaire soussign� le 20 mai 2013, dont la transcription a eu lieu au bureau des hypoth�ques de Neufch�teau, sous la r�f�rence 33-T-3010812013-03645.

Le num�ro 682V, pour l'avoir acquis aux termes d'un acte sous seing priv� du 12 septembre 2006, enregistr� � Neufch�teau, le 28 septembre suivant, volume 6-2/18 folio 9 case 20.

B. Mat�riel d'exploitation

LUX GREEN SA fait l'apport des biens suivants

" Steyer 305

" Tracteur fendt 716

'Tracteur Fendt 309

'Deux arracheuses

" Une repiqueuse

" Une souleveuse

'La planteuse ;

" Le petit pulv�risateur ;

" Le stock de filets et arceaux ;

" Le petit semoir � engrais ;

'Le semoir 2 pi�ces ;

-Le pulv�risateur moto ;

" Le motoculteur rouge Honda

" La faucheuse enduro ligne sapin

" La roue v�lo pulv�risateur ;

C, Stock

Le stock � P�pini�re �, le stock � Sapins de No�l � ainsi que les commandes encours

Au niveau du passif

Les �l�ments de passif que la soci�t� Lux Green SA transf�rera � � � PEPILUX � SPRL, soci�t� nouvelle � constituer, sont repris comme suit

" Le capital souscrit ;

'La r�serve l�gale ;

" Le b�n�fice report� ;

les contrats de baux suivants

'Contrat de location pour culture de sapins de Noel du 1/01/2007 avec la SA AJ (14,85Ha � L�glise et Narcimont) ;

" Contrat de location pour culture de sapins de No�l du 1/1/2007 avec Jos� Nicolas (2ha 65a � L�glise, Wittimont) ;

'Partie du contrat de location pour culture de sapins de Noel du 30/06/2007 avec Isabelle GU1OT portant sur 2,9205Ha � (L�glise, 3�me division � Au Chinois) � l'exclusion des 2 parcelles L�glise Elby (Alice) et L�glise Elby (Camille) respectivement de 0,955 Ha et 0,971 Ha ;

'Contrat de location de terre de No�l du 22/01/2009 avec Modart Edithe (Longlier Lah�rie) de 0,6085 Ha. Synth�se des apports totaux apport�s par la c�dante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La synth�se des apports se pr�sente comme suit :

D�signationsValeur de cession

En Euro

ACTIFS APPORTES

Terrains

Mat�riel d'exploitation

Stocks29.981,00 �

0,00E

116.500,00 �

Total actif apport�s (A) 146 481,00 �

Passifs apport�s

Capital souscrit

R�serve l�gale

B�n�fice report� 19.337,60 �

1.933,76 �

125.209,64 �

Total passif apport�s (B) 146.481,00 �

TOTAL (A-B)0,00 �

En synth�se, le montant net global des actifs et des passifs apport�s affiche une valeur nulle. Ainsi, la

valeur des actifs c�d�s s'�l�vent � 146.481,00 � .

En synth�se, le montant global net des actifs et des passifs y aff�rents c�d�s affiche une valeur nette

d'apport nulle. Notons que la valeur des actifs c�d�s s'�l�ve � 146.481,00 � et qui correspond � la valeur

comptable reprise dans les comptes annuels de LUX GREEN arr�t�s au 30 juin 2014.

En r�mun�ration de ce transfert, il sera attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� � scinder partiellement, mille (1000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PEPILUX�, qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� � scinder.

Conform�ment au projet de scission susvant�, cette r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder des parts sociales de la nouvelle soci�t� � constituer sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder.

Conditions de transfert

Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur la base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e partiellement arr�t�e au 30 juin 2014.

Toutes les op�rations relatives � l'ensemble des biens apport�s sp�cifiques � l'activit� de p�pini�re, r�alis�es par la soci�t� scind�e depuis le premier juillet 2014 sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle soci�t� � constituer, b�n�ficiaires des �l�ments transf�r�s, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant auxdits �l�ments,

Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire � PEPILUX� du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans la comptabilit� de LUX GREEN � la date de la situation comptable au 30 juin 2014.

Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, et relatifs l'ensemble des biens apport�s sp�cifiques � l'activit� de p�pini�re, seront suivis par la soci�t� nouvelle "PEPILUX" qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la pr�sente soci�t� constitu�e.

Les attributions aux actionnaires de la soci�t� scind�e des parts sociales de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

Toutes les r�cup�rations, charges, engagements non exprim�s ou provisionn�s � l'actif ou au passif de la soci�t� scind�e et concernant le patrimoine transf�r� le seront pour compte de la soci�t� constitu�e par les pr�sentes.

Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La pr�sente soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e

relativement aux �l�ments qui lui sont transf�r�s.

Le pr�sent transfert est fait � charge pour la pr�sente soci�t�

d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e, relativement aux �l�ments transf�r�s;

de respecter et d'ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant, � quelque titre que ce soit, relativement aux �l�ments transf�r�s ;

de supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

c) R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration de ce transfert, il est attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� scind�e 'Lux Green �, mille (1000) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Pepilux" qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e � raison d'une part sociale de la soci�t� nouvelle pour une action de la soci�t� scind�e

Les actionnaires de la soci�t� comparante deviennent d�s lors directement associ�s de la pr�sente soci�t�.

d) Capital

En ex�cution du transfert qui pr�c�de, la soci�t� scind�e constate que le capital social de la soci�t� pr�sentement constitu�e est fix� � dix-neuf mille trois cent trente-sept euros soixante cents (19.337, 60 EUR). Il est repr�sent� par mille (1000) parts sociales �gales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me(1/1000e) de l'avoir social, toutes enti�rement lib�r�es,

CONDITIONS RELATIVES A L'APPORT EN NATURE DES BIENS IMMEUBLES CI-DESSUS DECRITS

La soci�t� aura !a pleine propri�t� et la jouissance du bien apport� au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

La soci�t�, par ses repr�sentants, d�clare avoir parfaite connaissance du bien apport� et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simple renseignements et les contenances ne sont pas garanties; la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t elle un vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t�.

La soci�t� prendra le bien apport� dans l'�tat o� il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre rapporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction et d�gradation du b�timent, mitoyennet�, mauvais �tat du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais �tat des agencements ou des objets mobiliers,

La soci�t� souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever l'immeuble apport�, sauf � s'en d�fendre et � profiter de celles actives s'il en existe, le tout � ses risques et p�rils. A ce propos, les comparants d�clarent qu'ils n'ont conf�r� aucune servitude sur le bien apport� et qu'� leur connaissance, il n'en existe pas, � l'exception de la parcelle 7B grev�e d'une servitude d'acc�s et de passage sur le fonds sup�rieur d'une emprise en sous sol vendue par Lux Green, aux termes d'un acte pass� devant le notaire Hubert Maus de Rolley, en date du 25 f�vrier 2010, dont la transcription a eu lieu au bureau des hypoth�ques de Neufch�teau sous la r�f�rence 33-T-0810312010-01043. L'acte pr�cit� reprend litt�ralement ce qui suit :

CONDITIONS PARTICULIERES

11 Les vendeurs s'obligent en vue des travaux de pose de la canalisation, et pour la dur�e de ceux-ci, � autoriser l'occupation temporaire de la bande de terrain d�finie au plan ci-avant d�crit sous teinte rouge par la Soci�t� Wallonne des Eaux et les entreprises qu'elle mandaterait.

Pour cette occupation temporaire, il est vers� � l'instant par la Soci�t� Wallonne des eaux, � Monsieur et Madame PETIT Jean-Marie, ce qu'ils reconnaissent et en donne quittance, une indemnit� de trente-et-un Euros vingt Eurocents (31,20 EUR) et � la soci�t� anonyme LUX GREEN, ce qu'elle reconna�t et en donne quittance, une indemnit� de quatorze Euros quarante Eurocents (14,40 EUR).

2/ Le fonds sup�rieur sera frapp� au profit du fonds inf�rieur d'une servitude d'acc�s et de passage qui s'exercera de fa�on que la soci�t� acqu�reuse puisse avoir, chaque fois qu'il en est besoin, acc�s � la conduite par le fonds servant pour la visite et l'entretien de l'ouvrage, ainsi que le droit de la surveiller et de l'entretenir par la surface. Si dans l'exercice de ce droit la Soci�t� acqu�reuse occasionnait au propri�taire de la surface un pr�judice, celui-ci serait r�par� ou le propri�taire indemnis� comme il est dit au liti�re 4/ ci-dessous.

3/ Le propri�taire du fonds sup�rieur renonce au droit de b�tir et de planter des arbres � moins d'un m�tre cinquante centim�tres de part et d'autre de l'axe de la conduite. Il est formellement stipul� qu'il ne pourra modifier la surface du sol au-dessus l'emprise que pour autant qu'il reste sur la g�n�ratrice sup�rieure de la conduite une �paisseur de terre d'au moins un m�tre et de trois m�tres au maximum, En cas d'infraction aux stipulations qui pr�c�dent, La Soci�t� acqu�reuse ou ses ayants droit auront sans avis ou mise en demeure pr�alable et sans indemnit� le droit de d�molir les constructions et de prendre toutes les mesures conservatoires sans pr�judice des dommages-int�r�ts auxquels ces infractions pourraient donner lieu.

4/ Si les produits se trouvant sur le fonds sup�rieur �taient d�truits par les travaux de la Soci�t� acqu�reuse si un arrangement amiable s'av�re impossible, un expert nomm� par Monsieur le Juge de Paix du ressort fixera, � la requ�te de la partie la plus diligente, la valeur de ces produits qui sera pay�e � l'ayant droit,

Le vendeur s'engage � faire mention des clauses ci-dessus lors de tout acte translatif de propri�t� portant sur le bien objet des pr�sentes ainsi qu'un cas de changement d'exploitant ou d'occupant de ladite parcelle,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� constitu�e sera subrog�e dans les droits et obligations de la soci�t� scind�e quant � ce qui pr�c�de

La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de la soci�t� scind�e notamment pour la r�paration des dommages et d�g�ts pass�s, pr�sents et futurs, caus�s � l'immeuble apport� par l'exploitation de mines, cani�res et autres activit�s quelconques.

La soci�t� supportera, � partir de son entr�e en jouissance, tous imp�ts, contributions, taxes, qui gr�vent ou pourront grever le bien apport� et qui sont inh�rents � la

propri�t�, � la jouissance et/ou l'exploitation de celui-ci.

Il sera pris entre la soci�t� scind�e, la soci�t� constitu�e et la ou les soci�t�(s) d'assurances toutes conventions utiles de mani�re � �viter une rupture de couverture d'assurance relativement au bien apport�.

L'apport comprend d'une mani�re g�n�rale tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont la soci�t� scind�e b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'immeuble apport�, � l'�gard de tout tiers, y compris des administrations publiques,

L'apport comprend �galement les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� de les conserver,

Tous les frais, droits, honoraires, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques r�sultant du pr�sent apport sont � charge de la soci�t� constitu�e.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors de la transcription des pr�sentes, pour quelque cause que ce soit,

URBANISME

Les comparants d�clarent que la totalit� des biens apport�s sont situ�s en zone agricole, � l'exception des num�ros 51 C et 67M, situ�s en zone foresti�re,

Les comparants d�clarent que les biens pr�d�crits ne font l'objet d'aucun permis de lotir, permis d'urbanisation, d'aucun permis de b�tir ou d'urbanisme d�livr� apr�s le premier janvier mil neuf cent septante-sept; que le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, qu'il n'est pas class�, ne fait l'objet d'aucun projet d'expropriation, n'est pas grev� de servitude d'alignement ou autres d'utilit� publique, n'est pas situ� en zone inondable ; enfin il d�clare ne prendre aucun engagement quant � la possibilit� d'effectuer au bien c�d� aucun des actes et travaux pr�vus � l'article 84 du CWATUPE.

Le Notaire soussign� rappelle le contenu de l'article 85 �2 du CWATUPE

� 1� il n'existe aucune possibilit� d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes vis�s � l'article 84 �� 1er et 2, � d�faut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ; 2� Il existe des r�gles relatives � la p�remption des permis d'urbanisme ; 3� l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis d'urbanisme �.

Inondations - zones � risques

Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant a attir� leur attention sur l'arr�t� royal du vingt-huit f�vrier deux mille sept portant d�limitation des zones � risques vis�es � l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre.

Les comparants d�clarent qu'� leur connaissance, le bien pr�d�crit n'est pas situ� dans une zone � risque d'inondation.

R�quisition d'immeubles d�saffect�s

Les comparants d�clarent qu'aucune signification ne leur a �t� faite par le bourgmestre dont il ressort que le bien vendu aux pr�sentes pourrait tomber sous l'application de l'Arr�t� Royal du vingt avril mil neuf cent nonante-trois, concernant le droit de r�quisition d'immeubles d�saffect�s vis�s dans l'article 134bis de la loi communale,

Remembrement

Les comparants d�clarent que le bien n'est pas situ� dans une zone de remembrement, et n'est pas soumis � des r�gles particuli�res de ce chef, ce qui est confirm� par le notaire instrumentant,

Etat des sols

Les parties sont inform�es des obligations r�sultant du d�cret du cinq d�cembre deux mille huit sur la gestion des sols, imposant la mention dans tout acte de cession immobili�res, des donn�es relatives au bien inscrit dans la banque de donn�es de l'�tat des sols au sens de l'article 10 du d�cret du cinq d�cembre deux mille huit relatif � la gestion des sols ainsi que certaines obligations en mati�re d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autoris�e, L'article 85, �ler, alin�a 1, 3� du CWATUPE, tel que modifi� par ce d�cret, quoique entr� en vigueur, ne peut toutefois recevoir pleine application effective tant que la banque de donn�es de l'�tat des sols n'est pas op�rationnel.

En application du D�cret wallon, les comparants d�clarent ;

1. ne pas avoir exerc� sur le bien pr�sentement vendu d'activit�s pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonn� de d�chets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution ;

2. ne pas avoir connaissance de l'existence pr�sente ou pass�e sur ce m�me bien d'un �tablissement ou de l'exercice pr�sent ou pass� d'une activit� figurant sur la liste des �tablissements et activit�s susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit D�cret Sols en vigueur en R�gion wallonne ;

3, qu'aucune �tude de sol dite d'orientation ou de caract�risation dans le sens dudit D�cret Sols n'a �t� effectu�e sur le bien pr�sentement vendu et que par cons�quent aucune garantie ne peut �tre donn�e quant � la nature du sol et son �tat de pollution �ventuel

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE- ARTICLE 203 DU CODE DES DROITS D'ENREGISTREMENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donn� lecture des prescriptions �dict�es par

les articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e,.

Messieurs FLOENER et EVRARD d�clarent que Lux Green est assujettie � ladite taxe sous le num�ro

0471.550,652, et ne pas avoir non plus dans les cinq ann�es pr�c�dentes ali�n� un immeuble avec application

du r�gime TVA conform�ment � l'article 8 du code NA ni fait partie d'une association de fait ou d'une

association momentan�e soumise � la TVA,

Lees parties reconnaissent avoir re�u, par le notaire soussign�, lecture de l'article 203 alin�a 1 du Code des

droits d'enregistrement au sujet des dissimulations de valeur et des charges.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Le Conservateur des Hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office pour quelque

cause que ce soit,

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des pr�sentes sont � charge de PEPILUX.

ELECT1ON DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes �lection de domicile est faite par les parties au si�ge de la soci�t�.

ETAT CIVIL

Le nctaire soussign� certifie l'exactitude de l'identit� des parties au vu du registre national des personnes

physiques. Les num�ros du registre national sont mentionn�s avec l'accord expr�s des parties concern�es.

Le notaire instrumentant certifie, au vu des pi�ces d'�tat civil requises par la loi hypoth�caire, l'exactitude

des noms, pr�noms, lieux et dates de naissance des parties, tels qu'ils sont �nonc�s ci-dessus.

Situation hypoth�caire :

Les comparants d�clarent que l'immeuble apport� est quitte et libre de toutes dettes privil�gi�es ou

hypoth�caires, d'inscriptions et de transcriptions g�n�ralement quelconques et qu'ils n'ont conf�r� aucun

mandat hypoth�caire portant sur ledit bien.

PLAN FINANCIER

La comparante a dress� le plan financier impos� par la loi et l'a remis au notaire soussign�,

conform�ment � l'article 215 du Code des Soci�t�s.

FRAIS

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, d�clare que le montant des frais,

d�penses, r�mun�rations et charges, incombant � la soci�t� en raison de sa constitution, s'�l�ve � trois mille

euros(3000,00 EUR).

CET EXPOS� FAIT, la soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, a arr�t� comme

suit les statuts de la soci�t� qu'elle a l'intention de constituer :

TITRE IER : FORME, D�NOMINATION, SI�GE, OBJET, DUR�E

ARTICLE 1 er. FORME - D�NOMINATION

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

Elle est d�nomm�e "PEPILUX".

Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, la raison

sociale sera pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des initiales "SPRL" ou de ces mots �crits en toutes lettres "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e", avec l'indication du si�ge social, des mots "registre des personnes morales" ou des lettres abr�g�es "RPM" suivies de l'indication du num�ro d'entreprise et du tribunal du commerce comp�tent.

ARTICLE 2. SI�GE SOCIAL

Le si�ge est �tabli � 6840 Longlier, rue des H�s 2.

Il peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire du Royaume de Belgique, par simple d�cision des g�rants, qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.

La soci�t� pourra par simple d�cision des g�rants, �tablir des si�ges administratifs, succursales, agences, ateliers ou d�p�ts tant en Belgique qu'� l'�tranger.

L'attention des associ�s est attir�e sur l'importance de se conformer aux r�gles concernant l'emploi des langues en mati�re administrative,

ARTICLE 3. OBJET SOCIAL

La soci�t� aura pour objet l'exploitation d'une p�pini�re ornementale et foresti�re pour compte de tiers ou pour compte propre, les activit� de sylviculture ou d'agriculture soit pour la production soit pour le commerce, la production et la vente pour compte de tiers ou pour compte propre de sapins de No�l ; la commercialisation des produits phytosanitaires se rapportant � l'horticulture, la sylviculture et l'agriculture.

La soci�t� aura �galement pour objet toute activit� se rapportant � l'am�nagement de jardins, propri�t�s, pelouses pour particulier ou pour toute autorit� publique, toute �tude de conception de cadre ou d'am�nagement et de propri�t�, construction et toute activit� annexe hors des activit�s des personnes mandat�es par la loi � cette effet et uniquement dans le cadre pr�cis de leurs fonctions l�gales restrictivement.

La soci�t� pourra effectuer tous travaux relatifs � l'am�nagement et l'entretien divers et toute activit� de terrassement, constructions, �difications d'ouvrage d'art non m�tallique sur des propri�t�s priv�es ou propri�t�s publiques.

La soci�t� aura �galement pour objet la gestion du patrimoine bois� pour compte de tiers ou pour son compte propre, et toute op�ration financi�re ou commerciale s'y rattachant directement ou indirectement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

.

La soci�t� pourra �galement commercialiser tout objet pouvant rentrer dans un stock am�ricain, et faire le commerce d'outillage pour jardin et for�ts.

La soci�t�, dans le cadre de ses activit�s, pourra faire toute op�ration immobili�re se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son activit�, � lui, procurer des mati�res premi�res ou faciliter l'�coulement de ses produits , qo qui serait simplement utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social, m�me par la fusion.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou non � son objet social. �

ARTICLE 4. DUR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

Elle peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant comme en mati�re

de modifications aux statuts,

TITRE ll : CAPITAL SOCIAL - PARTS

ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � la somme de dix-neuf mille trois cent trente-sept euros soixante cents (19.337, 60

EUR), Il est repr�sent� par mille (1000) parts sociales �gales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant

chacune unfmilli�me(111000e) de l'avoir social, toutes enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 6. VOTE PAR L'USUFRUITIER �VENTUEL

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 7. REGISTRE DES PARTS

A. Il est tenu au si�ge social un registre des parts qui contient :

la d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre de parts lui appartenant;

l'indication des versements effectu�s;

les transferts ou transmissions de parts avec leur date, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire

dans le cas de cession entre vifs, par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de

mort.

Tout associ� peut exiger la d�livrance d'un certificat constatant son inscription,

B. Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts. Tout associ� ou tiers int�ress� pourra prendre connaissance de ce registre.

ARTICLE 8. CESSION DES PARTS SOCIALES - AGR�MENT ET PR�EMPTION

A. - Cession et transmission des parts

Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs, � titre gratuit ou on�reux, ou les transmettre pour cause de mort � une personne non associ�e, sans le consentement de tous ses coassoci�s, � peine de nullit� de !a cession ou transmission.

B. - Cession de parts entre vifs - Proc�dure d'agr�ment

�1er Si la soci�t� ne compte plus qu'un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement la cession de

tout ou partie de ses parts moyennant, le cas �ch�ant, le respect des r�gles de son r�gime matrimonial,

�2 Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part,

L'autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses parts, demeure associ�.

Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e, Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

�3 Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit :

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser !a g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e tous les indications pr�vues au �2 du pr�sent article.

Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, !e nombre de parts dont la cession est projet�e ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession, Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

L'exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que si la totalit� des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le c�dant soit assur� de la cession, par l'effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts ou si le c�dant d�clare accepter de ne c�der que les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de pr�emption,

Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux.

Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu'ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e.

Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs � titre on�reux, m�me s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonn�e par d�cision de justice. L'avis de cession peut �tre donn� dans ce cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudicataire.

C. - Valorisation des parts sociales : �valuation � dires d'experts

En cas de d�c�s d'un associ�, dans la huitaine de la r�ception de la demande de rachat adress�e par les h�ritiers ou l�gataires � la g�rance, celle-ci fixera, en accord avec les dits h�ritiers ou l�gataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part. � d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fix�e � dires d'experts, chaque partie d�signant son expert avec mission d'�tablir le prix de rachat de chaque part.

� d�faut par l'une des parties de d�signer son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou � d�faut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge de la soci�t�, sur requ�te de la partie la plus diligente. En cas de d�saccord entre les deux experts, il sera nomm� un tiers expert, charg� de les d�partager, par le pr�sident susdit.

Les experts devront faire conna�tre � la g�rance le r�sultat de leur �valuation dans le mois de leur nomination, sous peine de d�ch�ance; leur d�cision n'est susceptible d'aucun recours.

La proc�dure d'expertise, d�crite aux alin�as pr�c�dents, pourrait �tre exig�e par les associ�s non-c�dants ou par la g�rance dans les cas o�, le droit de pr�emption pouvant �tre exerc� conform�ment aux points b.�2 et b.�3 ci-avant, le montant de l'offre du tiers candidat acqu�reur serait jug�e sans proportion par rapport � la valeur raisonnablement estim�e des parts sociales. Dans ce cas, le droit de pr�emption devrait �tre exerc� sur la base de la valeur d�finie par les experts.

TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

ARTICLE 9. G�RANCE

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morale, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

ARTICLE 10, POUVOIRS DE LA G�RANCE

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

ARTICLE 11. R�MUN�RATION

Le mandat de g�rant est en principe gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 12. CONTR�LE

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Ainsi donc, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'if a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE IV ~ ASSEMBL�ES G�N�RALES

ARTICLE 13. ASSEMBL�ES G�N�RALES

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le premier lundi du mois de mars, � 19 heures, au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans fa convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e, si elfe est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

ARTICLE 14. REPR�SENTATION

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 15, PROROGATION

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

ARTICLE 16. PR�SIDENCE - D�LIB�RATIONS - PROC�S-VERBAUX

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant, ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient te plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des vcix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - BILAN - R�PARTITION

ARTICLE 17, EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque ann�e,

ARTICLE 18. AFFECTATION DU B�N�FICE

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement

au moins cinq pour-cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect des dispositions l�gales. TITRE VI ; DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 19, DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins

que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les

�moluments. La nomination du ou des liquidateur(s) devra toujours �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce

comp�tent.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

TITRE VII ; DIVERS

ARTICLE 20. �LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

ARTICLE 21. DROIT COMMUN

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� � la loi.

D) DISPOSITIONS TEMPORAIRES

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, prend les d�cisions suivantes

1) Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t au greffe pour se terminer le 30 septembre 2016.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mars 2017,

3) L'assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rants � UN.

Est appel� � la fonction de g�rant pour une dur�e ind�termin�e :

Monsieur EVRARD Yves. Ici pr�sent et qui accepte.

Il est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes.

Son mandat sera gratuit.

4) La comparante, repr�sent�e comme dit est, ne d�signe pas de commissaire-r�viseur.

5) Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Le g�rant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s

entreprises depuis le premier juillet 2014 par la soci�t�, relativement aux biens transf�r�es, au nom de la

soci�t� en formation.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la soci�t� pr�sentement constitu�e en vertu de l'article 752 du Code des Soci�t�s.

�LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social respectif de chacune des

soci�t�s.

DROIT D'�CRITURE

Droit d'�criture de nonante-cinq euros (95,00 � ) pour le pr�sent acte

D�CLARATIONS FISCALES

1, Le notaire soussign� donne lecture des articles 203, premier alin�a, du Code des droits

d'enregistrement et des articles 62,�2, et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

2. La pr�sente scission a lieu sous le b�n�fice des articles 117, �1, et 120, alin�a 3 du Code

des Droits d'Enregistrement, 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, �3 du code de la

Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Pour l'application de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, la soci�t�

comparante d�clare ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

que la soci�t� scind�e et !a soci�t� � PEP1LUX � ont leur si�ge social en Belgique ;

que l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s ;

que ia scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier et �conomique.

4. Sur l'interpellation du notaire soussign�, la soci�t� comparante d�clare �tre assujettie � la Taxe sur

la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE

CL�TURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � dix-sept heures trente minutes.

Caroline Ruelle, notaire-associ�.

D�pos� en m�me temps:

-le rapport sp�cial des fondateurs

- une exp�dition de l'acte de constitution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PEPILUX

Adresse
RUE DES HES 2 6840 LONGLIER

Code postal : 6840
Localité : Longlier
Commune : NEUFCHÂTEAU
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PEPILUX

Coordonnées
PEPILUX