POIVRE BLANC LOGISTICS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. POIVRE BLANC LOGISTICS
Dénomination : POIVRE BLANC LOGISTICS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 543.505.549

Publication

03/01/2014
ÿþN° d'entreprise : 055(3, 5'05', 5-9S

Dénomination

(en entier) : POIVRE BLANC LOGISTICS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6780 Messancy, rue de la Hart, 20

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Texte

D'un acte reçu par le notaire Philippe BOSSELER à Arlon, le 19 décembre 2013 portant à la suite mention : "Enregistré à Arlon le 20 DEC. 2013 huit rôle(s) I renvoi(s) vol. 640 Fo1.27 case 18. Reçu cinquante euros (50E) Le Receveur (signé) Laurent RUAR", il résulte qu'il a été constitué une société anonyme ayant les caractéristiques suivantes:

1) COMPARANTS

1. La société anonyme de droit suisse dénommée « POIVRE BLANC INTERNATIONAL AG », ayant son siège social à 1762 Givisiez (Suisse), Route du Crochet, 17, constituée suivant acte reçu par Maître Peter BRAND, notaire du canton de Berne (Suisse), le vingt-neuf novembre deux mil treize, inscrite au registre de commerce du canton de Fribourg sous la référence 05584/2013 et sous le numéro fédéral CH-217.3.554.208-8 et dont la constitution a fait l'objet d'une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) numéro 237 du six décembre deux mil treize, numéro d'annonce 1221917.

Ici représentée, conformément à ses statuts, par Monsieur Michaël Peter ELSASSER, domicilié à 3074 Muri bei Bern (Suisse), Waldriedstrasse, 30, de nationalité suisse, lequel a été désigné en qualité d'administrateur unique avec pouvoir de représentation et de signature individuelle dans l'acte constitution reçu par le notaire Peter BRAND prédit, le vingt-neuf novembre deux mil treize.

2. Monsieur Michaël Peter ELSASSER, de nationalité suisse, domicilié à 3074 Muri bei Bern (Suisse), Waldriedstrasse, 30.

La comparante sub 1., représentée comme dit est, a déclaré assumer seule la qualité de fondateur, l'autre comparant est tenu pour simple souscripteur.

2) FORME ET DENOMINATION

La société, commerciale, adopte la forme de la société anonyme.

Elle est dénommée « POIVRE BLANC LOGISTICS».

3) SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 6780 Messancy, rue de la Hart, 20,

4) OBJET SOCIAL

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

La société fonctionnera comme centre de distribution pour les sociétés du groupe POIVRE BLANC afin de centraliser la distribution des produits POIVRE BLANC destinés aux pays tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'Union Européenne. La notion de « sociétés du groupe » doit être comprise comme étant des sociétés liées au sens du Codes des sociétés.

A. La société peut acquérir, en nom propre ou au nom et pour compte des autres sociétés du groupe « POIVRE BLANC » auxquels ils sont destinés, des matières premières, fournitures, produits finis et marchandises. Ces produits consistent principalement en des vêtements de sport d'hiver et de loisirs ainsi que tous les accessoires, chaussures et bottes d'hiver et de loisirs.

B. La société ne procédera en aucune manière à la fabrication ou à l'assemblage de biens ; elle se

concentrera par contre sur des activités dites de « non-processing », comprenant notamment

* Réception physique des marchandises livrées par les sociétés de transports concernés.

* La vérification des marchandises livrées quant à leur concordance avec les documents de transport ; le

contrôle physique des marchandises quant à leur qualité et aux dommages éventuels causés lors du transport

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

a" ~,+~ u~~~

(Râ

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé au

Moniteur belge

Déjoué au Greffe du Tifoune de commune

arAeeeº% le 2 0 DEC. 2013

Greffe

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

* Les réparations élémentaires de dommages survenus au cours de l'entreposage, du transport et du conditionnement, sans que ces travaux génèrent une valeur ajoutée aux biens par rapport à l'état dans lequel ils ont été livrés au centre de distribution.

* L'inventaire des marchandises entrantes et sortantes, ainsi que l'établissement des inventaires périodiques,

* Le tri et la classification des marchandises en stock et entreposées, ainsi que toute autre activité requise d'entreposage.

* Le changement d'emballage, ainsi que la modification des logos et code-barres en cas de nécessité.

* Toutes les opérations nécessaires destinées à la conservation des marchandises en bonne condition, telles que : dépoussiérage, simples opérations de nettoyage, réparations de l'emballage, réparations élémentaires de dommages survenus au cours de transport ou l'entreposage, dans la mesure cû il s'agit d'opérations simples , l'application ou l'enlèvement du revêtement de protection pour le transport, l'entreposage, l'échantillonnage et pesage des marchandises,

* Toutes les opérations nécessaires à la préparation des marchandises en vue de leur distribution ou de leur vente, comprenant notamment : a) pour fes marchandises : emballage, déballage, changement d'emballage ou transvasement, en ce compris l'apposition et fa modification de marques ou autre signe distinctif similaire, scellés, étiquettes, code-barres ; b) pour fes machines, appareils et véhicules : essais, ajustage et mise en état de marche; traitement antirouille ; la reconstitution des marchandises ;

* La centralisation ou décentralisation des marchandises permettant d'organiser un transport simplifié auprès des clients, membres ou non du groupe «POIVRE BLANC».

C. La société peut prendre des commandes émanant de personnes qui ne sont pas membres du groupe « POIVRE BLANC », établir et envoyer des confirmations de commandes sans qu'elle ne puisse en aucune façon accepter les commandes.

D. La société peut procéder au transport et/ou à la livraison des biens à des membres du groupe « POIVRE BLANC » auquel la société appartient. En ce qui concerne le transport, la société pourra, soit l'assurer elle-. même, soit conclure des conventions avec des sociétés de transport.

E. La société peut procéder au transport et à la livraison des biens à des personnes qui ne sont pas membres du groupe « POIVRE BLANC », pour le compte des sociétés du groupe « POIVRE BLANC » auquel la société appartient. En ce qui concerne le transport, la société pourra, soit l'assurer elle-même, soit conclure des conventions avec les sociétés de transport, La société ne pourra procéder à fa vente des biens à des personnes qui ne sont pas membres du groupe « POIVRE BLANC ».

F, La société peut établir et envoyer des factures de vente, étant entendu qu'en ce qui concerne la vente à des personnes qui ne sont pas membres du groupe « POIVRE BLANC », les factures doivent être établies au nom et pour compte des membres du groupe « POIVRE BLANC » auquel la société appartient,

G. La société pourra accomplir toutes les formalités financières, bancaires, fiscales en matière de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, de douanes et d'accises et administratives en relation avec les activités autorisées, Afin de réaliser les activités autorisées susvisées, la société procédera à la location ou à l'achat des équipements nécessaires, au recrutement du personnel technique et administratif et effectuera toutes les formalités requises à cet effet. La société peut (sous) louer une partie des entrepôts dont elle est propriétaire ou locataire.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui,

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet,

5) DUREE

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

6) CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune

un/millième de l'avoir social. Elles sont numérotées de 1 à 1000.

Le capital est entièrement libéré,

7) FORMATION DU CAPITAL

Les mille actions ont été souscrites souscrites en espèces, au prix de soixante et un euros et cinquante cents (61,50 EUR) chacune, comme suie

- par la société anonyme de droit suisse dénommée « POIVRE BLANC INTERNATIONAL AG » prénommée, neuf cent nonante-neuf (999) actions soit pour soixante et un mille quatre cent trente-huit euros et cinquante cents (61.438,50 EUR),

- par Monsieur Michaël Peter ELSASSER prénommé, une (1) action soit pour soixante et un euros et cinquante cents (61,50 EUR).

ENSEMBLE : mille actions soit pour soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR)

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès d'ING, de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Une attestation bancaire de l'organisme dépositaire datée du 9 décembre 2013 a été remise au notaire soussigné conformément à l'article 449 du Code des sociétés.

8) ADMINISTRATION - CONTROLE

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres, Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a statué sur ie remplacement.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de ia société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Gestion journalière - délégation

a) Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de t'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, dans le cadre de cette

gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux des personnes à qui il confère des délégations.

Représentation : actes - actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés: par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Contrôle

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, conformément à l'article 141 du Code des sociétés, si ta société répond aux critères de l'article 15 dudit même Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par ia loi.

9) EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre,

10) ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se tient le trente et un mars de chaque année à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure,.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige; elle doit l'être sur la demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours francs avant ia date fixée pour l'assemblée. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour,.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

Chaque action donne droit à une voix.

Une liste de présence indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution de capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par la loi.

11) REPARTITION DES BENEFICES

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

12) BONI DE LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le oas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

13) DISPOSITIONS TEMPORAIRES

N Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d'Arlon, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et ont été appelés à ces fonctions:

- Monsieur Michaël Peter ELSASSER, de nationalité suisse, domicilié à 3074 Muri Waldriedstrasse, 30

(Suisse),

- Monsieur Beat HEINZ ZAUGG, de nationalité suisse, domicilié à 3280 Greng (Suisse), Seeweg, 31,

- Monsieur Jean Claude Ghislain Bury, de nationalité belge, domicilié à 1300 Wavre, avenue Paul Verlaine,

3.

Leur mandat est gratuit.

Le mandat des administrateurs, ainsi nommés, prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

ordinaire de l'année deux mil vingt.

2. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour, se clôturera le trente et un décembre deux mil quatorze.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée au trente et un mars deux mil quinze.

4. Commissaire

Les comparants ont décidé, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions :

- la SPRL « MICHEL WEBER, Reviseur d'entreprises », inscrite dans le registre public de l'Institut des reviseurs d'Entreprises sous le numéro 600377, représentée par son gérant Monsieur Miche! WEBER pour un mandat de trois ans jusqu'à l'assemblée générale de deux mil dix-sept approuvant les comptes annuels au trente et un décembre deux mil seize.

5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

Tous les engagements contractés depuis le quinze décembre deux mil treize par un ou plusieurs des

comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société

présentement constituée.

B/ Les personnes désignées administrateurs se sont réunies aux fins de procéder à la nomination du

président et de l'administrateur délégué et de conférer un mandat spécial.

A l'unanimité, ils ont décidé sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif :

- de nommer aux fonctions de président:

r

a . .

"

Volet B - Suite

Monsieur Michaël Peter ELSÂSSER préqualifié, Son mandat est gratuit.

- de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué :

Monsieur Jean Claude Ghislain Bury préqualifié. Son mandat est gratuit.

L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion et pourra engager la société conformément à l'article 18 des statuts.

- de conférer un mandat spécial à Monsieur Jean Claude Bury préqualifié ou à toute autre personne

désignée par lui, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général

d'accomplir tout acte nécessaire pour l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Pour extrait conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.

Déposée en même temps une expédition de l'acte de constitution

Philippe BOSSELER - Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
POIVRE BLANC LOGISTICS

Adresse
RUE DE LA HART 20 6780 MESSANCY

Code postal : 6780
Localité : MESSANCY
Commune : MESSANCY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne