22/07/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Y
M O P W O R D 1 1 . 1
' w f r i b i W i : 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1
* 1 3 1 1 3 4 0 2 *
I I
d e t p o s è a t . t a r a r e o u
T r i b u n a l d e C o m m e r c t a
d e N E t } : . C H A T E A i i ,
l e 1 1 h l t , , 2 4 1 3
l o t i r c e s a r é c e a t i Q r ~ . '
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 6 . 4 0 3 . 0 1 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P R O G R E S C O M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e
S i è g e : 6 8 8 0 R e r t r i x , r u e d e s P r é s L a M e r c i r e , 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e - - N o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C a t h e r i n e L U C Y , n o t a i r e à W e l l i n , e n d a t e d u 2 7 j u i n 2 0 1 3 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r t e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
R a p p o r t s
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 à 7 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e , o n t é t é é t a b l i s l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , r e p r i s e a u r a p p o r t r é v i s o r a l c i Q'a p r è s ;
r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e ;
r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M o n s i e u r B e n o î t D e v a u x p o u r l a s o c i é t é « D e v a u x - r é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
S P R L » .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d e p u i s p l u s d e
q u i n z e j o u r s .
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : « C o n c l u s i o n s :
D a n s l e c a d r e d e l a p r o c é d u r e d e t r a n s f o r m a t i o n , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é P R O G R E S C O M s p r l a
é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 1 0 3 1 2 0 1 3 , s o i t i l y a m o i n s d e t r o i s m o i s ,
s u r b a s e d u q u e l l a t r a n s f o r m a t i o n e s t p r o p o s é e .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 / 0 3 / 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s
c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t
p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 5 8 . 8 7 4 , 1 3 ¬ e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 2 2 . 3 1 0 , 4 2 ¬ .
C e t a c t i f n e t e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m à l i b é r e r e t à s o u s c r i r e d ' u n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p r é v u p a r l e C o d e d e s S c c i é t é .
I l n ' y a a u c u n e a u t r e i n f o r m a t i o n q u e j e c o n s i d è r e i n d i s p e n s a b l e à l a b o n n e i n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s o u
d e s t i e r s .
F a i t à V i r i o n , l e 2 1 j u i n 2 0 1 3 .
D E V A U X - - R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S S P R L
R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D e v a u x B e n o î t
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s I R E . » .
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s r e s t e r o n t c i Q'a n n e x é s , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s
c o m p a r a n t s e t n o u s , n o t a i r e .
D é l i b é r a t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e d ' e l l e s e t
c e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
1 ° T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à f i n a l i t é s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e , l e c a p i t a l d e m e u r a n t i n c h a n g é .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B
R é s e r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
e s - é l é n t b n t 5 u u m p t a b l e s ' e t b l l á r t t a i r e s s o n t i n c h a n g e s , l a s o c i e t e c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à
f i n a l i t é s o c i a l e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p ô n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s c c i a l e , s o i t l e n u m é r o 0 4 5 6 . 4 0 3 . 0 1 4 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 3 t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u r é v i s e u r ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
2 ° A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e
S T A T U T S
T I T R E I D F O R M E , D E N O M I N A T I O N , S I E G E , O B J E T , D U R I T E
A R T I C L E U N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s e s a s s o c i é s n e c h e r c h e n t q u ' u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l l i m i t é o u a u c u n b é n é f i c e p a t r i i n o n i a l .
E l l e e s t d é n o m m é e « P R O G R E S C O M » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é c o o p é r a t i v e à f i n a l i t é s o c i a l e " .
A R T I C L E D E U X
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 8 8 0 B e r t r i x , R u e d e s P r é s l a M e r c i r e , 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , m a g a s i n s d e d é t a i l , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
- L ' e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e e t d é r i v é s
' e x p l o i t a t i o n d e S c i e r i e , R a b o t e r i e
- L a f a b r i c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a t é r i e l m é t a l l i q u e e t m é c a n i q u e
- L ' e n t r e t i e n e t l a v e n t e d e v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s
- L a f a b r i c a t i o n e t l a v e n t e d e m e u b l e s
o r g a n i s a t i o n d e m a n i f e s t a t i o n s e t f o i r e s c u l t u r e l l e s e t é c o n o m i q u e s
- c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l ,
- L a p o u r s u i t e d e d i v e r s s e r v i c e s d e p r o x i m i t é à f i n a l i t é s o c i a l e
E l l e p e u t a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u s a u t r e s o d e s , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e e d é v e l o p p e r l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n a c t i v i t é .
D e f a ç o n g é n é r a l e , e l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u m m o b i i i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n e t q u i n e l u i s o n t p a s i n t e r d i t e s p a r l a l o i .
A R T I C L E Q U A T R E
« L a s o c i é t é a p o u r b u t s o c i a l
- d e f a v o r i s e r l ' i n s e r t i o n p r o f e s s i o n n e l l e d e p e r s o n n e s e n s i t u a t i o n p r é c a i r e e t n ' e s t p a s v o u é e à ' e n r i c h i s s e m e n t d e s a s s o c i é s .
- d ' a s s u r e r l a f o r m a t i o n , l ' i n s e r t i o n d e s p e r s o n n e s e n r e c o u r a n t à u n e p é d a g o g i e s p é c i f i q u e , C e l l e - c i r e p o s e u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' u n t r a v a i l p r o d u c t i f , a s s o r t i d ' u n e f o r m a t i o n t h é o r i q u e a d a p t é e a u x b e s o i n s i n d i v i d u e l s , t s u r l ' a c c o m p a g n e m e n t p s y c h o - s o c i a l d e s p e r s o n n e s c o n c e r n é e s .
E l l e p o u r r a c o m m e r c i a l i s e r d e s b i e n s o u p r e s t e r d e s s e r v i c e s r é m u n é r é s , d a n s l e s ! i m i t e s s t r i c t e s é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e m e t t r a b o u t e n o e u v r e p o u r f a v o r i s e r l a c r é a t i o n d ' e m p l o i e n s o n s e i n .
L e s a s s o c i é s r e n o n c e n t à t o u t b é n é f i c e p a t r i m o n i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e s p r o i s s e r o n a ' e c e s a u . - v e o p p e m e n t d u b u t s o c i a l q u e l a s o c i é t é s ' e s t a s s i g n é e , s o u s r é s e r v e d e l a o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s , e n v u e d e f a v o r i s e r l ' i n s e r t i o n p r o f e s s i o n n e l l e d e p e r s o n n e s e n s i t u a t i o n p r é c a i r e .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é p o u r r a ê t r e a c q u i s e p a r c h a q u e m e m b r e d u p e r s o n n e l , a u p l u s t a r d u n a n a p r è s s o n n g a g e m e n t c o n t r a c t u e l d a n s l a s o c i é t é à l a c o n d i t i o n q u e c e t t e a c q u i s i t i o n s o i t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l a d e m a n d e .
L e m e m b r e d u p e r s o n n e l q u i c e s s e d ' ê t r e d a n s l e s l i e n s d ' u n c o n t r a t d e t r a v a i l a v e c l a s o c i é t é p e r d r a , a u l u s t a r d u n a n a p r è s l a f i n d e c e l i e n c o n t r a c t u e l , l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
C h a q u e a n n é e l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e g é r a n t f e r o n t r a p p o r t s p é c i a l s u r l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é a v e i l l é
r é a l i s e r l e b u t q u ' e l l e s ' e s t f i x é ; c e r a p p o r t é t a b l i r a n o t a m m e n t q u e l e s d é p e n s e s r e l a t i v e s a u x n v e s t i s s e m e n t s , a u x f r a i s d e f o n c t i o n n e m e n t e t a u x r é m u n é r a t i o n s s o n t c o n ç u e s d e f a ç o n à p r i v i l é g i e r l a é a l i s a t i o n d u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
C e r a p p o r t s p é c i a l d e v r a ê t r e i n t é g r é a u r a p p o r t d e g e s t i o n d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 1 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
P o u r p e r m e t t r e à c h a q u e m e m b r e d u p e r s o n n e l s a l a r i é d ' a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , c h a c u n d e s a s s o c i é s o n f è r e u n e o p t i o n d ' a c h a t s u r d i x p o u r c e n t d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l d é t i e n t c e t t e o p t i o n s e r a l e v é e p a r ; ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x f i n s d e l e s r e m e t t r e à l ' a s s o c i é m e m b r e d u p e r s o n n e l a y a n t f a i t l a d e m a n d e d e e v e n i r a s s o c i é e t a g r é e p a r e l l e .
L e m e m b r e d u p e r s o n n e l q u i c e s s e d ' ê t r e d a n s l e s l i e n s d ' u n c o n t r a t d e t r a v a i l a v e c l a s o c i é t é s ' o b l i g e à e m e t t r e s e s p a r t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a q u e l l e t e s r é t r o c é d e r a p a r p r é f é r e n c e à c e u x q u i t e s a v a i e n t é d é e s , à d é f a u t u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' o u v r i r a a u p r o f i t d e s a s s o c i é s r e s t a n t s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x e t s i n o n a u p l u s o f f r a n t . S i a u c u n n e d é s i r e r e p r e n d r e l e s p a r t s , e s a s s o c i é s l e s a y a n t c é d é e s s e r o n t t e n u s d e l e s r e p r e n d r e .
A R T I C L E C i N Q Q' D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
o m m e r c e c o m p é t e n t .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T i T R E I l Q' C A P I T A L , P A R T S S O C I A L E S , R E S P O N S A B I L I T E
A R T I C L E C I N Q
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à V I N G T - D E U X M I L L E T R O i S C E N T D I X E U R O S E T Q U A R A N T E - D E U X E N T S ( 2 2 . 3 1 0 , 4 2 E U R ) .
A R T I C L E S I X
L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e a u t r e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s
u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e s o u s c r i t .
O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s c i D a p r è s , d ' a u t r e s p a r t s p o u r r o n t , e n c o u r s d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e m i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s l q u a r t s d e s v o i x , q u i f i x e r a l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , I m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n e t , t e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s s o n t x i g i b l e s a i n s i q u e l e t a u x d e s i n t é r ê t s é v e n t u e l s d u s s u r c e s m o n t a n t s e n c a s d e d é f a u t d e v e r s e m e n t d a n s l e s é l a i s f i x é s .
A R T I C L E S E P T
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , e l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e t i t u l a i r e d e l ' u s u f r u i t e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s Q'c i s a u f o p o s i t i o n d u n u Q'p r o p r i é t a i r e , a u q u e l c a s l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a t t a c h é s s e r o n t s u s p e n d u s j u s q u ' à q u ' u n e s u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E H U I T
L e s p a r t s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s , o u t r a n s m i s s i b l e s p o u r c a u s e d e m o r t , à d e s a s s o c i é s o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E N E U F
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e t r a n s m i s e s à d e s t i e r s , m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
L e s p a r t s r e p r é s e n t a n t d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u e d i x j o u r s a r è s l e d é p ô t d u d e u x i è m e b i l a n a n n u e l q u i s u i t l e u r c r é a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 6 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
.
+
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
A R T I C L E D I X
L e s a s s o c i é s n é s o n t p a s s i b l e s d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s .
I I n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
T I T R E I I I Q' A S S O C I E S
A R T I C L E O N Z E
S o n t a s s o c i é s
1 . L e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e .
2 . L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a g r é é e s c o m m e a s s o c i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
3 . L e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é q u i e n f o n t l a d e m a n d e a u p l u s t a r d u n a n a p r è s l e u r e n g a g e m e n t . C e t t e d e m a n d e d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e à l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n . l i e s t p r é c i s é q u e c e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e p a s a u x m e m b r e s d u p e r s o n n e l q u i n e j o u i s s e n t p a s d e l a p l e i n e c a p a c i t é c i v i l e .
P o u r ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é , i l f a u t s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t e t l a l i b é r e r d ' u n q u a r t , c e t t e s o u s c r i p t i o n i m p l i q u a n t a d h é s i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x e t , l e c a s é c h é a n t , a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 5 7 e t s u i v a n t s e t 3 6 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E D O U Z E
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e o u d é c o n f i t u r e .
L e m e m b r e d u p e r s o n n e l a d m i s c o m m e a s s o c i é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e o n z e p e r d d e p l e i n d r o i t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d è s l a f i n d u c o n t r a t d e t r a v a i l l e l i a n t a v e c l a s o c i é t é . I L r e c o u v r e l a v a l e u r d e s a p a r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e q u i n z e .
A R T I C L E T R E I Z E
U n a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r o u d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d u r a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
E n t o u t e h y p o t h è s e , c e t t e d é m i s s i o n o u c e r e t r a i t n ' e s t a u t o r i s é q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' a p a s p o u r e f f e t d e r é d u i r e l e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L a d é m i s s i o n o u l e r e t r a i t p a r t i e l d e p a r t s e s t m e n t i o n n é d a n s l e r e g i s t r e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s ,
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d e v a n t
' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e
' e x c l u s i o n .
S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 7 0 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e , p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d a n s l e s q u i n z e j o u r s
l ' a s s o c i é e x c l u , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
I l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e .
A R T I C L E Q U I N Z E
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t , t e l l e q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n d û m e n t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ) d e l ' a n n é e s o c i a l e e n c o u r s é t a n t p r é c i s é q u ' i l a u r a d r o i t à a u c u n e a r t d a n s l e s r é s e r v e s , p l u s v a l u e s e t f o n d s d e p r é v i s i o n o u a u t r e s p r o l o n g e m e n t s d u c a p i t a l s o c i a l . E n a u c u n a s , i l n e p e u t o b t e n i r p l u s q u e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s e s p a r t s .
L e r e m b o u r s e m e n t d e l a p a r t s e f e r a d a n s l e s t r o i s m o i s d e I ' a p p r o b a t i c n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E S E I Z E A r t i c l e 3 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s
T o u t a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , e x c l u o u q u i a r e t i r é u n e p a r t i e d e s e s p a r t s , r e s t e t e n u d a n s l e s l i m i t e s o ù i l e s t e n g a g é , p e n d a n t c i n q a n s à p a r t i r d e c e s f a i t s , s a u f l e c a s d e p r e s c r i p t i o n p l u s c o u r t e é t a b l e p a r l a l a i , d e o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é a v a n t l a f i n d e l ' a n n é e d a n s l a q u e l l e s o n e x c l u s i o n s a d é m i s s i o n o u l e r e t r a i t a r t i e l d e s e s p a r t s a e u l i e u .
A R T I C L E D I X - S E P T
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u
e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s d e l a m a n i è r e d é t e r m i n é e à l ' a r t i c l e 1 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
1 j \ j " '
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
T I T R E I V D A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E D I X - H U I T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d e q u a t r e a n s .
I l s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t t e m p s , s a n s d e v o i r d o n n e r m o t i f n i p r é a v i s .
A R T I C L E D I X - N E U F
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a d o p t é e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c è d e à l e u r n o m i n a t i o n .
A R T I C L E V I N G T
L e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t t o u s l e s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i e n t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , p o u r v u q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l e t s a u f c e l l e s q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . P a r s u i t e , i l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ,
I l s p e u v e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t , s o i t s é p a r é m e n t , s i g n e r t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r f a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ) .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e e t n e p e u v e n t ê t r e ' é v o q u é s q u e p o u r j u s t e s m o t i f s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e l e u r s m o l u m e n t s .
T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s f i x é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e e t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s s s o c i é s . C e u x o c i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a u t r e f o n c t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n a u t r e m a n d a t d a n s l a s o c i é t é .
I l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t i c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E V Q' A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E V I N G T - D E U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s ,
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t r é g l e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t
o u m i s t o u s l e s a s s o c i é s p a r f e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t o m m i s s a i r e s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n , i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s ,
E l l e d o i t l ' ê t r e u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t c e a u x I e u x , j o u r e t h e u r e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i u m o i s d e m a l à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n
c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V o l e t B - s u i t e
I -
T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e v o i x d é p a s s a n t l e d i x i è m e d e s v o i x a t t a c h é e s
~ u x p a r t s r e p r é s e n t é e s ; c e p o u r c e n t a g e e s t p o r t é a u v i n g t i è m e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é d e
e r n b r e s d u p e r s o n n e l e n g a g é p a r l a s o c i é t é ,
E n o u t r e , [ e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é e s , e s t
u s p e n d u , d e m ê m e q u e l e d r o i t a u d i v i d e n d e ,
A R T I C L E V I N G T - C I N Q
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e
r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
A R T I C L E V I N G T - S I X
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l o u l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s ,
L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , a i n s i q u e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a
s 1 t o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s [ a c o n v o c a t i o n e t s i l e s s o c i é t a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . S o u s r é s e r v e d e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s é t a b l i e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 5 5 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E V I Q' E X E R C I C E S O C I A L , C O M P T E S A N N U E L S
A R T I C L E V I N G T - H U I T
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e Q'e t t J u n d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e r a l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s , C e u x D c i
o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , c e l u i d e s c o m m i s s a i r e s o u
e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e e t s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é .
A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x
d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s o u a u x a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e .
A R T I C L E V I N G T - N E U F
S u r l e r é s u l t a t t e l q u ' i l r e s s o r t d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l e s t p r é l e v é a u o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . D a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 4 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u i l u i d o n n e r a I a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s s u i v a n t e s
a ) u n b é n é f i c e s e r a d i s t r i b u é a u x a s s o c i é . T o u t e f o i s l e b é n é f i c e d i s t r i b u é n e p o u r r a d é p a s s e r l e t a u x d ' i n t é r ê t x é p a r l e R o i e n e x é c u t i o n d e l a l o i d u v i n g t j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q p o r t a n t i n s t i t u t i o n d ' u n c o n s e i l a t i o n a l d e l a c o o p é r a t i o n , a p p l i q u é a u m o n t a n t e f f e c t i v e m e n t l i b é r é d e s p a r t s .
b ) S i l e s o l d e à d i s t r i b u e r d é p a s s e c e t t e l i m i t e , l ' e x c é d e n t s e r a a f f e c t é a u b u t s o c i a l e t p l u s p r é c i s é m e n t à d e s i v e s t i s s e m e n t s p e r m e t t a n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t [ a m i s e a u t r a v a i l d e s p e r s o n n e s a n d i c a p é e s , m a r g i n a l i s é e s o u e x c l u e s d u m a r c h é d u t r a v a i l .
A R T I C L E T R E N T E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c i d e r l e p a y e m e n t d ' u n o u p l u s i e u r s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 8 e t 8 7 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E V i l Q' D I S S O L U T I O N , L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N
O u t r e l e s c a u s e s l é g a l e s d e d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e
I ' - s s e m b i é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e ù r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n ,
o r m a n t u n c o l l è g e .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e
e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é t e r m i n e r a , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
C h a q u e a n n é e , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t r o n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n d e s
a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e Q'c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s f a p r é s i d e n c e d u l i q u i d a t e u r o u d e l ' u n d ' e u x , c o n f o r m é m e n t
u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e c o n s e r v e r a l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s a u x s e u l e s f i n d e m e n e r à b i e n l a l i q u i d a t i o n ,
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u d e c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n s e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s à c h a r g e d e s t i t r e s s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s
I b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t l e p a s s i f e t l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r m i s e a u x a s s o c i é s , l e s u r p l u s d e l i q u i d a t i o n
r - c e v r a u n e a f f e c t a t i o n q u i s e r a p p r o c h e l e p l u s p o s s i b l e d u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T I T R E V I I I D D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E
T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s
s e r o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s a u x
p é s e n t e s y s e r o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r ,
I i ' u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o u t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s ,
s + m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A d é f a u t d ' a u t r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u d o m i c i l e
i c l i q u é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
R é p a r t i t i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p a r t i e s e n t r e i = s a c t i o n n a i r e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s a n t é r i e u r s d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , à s - v o i r :
1 ) 1 . - M a d a m e M U L L E R C h r i s t i a n e , p r é c i t é e : 1 7 5 p a r t s ,
2 . - M o n s i e u r P i E R A Z Z O M a r c , p r é c i t é , ; 1 7 5 p a r t s ,
3 . - M o n s i e u r D E L L E R P h i l i p p e , p r é c i t é : 3 0 p a r t s ,
4 . - L ' a s s o c i a t i o n s a n s b u t l u c r a t i f " L a R e n a r d i è r e " , d o n t l e s i è g e e s t s i t u é e à 6 6 8 0 B e r t r i x ,
R e d e s P r é s d e l a M e r c i r e , 8 : 3 0 0 p a r t s ,
5 . A . M a d a m e V E R D I N F r a n ç o i s e , , p r é c i t é e :
B . M a d a m e L E G R A N D F l o r e n c e , , p r é c i t é e e n s e m b l e ; 1 5 0 p a r t s ,
6 . M o n s i e u r L A M O U L I N E P h i l i p p e , p r é c i t é : 5 0 p a r t s ,
7 . M o n s i e u r B R A S S E U R R e n é , p r é c i t é : 2 0 p a r t s ,
3 ° N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à s i x e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
- M a d a m e M U L L E R C h r i s t i a n e ,
- M o n s i e u r P I E R A Z Z O M a r c ,
- M o n s i e u r D E L L E R P h i l i p p e ,
- M o n s i e u r L A M O U L I N E P h i l i p p e ,
- M o n s i e u r B R A S S E U R R e n é , i c i p r é s e n t e t d û m e n t r e p r é s e n t é s q u i a c c e p t e n t ,
- M o n s i e u r P I E R R E G h i s l a i n , n é à S o i g n i e s , l e 1 4 d é c e m b r e 1 9 3 0 , N . N : 3 0 1 2 1 4 - 0 0 3 - 9 7 , d o m i c i l i é à 6 8 4 0
\ I - u f c h â t e a u , R u e d e s C h a s s e u r s A r d e n n a i s , 1 , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a g i s s a n t à t i t r e p e r s o n n e l .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p i r e r a i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 8 e t
? e - e x e r c é à t e e . g r a t u i t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n e d é p a s s a n t p a s l e s c r i t è r e s p r é v u s p a r l a l o i ,
4 ° P o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a t r a n s f o r m a t i o n a c t é e a u p r é s e n t p r o c è s û v e r b a l a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e s a r t i c l e s 2 1 0 e t s u i v a n t s d u C . I . R . 1 9 9 2 e t s ' i l y a l i e u , d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e i n s t i t u a n t l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P r e m i è r e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i c n
E t à l ' i n s t a n t , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i o c i d é c l a r e s e r é u n i r a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e p r é c i s e r l e s r è g l e s q u i d é t e r m i n e n t l a r é p a r t i t i o n d e s c o m p é t e n c e s d e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
I l p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
I l a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e :
- d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e M o n s i e u r D e l l e r e t M o n s i e u r P i r a z z o p r é n o m m é s q u i a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t a u n e d u r é e d e q u a t r e a n n é e s ,
L e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . I l s p o u r r o n t c h a c u n
- a c h e t e r e t v e n d r e t o u t e s m a r c h a n d i s e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s , p a s s e r t o u s m a r c h é s ;
- t o u c h e r e t r e c e v o i r d u T r é s o r B e l g e , d e t o u t e s c a i s s e s p u b l i q u e s e t d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , s o c i é t é s o u p e r s o n n e s q u e l c o n q u e s , t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s q u i p o u r r o n t ê t r e d u e s à l a s o c i é t é e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t ; r e t i r e r t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s c o n s i g n é e s ; d o n n e r b o n n e e t v a l a b l e q u i t t a n c e e t d é c h a r g e d e t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s r e ç u e s a u n o m d e i a s o c i é t é ; p a y e r e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s t o u t e s s o m m e s q u e l a s o c i é t é p o u r r a i t d e v o i r ;
- f a i r e o u v r i r a u n o m d e l a s o c i é t é t o u s c o m p t e s e n b a n q u e s ;
- s i g n e r , n é g o c i e r , e n d o s s e r t o u s e f f e t s d e p a i e m e n t , m a n d a t s , c h è q u e s , t r a i t e s , b i l l e t s à o r d r e , v i r e m e n t s e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s ; a c c e p t e r , a v a l i s e r t o u t e s t r a i t e s , p r o l o n g e r l e d é l a i d e s t r a i t e s o u d e s e f f e t s d e p a i e m e n t é c h u s ; f a i r e é t a b l i r e t a c c e p t e r t o u t e s c o m p e n s a t i o n s , a c c e p t e r e t c o n s e n t i r t o u t e s s u b r o g a t i o n s ;
- r e t i r e r , a u n o m d e l à s o c i é t é , d e l a p o s t e , d e l a d o u a n e , d e t o u t e s m e s s a g e r i e s , c h e m i n s d e f e r e t e n t r e p r i s e s d e t r a n s p o r t s t e r r e s t r e , m a r i t i m e , f l u v i a l o u a é r i e n , o u r e c e v o i r à d o m i c i l e , l e s l e t t r e s , c a i s s e s , p a q u e t s , c o l i s , r e c o m m a n d é s o u n o n , c h a r g é s o u n o n , e t c e u x r e n f e r m a n t d e s v a l e u r s d é c l a r é e s ; s e f a i r e r e m e t t r e t o u s d é p ô t s ; p r é s e n t e r , l e s c o n n a i s s e m e n t s , l e t t r e s d e v o i t u r e e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s ; s i g n e r t o u t e s p i è c e s o u d é c h a r g e s ;
- d r e s s e r t o u s i n v e n t a i r e s d e s b i e n s e t v a l e u r s q u e l c o n q u e s p o u v a n t a p p a r t e n i r à l a s o c i é t é ;
- r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s o u p r i v é e s o u e n j u s t i c e . L a s i g n a t u r e d e M o n s i e u r P I E R A Z Z O e t M o n s i e u r D E L L E R , e m p l o y é e i s o l é m e n t m a i s a c c o m p a g n é e d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l ' a b r é v i a t i o n « S C R L F S P R O G R E S C O M » e n g a g e r a v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s é n o n c é e s c i - d e s s u s .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t , m a i s p e u t ê t r e r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d e p a r u t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 7 j u i n 2 0 1 3 ;
M a î t r e C a t h e r i n e L u c y , n o t a i r e à W e l l i n ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e