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GERANT

DEMISSION ET NOMINATION D'UN

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Texte

D'un procès-verbal dressé par te notaire par le notaire Philippe BOSSELER, de résidence à Arlon, te 10 avril 2014, portant à ta suite mention "Enregistré à Arlon te 14 Avril 2014 5 rô!e(s), 0 renvoi(s) vol.640 Fol 56 case 01 Reçu: 50,00€ Le Receveur", il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée «Q! PROJECTS», ayant son siège social à 6700 Arlon, route de Diekîrch, 307, a pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATIONS DES STATUTS

En vue d'améliorer le texte des statuts, l'assemblée a décidé de modifier les articles suivants des statuts : * L'article 6 est remplacé par le texte suivant r

« Article 6 : NATURE ET REGISTRE DES PARTS

Les parts sociales sont nominatives. Elles ont un numéro d'ordre. Il est tenu au siège social un registre des parts, qui contient

1 ° la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

2° l'indication des versements effectués;

3° les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre. » * L'article 8 relatif à la cession et transmission des parts est remplacé par le texte suivant :

« Article 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Toute cession de parts entre vifs ou toute transmission pour cause de mort se fera conformément aux

dispositions contenues dans les articles 249 à 252 du Code des sociétés.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1" à un associé,

2° au conjoint du cédant ou du testateur,

3° à des ascendants ou descendants en ligne directe,

En cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort, les parts cédées ou transmises devront

être offertes par parties égales à tous les autres associés. »

* L'article 10 relatif aux pouvoirs des gérants est remplacé par le texte suivant :

«Article 10 : POUVOIRS DES GERANTS

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires et utiles à l'accomplissement de l'objet de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, »

DEUXIEME RESOLUTION ; TRADUCTION ET REFONTE DES STATUTS

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



L'assemblée générale a décidé de traduire les statuts en français et de les refondre comme suit :

TITRE PREMIER - NATURE DE LA SOCIETE Article 1 : FORME ET DENOMINATION

La société est constituée sous la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « QI

PROJECTS ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou les initiales "S.P.R.L." reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les termes « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise ainsi que la mention du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2: SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 6700 Arlon, route de Diekirch, 307.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 ; OBJET

La société a pour objet :

1) L'achat, la vente, l'échange, la transformation, la construction, la reconstruction, l'exploitation, la gestion

et la location et la prise en location de tous immeubles bâtis.

2) L'achat, la vente, l'échange, l'aménagement de lotissements, l'adaptation suite aux dispositions

§& urbanistiques, l'égouttage et la construction de routes, l'exploitation, la gestion, la location et la prise en location

"S de tous immeubles non bâtis dans l'acceptation la plus large du terme, concevoir, souscrire des engagements,

s ou en participation avec des tiers.

£ 3) L'exploitation d'une entreprise générale de construction dont les travaux sont le cas échéant exécutés par 'g des sous-traitants.

*h 4) L'achat et îa vente de matériaux et produits se rapportant directement ou indirectement à l'industrie de la

� construction.

■d 5) La conception ou faire élaborer des plans pour bâtiments, terrains de sport et de récréation, la

$ restauration et la rénovation de bâtiments existants de même que la rédaction de cahiers des charges et g l'accomplissement de toutes formalités administratives.

6) La coordination de travaux de constructions pour compte propre ou pour compte de tiers,

� 7) L'aménagement intérieur.

8) L'intervention en qualité d'intermédiaire dans des opérations d'achat, de vente et de location d'immeubles

3 ainsi que la gestion d'immeubles appartenant à des tiers.

g) L'intervention en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales.

�5 10) La gestion de sociétés quel que soit leur objet.

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11) La prise d'intérêts, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social est similaire, analogue, connexe, complémentaire ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

"§ Cette énumération est indicative et nullement limitative.

La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles et en général toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à son

3 objet social ou qui soient de nature à améliorer ou faciliter sa réalisation.

£ Article 4: DUREE

si La société est constituée pour une durée illimitée à partir de l'acquisition de la personnalité morale. .2 TITRE DEUX - CAPITAL 2f Article 5 : CAPITAL

pq Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR). Il est divisé •g en cent parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.

xi Article 6 : NATURE ET REGISTRE DES PARTS

.!? Les parts sociales sont nominatives. Elles ont un numéro d'ordre.

fl II est tenu au siège social un registre des parts, qui contient:

a> 1" la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

es 2° l'Indication des versements effectués;

3° les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de

mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 7 ; INDIVISIBILITE DES PARTS

faire exécuter et promouvoir toutes opérations et actions immobilières pour compte propre, pour compte de tiers


Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercïce des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont

exercés par l'usufruitier.

Article 8 ; CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Toute cession de parts entre vifs ou toute transmission pour cause de mort se fera conformément aux

dispositions contenues dans les articles 249 à 252 du Code des sociétés.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1° à un associé,

2° au conjoint du cédant ou du testateur,

3° à des ascendants ou descendants en ligne directe,

En cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort, les parts cédées ou transmises devront

être offertes par parties égales à tous les autres associés.

Article 9 î GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est désignée en qualité de gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale

So Article 10 : POUVOIRS DES GERANTS

"33 Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes

■f nécessaires et utiles à l'accomplissement de l'objet de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée

3 générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 11 : CONTROLE DE LA SOCIETE

S Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires aussi

"O longtemps que la société n'est pas tenue légalement de nommer un commissaire.

S TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

su Article 12 : ASSEMBLEE GENERALE

§ L'assemblée générale se réunît chaque année le premier lundi du mois de décembre à 18 heures.

•� Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

� Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

g Toute assemblée générale se fient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la

rj convocation.

g Toutes les parts étant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour se font par lettres � recommandées lesquelles sont adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux associés, aux gérants et le cas

échéant aux commissaires,

-Q Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est

-g considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire peut également

« renoncer d'une part à être convoqué et d'autre part à Invoquer l'absence ou d'une irrégularité de convocation


-g Article 13 : NOMBRE DE VOIX

.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter pour lui-même ou par mandataire, associé ou non.

-|f Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui

pq possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal â celui de ses parts.

- Article 14 : DELIBERATION

xi Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas annoncés dans l'ordre du jour, à moins

•g5 que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la procuration

_ l'autorise et que la décision concernant ces points soit prise à l'unanimité des voix.


Article 15 : PROCES-VERBAL

En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par touts les associés

présents et en cas d'associé unique, par ce dernier.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL- DISTRIBUTION Article 16 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et le cas échéant,

S des commissaires en vertu du Code des sociétés, leur est adressée en même temps que la convocation.


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Lès écritures sociales sont établies et publiées conformément"aux dispositions îégafes en la matière.

Article 17 DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est d'abord prélevé un vingtième au moins pour la constitution d'un fonds de réserve, i

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve dépasse le dixième du capital social.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur i

proposition du ou des gérants.

TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 18 ; DISSOLUTION

Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée j

générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications de statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérants en exercice ou par les soins d'un oui

| de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale.

Le(s) liquidateurs) dîspose(nf) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et j

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs).

Article 19: DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code des j

| sociétés.

Troisième résolution : Démission d'un gérant et décharge

Le président a fait part à l'assemblée de la démission à compter du treize mars deux mil quatorze de ses i

I fonctions de gérant non statutaire de Monsieur Christophe VON ROESGEN, domicilié à Mertzig (Grand-Duché j

de Luxembourg), Luuchtebïerg, 12.

L'assemblée a pris acte de cette démission.

L'assemblée par un vote spécial, a donné pleine et entière décharge au gérant démissionnaire, Monsieur j i Christophe VON ROESGEN, pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé le premier i octobre deux mil treize jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution : nomination d'un nouveau gérant non statutaire

En remplacement de Monsieur VON ROESGEN, l'assemblée générale a appelle aux fonctions de gérant j non statutaire, aux côtés dé Monsieur Stéphan SCHMIT préqualifié, â compter de ce jour et avec tous les i

pouvoirs prévus par les statuts ;

Monsieur Claude MULLER, domicilié à Soleuvre, 88 rue d'Ehlerange {Grand-Duché de Luxembourg), ici i

présent et qui accepte.

Son mandat est gratuit.

Le gérant est nommé sans limitation de durée.

Conformément aux statuts, chaque gérant peut à lui seul accomplir tous les actes d'administration et j

représenter la société sans limitation de sommes.

Cinquième résolution : pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui j

précèdent.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés,

Philippe BOSSELER - notaire

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers