SEMOIS INVEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. SEMOIS INVEST
Dénomination : SEMOIS INVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 533.774.766

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 01.07.2014 14264-0273-013
13/05/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWORO 57.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : Cr_-) j3 )(41-1 . 66

Dénomination

(en entier) : SEMOIS INVEST

(en abrégé)

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6833 BOUILLON (VIVY), Voie de Cornimont, 2

(adresse complète)

*13072339*

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Obiet(s) de l'acte :Constitution - Nomination - Pouvoirs

D'un acte reçu le vingt-cinq avril deux mille treize par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire à Libramont Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée «; Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, portant; la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré huit rôles sans renvoi à Neufchâteau le 26 avril 2013,; volume 487 folio 84 case 13, reçu : vingt-cinq euros. L'Inspecteur Principal ai (signé) CASEL R. », il résulte que;

ONT COMPARU :

1.Monsieur BAQUET Michaël Wilfried, né à Bastogne le 27 septembre 1971 (numéro national : 71.09.27-; : 209.50), époux de Madame DUBOIS Delphine ci-après plus amplement qualifiée, domicilié à 6833 BOUILLON (VIVY), Voie de Cornimont, 2.

2.Madame DUBOIS Deiphine Bénédicte Vincent, née à Bujumbura (Burundi) le 4 septembre 1974 (numéro national : 74.09.04-234.02), épouse de Monsieur BAQUET Michaël ci-avant plus amplement qualifié, domiciliée' à 6833 BOUILLON (VMVY), Voie de Cornimont, 2.

Les époux Michaël BAQUET -- Deiphine DUBOIS déclarent au notaire soussigné être mariés sous le régime de la séparation dé biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Denys Dumont à Gedinne, en date du 17 juillet 1998; régime non modifié à ce jour ainsi qu'ils le déclarent.

I. - CONSTITUTION

Les comparants ont requis le notaire soussigné :

A.d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société commerciale;

B.d'arréter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée.

Cette société sera connue sous la dénomination «SEMOIS INVEST ». Son siège social sera établi à 6833' BOUILLON (VIVY), Voie de Cornimont, 2, Son capital social sera de 50.000 EUROS et sera divisé en 100; parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social.

Les fondateurs :

A.remettent au notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés. Ce; plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny;

B.reconnaissent ;

*que le notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de création de la, société avec un capital manifestement insuffisant;

*avoir été avertis par le notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le premier: comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ,: les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs publics);

C.déclarent au notaire soussigné ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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*que le plan financier a été rédigé par eux-mêmes et que, par conséquent, ils en assument entièrement la teneur;

*que les 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont toutes :

1.émises au prix initial de 500 EUROS chacune;

2.intégralement souscrites par les 2 fondateurs par apports en numéraire, de la façon suivante :

*Monsieur Michaël BAQUET, comparant sub 1, déclare souscrire 50 parts sociales pour un montant total de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR); lesquelles 50 parts sociales portent les numéros d'ordre 1 à 50;

*Madame Delphine DUBOIS, comparante sub 2, déclare souscrire 50 parts sociales pour un montant total de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR); lesquelles 50 parts sociales portent les numéros d'ordre 51 à 100;

3.Iibérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur, soit pour un montant total de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR); lequel montant de 50.000 EUROS a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE51 0882 5920 0462 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme « Belfius Banque ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 18 avril 2013, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné et demeurera dans le dossier de la société en t'étude des notaires associés Fosséprez à Librement-Chevigny. Le notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. De sorte qu'une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Ensuite, les comparants ont requis le notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la société; lesquels statuts s'établissent comme suit :

Il. - STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION -- SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « SEMOIS INVEST ».

Conformément au Code des Sociétés :

'les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots NA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;

'la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6833 BOUILLON (VIVY), Voie de Comimont, 2.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales

relatives à l'emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4.Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement aux domaines suivants, à savoir:

1. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

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Elle peut acheter, gérer, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien;

2. la conception, l'invention, la fabrication, ta construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier

a)de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant;

b)de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées; c)de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage;

3. l'achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

4. la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine;

5. l'activité de surveillance et de gardiennage dans les limites légales;

6. le commerce de détail pris dans son sens le plus large;

7. l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;

8. la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers;

9. les activités relatives à l'exécution totale ou partielle de tous travaux de parachèvement, ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants;

10. toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment l'achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion, la transformation et la valorisation de tous biens immobiliers.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.

Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE DEUX, FONDS SOCIAL

Article 6  Capital social

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR). Il est divisé en CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social.

Article 7 Souscription et libération du capital social

Lors de la constitution de la société le 25 avril 2013, le capital de fa société a été fixé à la somme de 50.000 EUROS et a, alors, été divisé en 100 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social. Ces 100 parts sociales ont alors toutes et chacune été :

*émises au prix de 500 EUROS;

*intégralement souscrites par apports en numéraire;

*libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résultait d'une attestation bancaire émise le 18 avril 2013 par la Société Anonyme « Belfius Banque », restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny; de sorte qu'une somme de 50.000 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

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Article 8  Appel de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est da par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 9 - Modification du capital

9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. ll sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que te capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés

conformément à l'article 11 des présents statuts.

Article 11- Cession et transmission de parts

A. Associé unique

Si la société ne comprenait plus qu'un associé unique, son décès n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est prévu au Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits, dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation au Code des Sociétés, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

B. Plusieurs associés

Lorsque la société se compose de plusieurs associés, toute cession de parts entre vifs ou toute transmission pour cause de mort se fera conformément aux dispositions contenues dans le Code des Sociétés sous réserve de ce qui est dit ci-après.

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de transmission de parts ou de cession de parts entre vifs à un associé, au conjoint du cédant, à un ascendant ou à un descendant ou à toute autre personne agréée dans les statuts, l'agrément dont question au Code des Sociétés et dont la procédure est rappelée ci-dessous, sera requis,

Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivise, ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire de la part.

1. Droit de préférence

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les gérants par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou des moins-values de l'avoir social. A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert à désigner, soit à l'amiable, soit par Monsieur le Président du tribunal compétent, à la requête de !a partie la plus diligente.

Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour où il est définitivement fixé. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

En cas de décès d'un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement associé.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

2. Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire, proposées ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou transmission est proposée et pour autant que, de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas la limite fixée par le Code des Sociétés.

La décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins des gérants sur requête recommandée de l'associé intentionné de céder ou des héritiers.

La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée.

En cas de cession entre vifs, le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixées comme il est dit ci-avant.

Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

Les associés dont la cession des parts sociales n'est pas agréée, les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au gérant de la société et dont copie sera transmise par lettre recommandée par le gérant aux autres associés.

Le cessionnaire des parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai s'échelonnant sur un maximum de trois mois à dater de la levée de l'option. Dès la levée de l'option, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le présent acte. Toutefois, les parts achetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers et légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 12 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par !e gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

TITRE TROIS, GERANCE - CONTROLE

Article 13  Gérance

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner dans les conditions légales, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera conféré sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture, La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

Article 14 - Pouvoirs et représentation

14.1, La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer une partie de ceux-ci.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment un collège de gestion qui exercera collégialement le pouvoir de gestion. Le collège de gestion se réunit sur la convocation d'un gérant chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La convocation contient l'ordre du jour et est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence particulière à justifier. Le conseil de gestion ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés. A défaut, la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est communiquée à chaque gérant avec l'ordre du jour, Lorsque tous les gérants consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié de convocations.

Les décisions du collège de gestion sont prises à la majorité simple. Le collège désigne le ou les gérants chargés d'exécuter ses décisions. Tout gérant peut donner à un autre gérant mandat de le représenter à une réunion déterminée du collège et d'y voter en son nom. Les décisions du collège de gestion sont actées dans un procès-verbal.

14.2. S'il n'y a qu'un seul gérant, il représente valablement la société à l'égard des tiers,

S'il y a plusieurs gérants, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, dans tous les actes et en justice, par un gérant pour toute opération d'une valeur inférieure ou égale à DIX MILLE EUROS (10.000 EUR); au-delà de ce montant, la signature de deux gérants est nécessaire pour engager la société.

Le gérant unique ou collège de gestion peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat et conformément à la loi,

Article 15 - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle, Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 16 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'it a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE QUATRE. ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 - Date et convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 20juin de chaque année à 20 heures.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels,

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque

fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce

dernier cas, tes associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera

l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

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Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. 11 ne peut les déléguer,

Article 18 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une

procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de

communication aboutissant à un support matériel.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 19 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ei statue définitivement.

Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite

20.1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associée est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par fa gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision,

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

20.3, En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

20.4,La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable, Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit,

20.5,Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par te plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

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TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 22 - Exercice social

.'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et fa gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par rassemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

La gérance établit s'il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables à la société.

Article 23 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l'autre moitié est affectée aux réserves.

Article 24 - Dissolution - Liquidation

ka société peut être dissoute en tout temps par l'assemblée générale.

.e décès, même de l'associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d'homologation par le tribunal de commerce compétent, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'Assemblée Générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds. soit par des remboursements partiels.

TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES

Article 25 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 26. Litiges - Compétence

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable. A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en oeuvre.

La clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Article 27 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes fes dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 2 fondateurs se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l'unanimité, les décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1. Exercice social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le premier exercice social commence le jour de la signature de l'acte constitutif des statuts de la société et se clôturera le 31 décembre 2013.

2. Assemblée Générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra le 20 juin 2014 à 20 heures,

3. Gérance

Est appelée dans les fonctions de gérant pour la société : Madame DUBOIS Delphine Benedicte Vincent,

née à Bujumbura (Burundi) le 4 septembre 1974 (numéro national : 74.09.04-234.02), épouse de Monsieur

BAQUET Michaël, domiciliée à 6833 BOUILLON (VIVY), Voie de Comimont, 2,

La gérante exercera son mandat jusqu'à révocation et à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une

assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 de ses statuts.

A l'instant intervient aux présentes Madame Delphine DUBOIS précitée; laquelle déclare accepter, aux

conditions ci-avant plus amplement énoncées, le mandat de gérant pour la société qui vient de lui être conféré.

4. Engagements pris au nom de la société en formation

Par l'entremise de sa gérante susnommée, la société présentement constituée :

A.reprend tous les engagements contractés à son nom et pour son compte par les 2 fondateurs. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau;

B.déclare cependant et ce, pour autant que de besoin, ne pas reprendre en son nom et à son profit l'acquisition du terrain à bâtir sis Ville de Bouillon  Sixième division  Noirefontaine, Voie des Montagnards; terrain à bâtir ayant fait l'objet de l'acte de vente par les consorts COLAS  WUIDART reçu par le notaire associé Jean Pierre Fosséprez à Libramont-Chevigny en date du 21 mai 2012, transcrit à la Conservation des Hypothèques de Neufchâteau le 22 mai 2012 sous la référence 033-T-22/05/2012-02281.

5. Commissaire

!lest décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.

6. Délégation de pouvoirs spéciaux

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d'entreprises agréé eflou à Madame Delphine DUBOIS comparante sub 2 aux présentes et/ou à toutes personnes que Madame Delphine DUBOIS désignera pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

IV. - AVERTISSEMENTS

A.Madame Delphine DUBOIS nommée en qualité de gérante :

1)déclare avoir été informée par le notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des connaissances de gestion de base. La comparante susmentionnée a pris connaissance de l'utilité de se renseigner auprès d'un Guichet d'Entreprise avant la constitution afin de savoir si elle rentre dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion;

2)reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; elle déclare ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été déclarée en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.

B. Le notaire a également attiré l'attention des 2 fondateurs :

1)sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;

2)sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans tes cas visés à l'article 222 §2 du Code des Sociétés.

C.Les fondateurs déclarent au notaire soussigné que le compte bancaire qui sera ouvert au nom de la société après sa constitution sera le BE51 0882 5920 0462.

V.  ETAT CIVIL

Le notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu des documents officiels requis par la Loi,

Les comparants déclarent avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre leur numéro au registre

national dans le présent acte et dans les extraits à délivrer au Greffe du Tribunal de Commerce de

Neufchâteau,

VI.  FRAIS  DROITS D'ECRITURE

On omet.

POUR COPIE CONFORME.

Jean Pierre Fosséprez

Notaire associé.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme et extrait analytique conforme de l'acte constitutif.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au reste : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SEMOIS INVEST

Adresse
VOIE DE CORNIMONT 2 6833 VIVY

Code postal : 6833
Localité : Vivy
Commune : BOUILLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne