14/01/2014
ÿþ : 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
. : " _ : :
1 1 I I i 1 i m m m ~ w ~ u m s
1 1 9 4 3
D i h p o s i à w G r e f f e d u
T e u r l a l d e C o m m u n e
« M e n . l e 0 3 J A N , 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 4 . 3 0 7 . 0 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S E T I M S "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m é
S i è g e : 6 7 1 7 A t t e r t - T o n t e l a n g e , A u V i l l a g e , n ° 2
O b l e t d e l ' a c t e : m e e m i z e m e r , M o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e Q u e n t i n M A R C O T T Y , n o t a i r e à A r l o n e n d a t e d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é à A r l o n , l e 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , s e p t r ô l e s , s a n s r e n v o i , v o l u m e
6 4 0 f o l i o 3 0 c a s e 1 9 , R e ç u c i n q u a n t e e u r o , s i g n é l e R e c e v e u r " B e r t r a n d " , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e " S E T I M " , a y a n t s o n s i è g e à 6 7 1 7 A t t e r t - T o n t e l a n g e , A u V i l l a g e , n ° 2 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e R é s o l u t i o n - R a p p o r t s
A p p r o b a t i o n e t a c c e p t a t i o n d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , u n l ' é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , a i n s i q u e l e r a p p o r t d e M o n s i e u r C h r i s t o p h e R E M O N , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , g é r a n t d e l a S c P R L " C H R I S T O P H E R E M O N & C ° » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à N a m u r c o n c l u a n t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t a u x n o n n e s d e c o n t r ô l e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 d e l a S o c i é t é A n o n y m e « S E T I M » .
M e s t r a v a u x o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a n n e x é e a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d o n t l e t o t a l d e b i l a n s ' é l è v e à h u i t c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e h u i t c e n t d i x - s e p t e u r o s e t d i x c e n t s ( 8 6 3 . 8 1 7 , 1 0 E ) e t d o n t l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t d e v i n g t - h u i t m i l l e t r o i s c e n t v i n g t e t u n e u r o s e t q u a t r e - v i n g t e t u n c e n t s ( 2 8 . 3 2 1 , 8 1 E ) . V u m a n o m i n a t i o n t a r d i v e , j e n ' a i p u e f f e c t u e r u n c o n t r ô l e p h y s i q u e d u s t o c k d e l a s o c i é t é , q u i , s ' é l è v e à u n m o n t a n t d e 4 1 0 . 3 3 0 , 4 7 E .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
S o u s r é s e r v e d e m o n a b s t e n t i o n s u r l e s t o c k q u e j e n ' a i p u v é r i f i e r , c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à I ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e d e s u r é v a l u a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e d e u x c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t q u i n z e e u r o s e t v i n g t - d e u x c e n t s ( 2 9 5 . 4 1 5 , 2 2 E ) e s t i n f é r i e u r d e s e p t a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t s e p t a n t e - h u i t c e n t s ( 7 9 . 5 8 4 , 7 8 E ) a u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é ( 3 7 5 . 0 0 0 E ) m a i s e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m r e q u i s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( 1 8 . 5 5 0 E ) .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à N a m u r , l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
P o u r l a S c P R L C H R I S T O P H E R E M O N & C ° ,
C h r i s t o p h e R E M O N , g é r a n t . » .
D e u x i è m e R é s o l u t i o n - T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , I e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d ' A r l o n , s o i t l e n u m é r o 0 4 7 4 . 3 0 7 . 0 3 6 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L e s d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
T r o i s i è m e R é s o l u t i o n A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
T I T R E 1 , C A R A C T È R E D E L A S O C I É T É :
A R T I C L E 1 - F O R M E D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a l a f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : u S E T I M »
( . . , )
A R T I C L E 2 - S I È G E :
L e s i è g e e s t é t a b l i à 6 7 1 7 A t t e r t , a u V i l l a g e , n u m é r o 2 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s e t
a u t r e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' E t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O B J E T :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- L ' e x p l o i t a t i o n d e g r a v i è r e s , s a b l i è r e s , b a l l a s t i è r e s e t c a r r i è r e s ;
- L ' e x t r a c t i o n , l a v e n t e e t l e t r a n s p o r t d e g r è v e s , g r a v i l l o n s , c a i l l o u x e t t o u s a u t r e s p r o d u i t s s i m i l a i r e s ;
- L ' u t i l i s a t i o n e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e c e s p r o d u i t s , l a f a b r i c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u s m a t é r i a u x d e s t i n é s à l a
c o n s t r u c t i o n p r i v é e o u t r a v a u x p u b l i c s ;
- L ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t , l a v a g e , c h a r g e m e n t , d é c h a r g e m e n t , t r a n s p o r t d e m a t é r i a u x ;
- L ' a c h a t o u l a l o c a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s e t t o u s m a t é r i e l s f i x e s e t m o b i l e s , l a p r i s e e n c o n c e s s i o n , e n s o u s
l o c a t i o n o u a u t r e m e n t , d e t o u s t e r r a i n s , l e u r m i s e e n e x p l o i t a t i o n e t l e u r r e m i s e e n é t a t .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e
o u s o c i é t é , l i é e o u n o n . E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l
o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n ,
d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s
e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4 D U R É E
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e e x c é d a n t s a d u r é e . E l l e n ' e s t p a s
d i s s o u t e p a r l a m o r t , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é ,
T I T R E I I . F O N D S S O C I A L :
A R T I C L E 5 C A P I T A L :
L e c a p i t a l e s t f i x é à T R O I S C E N T S E P T A N T E - C I N Q M I L L E E U R O ( 3 7 5 . 0 0 0 , 0 0 E )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 6 - - L I B É R A T I O N 7 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s u s v i s é e s o n t é t é s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n n a t u r e p a r é c h a n g e d ' u n e a c t i o n c o n t r e u n e p a r t
s o c i a l e .
L e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
A R T I C L E 8 - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H É E S A U X P A R T S :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i
c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n
d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ,
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r
l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e
o u l a l i c i t a t i o n , n i n e s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e I e u r s d r o i t s , s ' e n r é f é r e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E 9 - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S :
L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i
e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t :
- d ' u n a s s o c i é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- d ' u n c o n j o i n t o u d ' u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s
1 ° à u n d r o i t d e p r é f é r e n c e ;
2 ° e n c a s d e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e o u l é g a t a i r e o u
h é r i t i e r .
A . D R O I T D E P R É F É R E N C E :
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e s a s s o c i é s , a u t r e s q u e l e c é d a n t , o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s .
E n a u c u n c a s c e p e n d a n t , l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s a u x c a s o ù l e n o m b r e d e s p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e s p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , I e s p a r t s f o r m a n t " r o m p u " s o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d , a t t r i b u é e s p a r t i r a g e a u s o r t e t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r è s a d o p t i o n d u b i l a n ; c e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r ,
L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s u i v a n t e e t n e p e u t ê t r e m o d i f i é e n t r e t e m p s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l e s m a t i è r e s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
B . A G R É M E N T :
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e
p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s
p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n e s t
p r o p o s é e e t p o u r a u t a n t q u e , d e c e f a i t , l e n o m b r e d e s a s s o c i é s n e d é p a s s e p a s l a l i m i t e f i x é e p a r l a l o i .
A R T I C L E 1 0 - R E F U S D ' A G R É M E N T D ' U N E C E S S I O N E N T R E V I F S
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e L i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s
d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t f i x é s c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 I - R E F U S D ' A G R É M E N T D E S H É R I T I E R S O U L É G A T A I R E S D E P A R T S :
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s
l a q u e l l e e s t f i x é e c o m m e s t i p u l é c i - d e s s u s .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s à d a t e r d u d é c è s e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s p a r t s
e t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e
d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 2 O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d ' o b l i g a t i o n s , m ê m e n o m i n a t i v e s .
T I T R E I I I . G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 3 G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E 1 4 V A C A N C E :
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' a s s e m b l é e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x
s t a t u t s , p o u r v o i t a u r e m p l a c e m e n t . E I l e f i x e l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
A R T I C L E 1 5 - P O U V O I R S D E S G É R A N T S
L e s g é r a n t s s o n t c o n j o i n t e m e n t i n v e s t i s d e s p o u v o i r s I e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t
d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ,
" I l s o n t d a n s l e u r a t t r i b u t i o n t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' o b j e t s o c i a l e t q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l o i o u p a r s e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 6 - - S I G N A T U R E S
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n
f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r I e s g é r a n t s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t , l e s q u e l s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l e s g é r a n t s p o u r r o n t s i g n e r s é p a r é m e n t l e s e f f e t s d e c o m m e r c e , l e s r e ç u s , q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s d e
s o m m e s p o u r v e r s e m e n t , v i r e m e n t s e t r e t r a i t s d e f o n d s p o u r a u t a n t q u e c e s e n g a g e m e n t s n ' e x c è d e n t p a s C E N T
M I L L E E U R O ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e ,
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s ( l e u r ) p o u v o i r s à t e l l e p e r s o n n e s d e s o n c h o i x p r i s e h o r s
o u a u s e i n d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 7 I N D E M N I T É :
I l p e u t - ê t r e a l l o u é a u x g é r a n t s , d i r e c t e u r s e t f o n d é s d e p o u v o i r s d e s i n d e m n i t é s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r
l e s f r a i s g é n é r a u x e t d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 8 - - S U R V E I L L A N C E :
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s , q u i o n t i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s
d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r a t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s o u s r é s e r v e d e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1
d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I V - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 1 9 R É U N I O N :
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e M a i à q u a t o r z e
h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l I ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t
l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u , c e t e r m e c o m p r e n a n t t o u t e
l ' a g g l o m é r a t i o n , a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 2 0 C O N V O C A T I O N S :
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e o u u n d e s g é r a n t s .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 1 A D M I S S I O N
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s a n s a u t r e s f o r m a l i t é s , t o u t a s s o c i é i n s c r i t a u
r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c i n q j o u r s f r a n c a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 2 R E P R É S E N T A T I O N :
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n e t e x i g e r q u e c e l l e - c i d o i t ê t r e d é p o s é e a u l i e u i n d i q u é p a r
e l l e c i n q j o u r f r a n c a v a n t l ' a s s e m b l é e .
( . . , )
A R T I C L E 2 5 - N O M B R E D E V O I X D É L I B É R A T I O N :
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s
r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
L e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e n ' e s t p a s a d m i s .
A R T I C L E 2 6 - P R O C È S - V E R B A U X :
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u
b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
T I T R E V . A N N É E E T E C R I T U R E S S O C I A L E S - B I L A N :
A R T I C L E 2 7 - A N N É E S O C I A L E
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e , l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
A R T I C L E 2 8 - E C R I T U R E S S O C I A L E S
L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t c o m p t e s d e l a s o c i é t é s o n t c l ô t u r é s e t l e o u l e s
g é r a n t s d r e s s e n t l ' i n v e n t a i r e , l e b i l a n e t l e c o m p t e d e s p r o f i t s e t p e r t e s .
L e b i l a n d o i t i n d i q u e r s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s e n v e r s l a s o c i é t é e t c e l l e s d e l a
s o c i é t é e n v e r s l e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 2 9 - R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s , n o n - v a l e u r s , d é p r é c i a t i o n s e t
a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t ,
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
V o l e t B s u i t e
L e s o l d e e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d e v r a s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 4 , 9 5 , 9 6 ,
9 8 , 1 0 0 , 1 0 1 , 1 0 2 , 1 0 4 , 1 0 5 , 2 8 3 , 2 8 4 , 2 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N - - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 0 D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s
p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e
p a r l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s
l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . L e o u I e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t e n
f o n c t i o n d é s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u
C o d e d e s s o c i é t é s
C e o u c e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 3 1 - R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T :
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t
l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t I ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
° d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s _
T I T R E V I I - D I P O S I T I O N S G E N E R A L E S :
A R T I C L E 3 2 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , d i r e c t e u r , f o n d é d e p o u v o i r s o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à
l ' é t r a n g e r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 3 3 - D R O I T C O M M U N :
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p o u r l e s u r p l u s q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é g l e m e n t e l e s d i s p o s i t i o n s n o n p r é v u e s a u x
p r é s e n t s s t a t u t s .
L e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e
e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s I o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s ,
Q u a t r i è m e R é s o l u t i o n - D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e D é c h a r g e
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , i l e s t p r é c i s é q u e l e m a n d a t d e s d e u x d e r n i e r s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , s o i t
M e s s i e u r s S E R T I C F r a n ç o i s e t F r a n c k , s e s o n t t e r m i n é s a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u m o i s d e m a i 2 0 1 3 .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x d i t s
a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e I e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3
j u s q u ' à c e j o u r o ù i l s o n t r e m p l i l e r ô l e d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
C i n q u i è m e R é s o l u t i o n - N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e d u r é e
i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r F r a n c k S E R T I C , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
L e g é r a n t e s t d o n c n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s I i m i t a t i o n d e
s o m m e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
F r a i s : L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e
q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n s ' é l è v e à
e n v i r o n c i n q m i l l e e u r o .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( S i g n é ) Q u e n t i n M A R C O T T Y , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' A G ;
- r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u q u e l e s t a n n e x é l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u
3 0 1 0 9 / 2 0 1 3 ;
- R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s C h r i s t o p h e R E M O N , p o u r l a S c P R L " C H R I S T O P H E R E M O N & C ° » .
.
~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e