03/01/2014
ÿþs C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
1 D é p o s é a u G r e f f e d u
R é s e r v é 7 1 x 1 . C o m m u e d ' Q A . 1 . 2 3 D E C . 2 0 1 3
a u G r e f f e
M o n i t e u r
b e l g e
* l A 0 0 2 5 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 2 4 0 6 8 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S H S I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R u e D o c t e u r H u s t i n , 3 2 6 7 6 0 E T Q E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - P V d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s C u l o t à V i r t o n , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u b u r e a u d e V i r t o n , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t i l e s t q u e s t i o n à , l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s i a m ê m e d a t e .
2 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « S H S I N V E S T » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A S S U R G A U M E I N V E S T » ,
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 ; f e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a . s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e . p r é c i t é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e 6 . 0 6 4 p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , e t m o y e n n e n t u n e s o u l t e d ' u n m o n t a n t t o t a l d e 1 4 , 4 0 e u r o s .
L e s d i t e s p a r t s n o u v e f f e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x p a r t s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n n e n t p a r t a u
r é s u l t a t e t o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 à z é r o h e u r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s f a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a
f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , S o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A S S U R G A U M E I N V E S T »
3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
4 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
5 ° D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 , l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t . 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
6 ° D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e à l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 ° P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e o f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
e ) r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s p a r t s n o u v e l l e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a . m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s p a r t s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d ) d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
N o t a i r e F r a n ç o i s C U L O T à V i r t o n , l e 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
10/09/2013
ÿþ~ ~ .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I I I ! i l ! I I I I I I I 1 1 1 1 1 M l ! i l I I i 1 1 1 1
* 1 3 1 3 8 3 1 2 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 . 2 4 0 . 6 8 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S H S I N V E S T
D é p e c é e u G r e f f e d u
T r i b t t R e i d a i s C o m m e r c e
d ' A d " , l e 3 0 A O U T 2 0 1 3
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e D o c t e u r H u s t i n , 3 2 à 6 7 6 0 E t h e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
: D é p ô t d ' u n p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S H S I N V E S T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 6 0 E T H E , R u e D o c t e u r H u s t i n , 3 2 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e
0 8 6 6 2 4 0 6 8 2 , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A S S U R G A U M E I N V E S T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 6 0 E T H E , R u e D o c t e u r H u s t i n , 3 2 d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 8 3 0 3 3 4 0 5 4
E x t r a i t d u p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n s o u s s e i n g p r i v é é t a b l i p a r t e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i e s à l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s :
" ( . . . ) L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l & s o c i é t é a b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e ' p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t . ( . . . ) " .
" ( . . . ) 1 . I d e n t i f i c a t i o n d e J a s o c i é t é a b s o r b a n t e
[ L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A S S U R G A U M E I N V E S T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 6 0
E T H E , R u e D o c t e u r H u s t i n , 3 2 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 8 3 0 3 3 4 0 5 4 ]
" ( . . . ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R G A U M E I N V E S T » a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s C U L O T , n o t a i r e à V i r t o n , l e 1 2 o c t o b r e 2 0 1 0 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 o c t o b r e 2 0 1 0 , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 5 6 7 2 0 . L e s s t a t u t s n ' o n t j a m a i s é t é m o d i f i é s ( . . . ) .
" ( . . . ) 2 . I d e n t i f i c a t i o n d e t a s o c i é t é à a b s o r b e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
[ L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S H S I N V E S T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 6 0 E T H E , R u e
D o c t e u r H u s t i n , 3 2 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 8 6 6 2 4 0 6 8 2 ] ( . . . ) "
" ( . . . ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S H S I N V E S T » a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e : F r a n ç o i s C U L O T , n o t a i r e à V i r t o n , l e 7 j u i l l e t 2 0 0 4 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 6 j u i l l e t 2 0 0 4 , s o u s l e n u m é r o 0 4 1 0 6 5 6 9 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s u n e s e u l e f o i s l e l e r d é c e m b r e 2 0 0 4 , . p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s C U L O T , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 6 , d é c e m b r e 2 0 0 4 , s o u s l e n u m é r o 0 4 1 7 2 3 5 0 . . ( . . . ) " .
" ( . . . ) T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s , a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 . ( . . . ) " .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e e t c o n f o r m e .
H é l è n e B O U R G U I G N O N
B D O C o n s e i l l e r s J u r i d i q u e s
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e