09/07/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ` a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 1
D é p o s é a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
d ' A r t o n , l e 2 7 J U I N 2 0 1 2
G r e f f e
* i a i a o a e a *
1 1 1 1
R É
M c
b
N ° d ' e n t r e p r i s e : O Z i a " 9 3 4 . 3 9 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S o c i é t é c i v i l e d ' a r c h i t e c t e s a r c h & s i t e - G a u m e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( s o c i é t é c i v i l e à f o u r s d e )
S i è g e : 6 7 6 0 V I R T O N , r u e F e r d i n a n d R i b o n n e t , 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e B A U D R U X . n o t a i r e à H A B A Y - L A - N E U V E , e n d a t e d u d i x - n e u f j u i n d e u x
m i l d o u z e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é à F L O R E N V 1 L L E l e v i n g t - c i n q j u i n 2 0 1 2 . V o l . 4 3 4 F o l . 2 9
n ° 1 8 . R ô l e : s e p t . R e n v o i : s a n s . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 E ) . L e R e c e v e u r a i . ( s ) P . M E N E S T R E T ,
i l r é s u l t e q u e :
C O N S T I T U A N T S E T F O N D A T E U R S :
1 . M o n s i e u r A D A M A m a u r y , C h a n t a l , P h i l i p p e , n é à V I R T O N l e d o u z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , i n s c r i t a u R e g i s t r e N a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 8 1 . 0 7 . 1 2 2 1 3 - 1 3 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 7 6 0 V I R T O N , r u e d ' H o u d r i g n y , 9 .
2 . M o n s i e u r G O D F R I N B e n j a m i n , J e a n , M a r i e , n é à V I R T O N l e s i x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x , i n s c r i t a u R e g i s t r e N a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 8 2 . 0 9 . 0 6 0 4 5 - 0 8 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 7 2 4 M A R B E H A N ( C o m m u n e d e H A B A Y ) , r u e d u C h é n e l 1 0 1 8 .
L e s q u e l s o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « S o c i é t é c i v i l e d ' a r c h i t e c t e s a r c h & s i t e - G a u m e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 7 6 0 V I R T O N , r u e F e r d i n a n d R i b o n n e t 1 1 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 1 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e n - e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r A m a u r y A D A M à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 8 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) , s o i t c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 1 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s ,
- p a r M o n s i e u r B e n j a m i n G O D F R I N à c o n c u r r e n c e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) s o i t u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e .
S o i t e n s e m b l e u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) s o i t c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e c a p i t a l s o u s c r i t a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) p a r M o n s i e u r A m a u r y A D A M e t à c o n c u r r e n c e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) p a r M o n s i e u r B e n j a m i n G O D F R I N , c h a c u n p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t s i x m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 6 . 3 0 0 , 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a s o c i é t é F O R T I S B A N Q U E a g e n c e d e V I R T O N , s o u s l e n u m é r o 0 0 1 - 6 6 6 9 2 8 2 - 2 6 .
L e n o t a i r e e a t t e s t é a v o i r r e ç u u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t d a t é e d u h u i t j u i n d e u x m i l d o u z e é t a b l i s s a n t l e s v e r s e m e t n s p a r c h a q u e f o n d a t e u r .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 6 . 3 0 0 , 0 0 E U R ) .
L e s s t a t u t s s e p r é s e n t e n t c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é d e n a t u r e c i v i l e a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « S o c i é t é c i v i l e d ' a r c h i t e c t e s a r c h & s i t e - G a u m e » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u e n a b r é g é « S P R L » , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e l a m e n t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h ê t B ê l g i s ë l S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 6 0 V I R T O N , r u e F e r d i n a n d R i b o n n e t 1 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s d e l a p r o v i n c e d a n s l a q u e l l e e s t o u s e r a é t a b l i l e s i è g e s o c i a l d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e e s t c o m p é t e n t p o u r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s c o n c e r n a n t l a c o n s t i t u t i o n e t l ' i n s c r i p t i o n d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e , a i n s i q u e p o u r l a d é c l a r a t i o n d e n o u v e a u x a c t i o n n a i r e s e t l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t s i g n a l é s a n s d é l a i a u c o n s e i l p r o v i n c i a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l e s i é g e é t a i t é t a b l i , a i n s i q u ' a u C o n s e i l p r o v i n c i a l o ù l e n o u v e a u s i è g e s e r a é t a b l i .
L ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n s u p p l é m e n t a i r e s e s t p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l i l s s o n t é t a b l i s , a i n s i q u ' a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d u r e s s o r t d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é d ' a r c h i t e c t e p a r l e o u l e s a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s e r o n t e x c l u s i v e m e n t d e s a r c h i t e c t e s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L e s p r e s t a t i o n s s o n t e x e r c é e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e a u s e i n d e l a s o c i é t é . L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e r e s p e c t d u p r e s c r i t d u C o d e d e D é o n t o l o g i e d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , s ' i n t é r e s s e r à t o u t e a c t i v i t é , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t p o s e r t o u t a c t e n é c e s s a i r e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t , n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é e t s a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t a r c h i t e c t u r a l e .
D a n s l e r e s p e c t d e c e q u i e s t é n o n c é c i - a v a n t , e l l e p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a g e s t i o n , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p r o p r e , t e l s q u e l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e c e s b i e n s a i n s i q u e l a p o s s i b i l i t é d e s e p o r t e r f o r t p o u r l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m o b i l i e r s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ;
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a , p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
A r t i c l e 4 : D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e q u i d é b u t e à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u
G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n
c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r l a c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o u l e r é d u i r e
s a n s q u ' i l p u i s s e d e s c e n d r e e n - d e s s o u s d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) .
A r t i c l e 1 l : G É R A N C E S T A T U T A I R E D E S I G N A T I O N - R E M P L A C E M E N T .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , l e s q u e l s d o i v e n t ê t r e n é c e s s a i r e m e n t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t a u § l e r d e l ' a r t i c l e 3 d e l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l s i x e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
l i s s o n t n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é ( e ) s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( e ) s , n o m m é ( e ) s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n t ( e ) s e r a c e n s é ê t r e c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
M o n s i e u r A m a u r y A D A M , d o m i c i l i é à 6 7 6 0 V I R T O N , r u e d ' H o u d r i g n y 9 , p r é q u a l i f i é , e s t d é s i g n é g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n , r é v o c a t i o n , o u s a n c t i o n s d i s c i p l i n a i r e à l ' é g a r d d u g é r a n t o u i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u g é r a n t , l ' a s s o c i é r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s e t p l u s a n c i e n a s s o c i é s u p p l é e r a à l ' a b s e n c e d e l a g é r a n c e , i n d i s p o n i b l e e t a s s u m e r a s e u l l a c h a r g e p e n d a n t u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
I l s e r a p r o c é d é à s o n r e m p l a c e m e n t p a r u n e d é c i s i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 2 : P O U V O I R S D E S G E R A N T ( E ) S .
D é c i s i o n s i n t e r n e s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n ( e ) s e u l ( e ) g é r a n t ( e ) , i l p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a s o c i é t é c o m p o r t e p l u s i e u r s g é r a n t ( e ) s , i l s ( e l l e s ) f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e c o l l è g e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t à l a d e m a n d e d e c h a c u n d e s g é r a n t s . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s e n c a s d e p a r i t é l a v o i x d u p l u s â g é l ' e m p o r t e ,
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t ( e ) s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e
l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s ( e l l e s ) p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s .
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l a g e s t i o n c o u r a n t e e n c e c o m p r i s d a n s l e s a c t e s o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e ( l a ) g é r a n t ( e ) s ' i l n ' y e n a q u ' u n ( e ) s e u l ( e ) o u p a r u n ( e ) s e u l ( e ) g é r a n t ( e ) s ' i l s ( e l l e s ) s o n t p l u s i e u r s .
M a i s p o u r l e s a c t e s d ' e n g a g e m e n t o u d e d é s e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l e t p o u r [ e s a c t e s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r d é p a s s e u n m o n t a n t d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , l a s o c i é t é d e v r a ê t r e r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t ( e ) s s ' i l s ( e l l e s ) s o n t p l u s i e u r s .
D a n s l e s c a s d é p a s s a n t l a g e s t i o n c o u r a n t e e n c e c o m p r i s d a n s l e s a c t e s o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t ( e ) s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s ( e l l e s ) s o n t p l u s i e u r s .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L a s i g n a t u r e d e c h a q u e g é r a n t ( e ) d e v r a , d a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t ( e ) d u ( d e l a ) s i g n a t a i r e .
C l a u s e d e n o n c o n c u r r e n c e .
S a u f d é r o g a t i o n d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u c u n ( e ) g é r a n t ( e ) n e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r s o i t d i r e c t e m e n t s o i t i n d i r e c t e m e n t , d a n s d e s a f f a i r e s a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e à c e l u i d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e t t e i n t e r d i c t i o n c o n t i n u e r a à s ' a p p l i q u e r d u r a n t c i n q a n n é e s a p r è s l a c e s s a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t ( e ) e t d a n s u n r a y o n d e c i n q u a n t e k i l o m è t r e s d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R E M U N E R A T I O N .
L e m a n d a t d e g é r a n t ( e ) e s t r é m u n é r é .
L e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 4 : D U C O N T R O L E ,
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à [ ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . [ I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à c e l u i q u i l ' a d e m a n d é s a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é v i e n t à n e p l u s r e m p l i r l e s c r i t è r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d e r a d a n s l e d é l a i l e p l u s b r e f à l a f i x a t i o n d u n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t à l e u r n o m i n a t i o n . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t d é s i g n é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e n o m b r e d e s c o m m i s s a i r e s p o u r r a ê t r e m a j o r é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é ( e ) s , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p o u v o i r s e t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s c o m m i s s a i r e s s o n t d é t e r m i n é s p a r l e s a r t i c l e s 1 4 0 e t 1 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s d e s c o m m i s s a i r e s e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é ( e ) s e t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 5 : D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A S S O C I E ( e ) S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t i t u e l e p o u v o i r s o u v e r a i n d e l a s o c i é t é . E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é ( e ) s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é ( e ) s s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e n i a i à q u a t o r z e h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S I c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r e m i e r j o u r n o n f é r i é s u i v a n t .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é ( e ) s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e ,
A r t i c l e 1 6 : R E P R E S E N T A T I O N .
T o u t ( e ) a s s o c i é ( e ) d e v r a a s s i s t e r e n p e r s o n n e à l ' a s s e m b l é e s o i t s ' y f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e
a s s o c i é ( e ) o u n o n , m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 7 : P R O R O G A T I O N .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 : P R E S I D E N C E - D E L I B E R A T I O N S - P R O C E S - V E R B A L .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n ( e ) g é r a n t ( e ) o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é ( e ) p r é s e n t ( e ) q u i d é t i e n t l e
p l u s d e p a r t s , o u à d é f a u t p a r l e ( l a ) g é r a n t ( e ) l e ( l a ) p l u s â g é ( e ) .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . E n c a s d ' a b s t e n t i o n s e t d e v o t e s n u l s , i l n e s e r a p r i s e n c o n s i d é r a t i o n
p o u r d é t e r m i n e r l a m a j o r i t é r e q u i s e q u e l e s v o t e s c o r r e c t e m e n t e x p r i m é s .
L e s a s s o c i é ( e ) s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é ( e ) s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n ( e ) g é r a n t ( e ) .
A r t i c l e 1 9 : E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e s u i v a n t .
A r t i c l e 2 0 : A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E .
S u r l e b é n é f i c e n e t a p r è s i m p ô t s , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l é v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 1 : D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s , l e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s d o i v e n t ê t r e p r i s e s p o u r a s s u r e r l e s i n t é r ê t s d e s c l i e n t s , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p o u r s u i t e d e s c o n t r a t s d ' a r c h i t e c t u r e e t d e s m i s s i o n s e n c o u r s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d e r e t r a i t , d e d é m i s s i o n , d ' e x c l u s i o n , d ' a b s e n c e , d ' i n c a p a c i t é o u d ' i n d i s p o n i b i l i t é e n g é n é r a l , d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , o u e n c a s d e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , d e s u s p e n s i o n o u d e r a d i a t i o n d ' u n a r c h i t e c t e a s s o c i é , d e l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e l u i - m ê m e o u d e s e s g é r a n t s e t d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e d e t o u s l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e , t o u t a s s o c i é p e u t c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u e l l e q u e s o i t s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l e t d o n t i l f i x e l u i - m ê m e l ' o r d r e d u j o u r , a f i n d e p r e n d r e l e s m e u r e s n é c e s s a i r e s p o u r p o u r v o i r i m m é d i a t e m e n t à l e u r r e m p l a c e m e n t a f i n d e p r é s e r v e r l e s i n t é r ê t s d e s m a î t r e s d e l ' o u v r a g e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p o u r s u i t e d e s c o n t r a t s e t m i s s i o n a r c h i t e c t u r a l e s e n c o u r s .
A r t i c l e 2 2 : L I Q U I D A T I O N . . R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
V o l e t B - S u i t e
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x
m i l d o u z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l t r e i z e .
2 . L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
3 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s é v e n t u e l s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e p a r l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
4 . P o u v o i r s .
M o n s i e u r B e n j a m i n G O D F R I N d o n n e m a n d a t à M o n s i e u r A m a u r y A D A M a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , M o n s i e u r A m a u r y A D A M a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t c o n f i é .
, R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 2
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n a t u r e : P h i l i p p e B A U D R U X , n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e