SOCIETE DE GESTION DE L'AERODROME DE SAINT-HUBERT

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : SOCIETE DE GESTION DE L'AERODROME DE SAINT-HUBERT
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 864.946.525

Publication

24/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.04.2014, DPT 11.04.2014 14092-0585-038
18/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe



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1+16 d'entreprise : 0864.946.525

Dénomination

(en entier) : Société de Gestion de l'Aérodrome de Saint-Hubert

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Aérodrome 5 boîte 2, 6870 Saint-Hubert

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :TRANSFORMATION - MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Alain TIMMERMANS à Saint-Hubert, le 23 juin 2014, "enregistré à Neufchâteau I, le 25 juin 2014, volume 489, folio 42, case 5, reçu : 50,00 euros, l'Inspecteur principal ai (s) CASEL R.", il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité les décisions suivantes :

1) Tranformation en société coopérative à responsabilité limitée.

1.1. Rapports préalables.

Dispense a été donnée de la lecture des rapports suivants :

a)le rapport justificatif établi par le conseil d'administration en date du 19 juin 2014 conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société anonyme en une société coopérative à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de fa société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b)le rapport du reviseur d'entreprises, Monsieur Stephan MOREAUX réviseur d'entreprises auprès de la SCPRI_ MKS & Partners à 6600 Bastogne, rue des Récollets 9, relatif audit état daté du 23 juin 2014 qui conclut dans les termes suivants :

« 5 CONCLUSIONS

Conformément aux articles 776 et 777 du Code des Sociétés prévoyant l'intervention d'un réviseur d'entreprises en cas de transformation de la forme juridique d'une société, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2014 de la Société Anonyme « SOCIETÉ DE GESTION DE L'AÉRODROME DE SAINT-HUBERT » en conformité avec les normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation de la forme juridique d'une société. Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2014 dreSsée par le Conseil d'Administration de la société.

Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de l'entreprise. L'état financier de référence est établi par le Conseil d'Administration dans le respect du principe de continuité dans l'évaluation.

Le rapport du Conseil d'Administration prévu à l'article 778 du Code des Sociétés qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. II n'a donc pas suscité de remarque particulière de notre part.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2014 dressée par te Conseil d'Administration de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 195.205,92 ¬ n'est pas: inférieur à la part fixe du capital social minimum requis pour une Société Coopérative à Responsabilité Limitée: tel que precrit à l'article 390 du Code des Sociétés.

Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 mars 2014 n'est survenu depuis cette date.

Bastogne, le 23 juin 2014.»

1.2. Transformation en société coopérative à responsabilité limitée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

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jonr de sa réception.

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L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité

juridique, ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 mars

2014, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d'administration.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société coopérative à responsabilité limitée

continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société coopérative à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme

au Registre des personnes morales, soit le numéro 4864.946.525.

2) Adoption des statuts de la société coopérative à responsabilité limitée.

L'assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société coopérative à responsabilité limitée :

Statuts

« TITRE 1 er :: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1 er, Forme - Dénomination

La société est une société commerciale et adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée.

elle est dénommée "Société de Gestion de l'Aérodrome de Saint-Hubert".

Dans tous les actes, factures et documents émanant de la société, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".

Article 2. Siège social.

Le siège social de la société est établi à Saint-Hubert (6570), Aérodrome, 5, boîte 2.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte, et en assurer la publicité. La publicité est assurée par une déclaration signée par deux administrateurs déposée au dossier de la société au greffe du tribunal de commerce et publiée aux annexes du Moniteur belge.

'fout déplacement du siège social en dehors de la Région wallonne nécessite une modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet de réaliser toutes opérations relatives à la promotion, l'exploitation et la gestion de la zone aéroportuaire de l'aérodrome de Saint-Hubert, dans le cadre de la convention conclue avec la Région wallonne et de la convention relative à la mise à disposition des infrastructures de l'aérodrome par la SA « Société Wallonne des Aéroports ». Elle a également pour objet d'assurer le développement d'activités touristiques ou de loisirs visant à assurer la promotion du site et le développement des zones à caractère économique et de service situées dans l'environnement immédiat de l'aérodrome dans une approche intégrant les utilisateurs de l'aérodrome, les acteurs locaux et l'environnement socio-économique.

Pans le cadre de cet objet, elle peut fournir tout service et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son activité principale, ou connexe ou complémentaire à celle-ci.

La société peut utiliser toutes les techniques de financement, quelles qu'elles soient, susceptibles de favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social. Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts obligataires convertibles ou non, donner des cautionnements, faire des apports, renoncer à toute créance.

elle peut également s'associer avec toute autre personne de droit privé ainsi qu'avec toute autorité publique, institution semi-publique, régie ou institution d'utilité publique, conclure tout contrat ou accord et, en général, accomplir toute opération qui par nature facilite directement ou indirectement la réalisation de son objet.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

elle peut participer à toutes entreprises ou opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement de toute société, association et entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

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Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.

TITRE U. CAPITAL SOCIAL.

Article 5. Capital.

Le capital social est illimité.

II s'élève initialement à deux cent dix mille euros (210.000 El La part fixe du capital est fixée à deux cent dix mille euros (210.000 E). Elle est entièrement souscrite et libérée comme suit -... 62.000,00 euros à la constitution et 148.000,00 euros lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire constatée aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Marc HENRY à Andenne, 10 21 mai 2010.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse le montant fixe visé à l'alinéa précédent.

Article 6. Parts sociales.

La part fixe du capital social est représentée par deux mille cent (2.100) parts sociales sans désignation de

valeur nominale.

Sous réserve de ce qui est prévu aux présents statuts, elles confèrent les mêmes droits et avantages.

En dehors des parts représentant des apports en numéraire ou en nature, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs des droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.

Article 7. Capital autorisé.

Le capital variable peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par acte sous seing privé, par décision du conseil d'administration adoptée à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Le conseil d'administration fixe le taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les dates des appels de fonds.

Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la société, être émises par le conseil d'administration, notamment à l'occasion de l'admission de nouveaux associés ou de majoration des souscriptions. Le conseil d'administration fixe le taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les dates des appels de fonds.

Article 8. Libération,

Chaque part sociale doit être libérée à concurrence d'un quart au moins.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit et libéré du minimum légal.

Article 9. Appels de fonds.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les associés é libérer leurs parts par anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

L'associé qui ne satisfait pas à un appel de fonds, à l'expiration d'un délai de trente jours à dater soit de ia date fixée par le conseil d'administration pour les versements conformément à l'article 7, alinéa 1 ou 2, soit de la date fixée dans l'appel de fonds notifié par la société par courrier recommandé (le cachet de la poste faisant foi), doit payer à la société un intérêt calculé conformément à la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués,

TITRE III. PARTS SOCIALES

Article 10. Nature des parts.

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Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre pour les parts nominatives. Tout titulaire de part(s) peut prendre connaissance des mentions du registre relatives à ses parts.

Article 11. Indivisibilité des parts.

Les parts sociales sont indivisibles. La société ne reconneit, quant à l'exercice des droits accordés aux coopérateurs, qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Si la part sociale fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, fes droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf quant aux modifications statutaires qui requièrent, en outre, le vote du nu-propriétaire.

Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou Ia licitation; ils seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 12. Cession des parts.

La présente disposition s'applique à tout transfert de la propriété ou du bénéfice économique, toute forme de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit, sans que cette liste soit limitative, par voie de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport d'universalité, apport de branche d'activité, absorption de l'associé, scission de l'associé ou toute forme de transmission.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à des sociétés liées aux associés au sens de l'article 11 du Code des sociétés.

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers que s'ils remplissent les conditions prévues par l'article 13 des présents statuts pour être associés

La cession et la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert est transcrite au registre des parts.

TITRE IV. ASSOCIÉS.

Article 13. Acquisition de la qualité d'associé.

Ont la qualité d'associés:

1. Les comparants au présent acte;

2. Les personnes physiques ou morales agréées comme associées par Ie conseil d'administration à fa majorité des deux tiers.

Le conseil d'administration n'est pas tenu, en cas de refus d'agrément, de justifier sa décision. L'admission implique l'adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux articles 357 et 358 du code des sociétés.

Article 14., Registre des parts.

La société tient au siège social un registre des parts que les associés peuvent consulter et qui indique, pour

chaque associé, les mentions visées à l'article 357 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est chargé des inscriptions au registre des parts. Celles-ci s'effectuent, dans l'ordre de leur date, sur la base de documents probants qui sont datés et signés

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux associés qui en font la demande écrite au conseil d'administration. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des associés.

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La démission d'un associé est constatée par mention dans le registre des associés. Si le conseil d'administration refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social de la société conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

L'admission et la démission n'ont d'effet qu'à dater de leur inscription au registre des parts conformément à l'article 357 du Code des sociétés, ou, dans le cas visé à l'article 369 dudit Code, à dater du jour suivant l'envoi à la société de la lettre recommandée par le greffier de la justice de paix.

Article 16. Perte de la qualité d'associé.

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission ou exclusion, décès, faillite, déconfiture

ou interdiction.

Article 16. Démission - Retrait de parts.

Un associé ne peut démissionner de la société ou retirer une partie de ses parts sociales que durant les six premiers mois de l'exercice social, moyennant notification de sa démission ou du retrait par courrier recommandé adressé au conseil d'administration. Une démission notifiée plus tard ne prend effet qu'à dater du premier jour de l'exercice social suivant.

Cette démission ou ce retrait ne sont toutefois autorisés par le conseil d'administration que dans la mesure où Ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts et/ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Le conseil d'administration peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir. Il en juge souverainement.

Article 17. Exclusion.

Tout associé peut être exclu, sur proposition du conseil d'administration ou des associés représentant 20% des voix à l'assemblée générale, par l'assemblée générale statuant aux deux tiers des voix des associés présents ou représentés, pour justes motifs ou dans les cas suivants:

(a) l'associé se rend coupable de manquement grave et persistant mettant en péril le fonctionnement ou la réalisation de l'objet social de la société;

(b) l'associé est coupable d'infraction grave aux statuts, au règlement d'ordre intérieur, aux décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale ou à tout autre engagement entre associés.

L'associé dont l'exclusion est demandée est invité à faire connaître ses observations par écrit à l'assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'assemblée générale. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours de la décision à l'associé exclu. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts conformément à l'article 12.

Article 18. Remboursement des parts.

L'associé démissionnaire ou ayant retiré une partie de ses parts a droit à recevoir la valeur de ses parts calculée sur la base de l'actif net tel qu'il résultera du bilan de l'exercice social en cours lors de la démission ou du retrait, déduction faite de toute réserve, dûment approuvé par l'assemblée générale des associés, sous déduction le cas échéant des charges ou impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

L'associé exclu a droit à la valeur de ses parts calculée sur la base de l'actif net tel qu'il résultera du bilan de l'exercice social en cours lors de l'exclusion, déduction faite de toute réserve, dûment approuvé par l'assemblée générale des associés, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu et de tous dommages et intérêts auxquels la société aurait droit en raison du préjudice subi par la faute de l'associé exclu.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Le paiement aura lieu, le cas échéant prorata liberationis, dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale..

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée par l'article 374 du Code des Sociétés.

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TITRE V: ADMINISTRATION

Article 19. Composition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est composé de cinq administrateurs au moins et treize administrateurs au plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée de cinq ans, et en tous temps révocable par elle.

Tant que la Régie aérienne de Saint-Hubert est associée au sein de la société, la majorité des administrateurs doivent être nommés sur proposition de la régie communale.

Deux administrateurs sont désignés par la SOWAER.

Un maximum de quatre administrateurs sont désignés parmi les utilisateurs représentant l'une des activité suivante sur le site : avion, vol à voile, ULM, hélicoptère. Chacun de ces types d'activités ne peut être représentée que par un seul administrateur.

La désignation des utilisateurs comme administrateur suit les modalité suivantes :

-Conditions pour être candidat administrateur désigné par les utilisateurs :

oEtre représentatif du type d'activité représentée. Pour déterminer le caractère représentatif d'un utilisateur de l'une ou l'autre activité, il sera tenu compte du relevé de ses mouvements sur le site au 31 décembre de chaque année pour l'année précédente.. Sera considéré comme représentatif d'une activité, l'utilisateur qui aura réalisé 20 mouvements dans ce type d'activité sur l'année précédente. Un mouvement correspond à un décollage ou un atterrissage.

Pour les utilisateurs représentatifs de différentes activités, à défaut d'un choix exprès du candidat administrateur pour la représentation de l'une de ces activités, il sera tenu compte de l'activité la plus exercée,

o Etre coopérateur en ordre de cotisation annuelle sans avoir souffert d'aucun compte débiteur à titre personnel ou pour l'entité représentée ;

-Election des administrateurs désignés par les utilisateurs :

Un vote a lieu par type d'activité (avion, vol à voile, ULM, hélicoptère). Pour déterminer les utilisateurs admis au vote il sera tenu comptes du relevé de leurs mouvements sur le site au 31 décembre de chaque année pour l'année précédente. sont conviés à ce vote les utilisateurs dont les mouvements dans l'activité concernée représentent au moins 30% avec un minimum de 20 mouvements. Un mouvement correspond à un décollage ou atterrissage. Un même utilisateur peut être admis au vote dans plusieurs activités.

Toutefois, sont seuls admis au vote les coopérateurs en ordre de cotisation et n'ayant souffert d'aucun compte débiteur à titre personnel ou pour l'entité représentée ;

Un mouvement est un décollage ou atterrissage.

Ne peuvent exercer les fonctions d'administrateurs de la société :

-Les membres du Gouvernement de l'Etat fédéral, d'une Région ou d'une Communauté ;

-Les membres du Parlement européen, des Chambres législatives fédérales ou d'un parlement de Région et

de Communauté ;

-Les gouverneurs de province ;

-Les membres du personnel de la société, ou d'une de ses filiales, à l'exception du ou des responsable(s)

de fa gestion journalière ;

-Les conseillers externes ou consultants réguliers de la société.

Les membres du conseil communal siégeant comme administrateur ou commissaire dans les organes de la Régie aérienne de Saint-Hubert ne peuvent détenir aucun mandat rémunéré d'administrateur ou de commissaire ni exercer aucune activité salariée dans la société.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

L'assemblée générale fixe, le cas échéant, le montant des jetons de présence à charge des frais généraux.

Article 20. Vacance.

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En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le drcit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Article 21. Présidence.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, à la simple majorité des voix, un président, éventuellement un vice-président et un administrateur-délégué. Tant que la Régie aérienne de Saint-Hubert est associée au sein de la société, le président est choisi parmi les administrateurs nommés sur proposition de la Régie.

En cas d'absence du président, la présidence est assurée par le vice-président ou, en cas d'absence de ce dernier, par un autre administrateur désigné par le conseil d'administration.

Article 22. Convocations.

Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société sur convocation de son président ou, en

cas d'empêchement, du vice-président ou de deux administrateurs.

Il est convoqué dans un délai de 10 jours ouvrables, sauf urgence motivée en début de procès-verbal. Les convocations sont faites par écrit. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.

Article 23. Délibérations.

Les administrateurs forment un collège.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Lorsque le conseil d'administration dûment convoqué ne réunit pas le quorum prévu à l'alinéa précédent, une nouvelle réunion est convoquée au plus tard dans la huitaine, pour délibérer sur le même ordre du jour, au cours de laquelle les administrateurs peuvent valablement délibérer, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises en l'absence de réunion physique, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 11 ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, à un autre administrateur, procuration pour le représenter aux réunions du conseil et y voter à sa place. Le mandant est, en ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut toutefois être porteur de plus de deux procurations au cours de la même réunion du conseil d'administration.

Sous réserve des exceptions prévues par les présents statuts, les décisions du conseil d'administration doivent recueillir la majorité des voix au sein du conseil d'administration, sans tenir compte des votes blancs et abstentions

Toutefois, les décisions relatives au personnel et celles engageant une somme supérieure à 5.000 euros doivent nécessairement recueillir l'accord des administrateurs de la SOWAER.

Article 24, Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un

registre, tenu au siège social, et signés par les administrateurs présents lors de la réunion.

Les copies ou extraits ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs signant conjointement.

Article 25. Pouvoirs.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à ['exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 26, Délégations.

Le conseil d'administration peut créer un comité de direction chargé de la gestion journalière, de la représentation quant à cette gestion journalière ainsi que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. Si le conseil d'administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, il détermine la manière dont ils exerceront leurs attributions.

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La conseil d'administration adopte en première réunion la liste délimitant les pouvoirs du ou des délégué(s) a la gestion journalière.

Le conseil d'administration peut également confier à toute personne des mandats d'accomplir telles opérations déterminées pour des objets qu'il avisera.

Article 27. Représentation.

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers dans tous les actes autres que ceux de gestion journalière, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Pour les actes relevant de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégué(s) à la gestion journalière désigné(s) par le conseil d'administration conformément à l'article 26 des statuts, agissant seul.

Article 28. Contrôle.

Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires nommés parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises par l'assemblée générale qui en détermine le nombre et leur rémunération. Les commissaires sont nommés pour trois ans au plus. Ils sont rééligibles.

TITRE VI, ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Article 29. Composition et pouvoirs. Règlements d'ordre intérieur.

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la lol et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés par des règlements d'ordre intérieur auxquels seront soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Les et règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées.

Article 30. Assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant, samedi excepté, au même endroit et à la même heure.

Article 31. Assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale peut aussi être convoquée extraordinairement. Le conseil d'administration ou les commissaires doivent convoquer une assemblée générale à la demande d'associés représentant le cinquième des parts sociales à la date de la demande ou à la demande de la majorité simple des voix des membres au sein d'une catégorie d'associés.

Article 32. Convocation.

Les assemblées générales se réunissent au siège social de la société, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été valablement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.

Article 33. Formalités d'admission aux assemblées générales. Représentation.

Afin d'être admis à l'assemblée générale et pour autant que le conseil d'administration l'ait requis dans la convocation, les associés doivent notifier au conseil d'administration leur Intention de prendre part à l'assemblée générale au moins trois jours francs avant la date de l'assemblée générale.

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Tout associé peut donner à tout autre associé une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée générale et y prendre part au vote. Le conseil d'administration peut exiger les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Chaque associé présent à l'assemblée générale ne peut être porteur de plus de deux procurations.

Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les procurations.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Si Ie conseil d'administration le décide, les associés peuvent être invités à participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.

Pour l'application de l'alinéa précédent, le conseil d'administration détermine les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée générale sont contrôlées et garanties. L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par le conseil d'administration aux fins de garantir !a sécurité de la communication électronique. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures établies en vertu des présents statuts, relative à la participation à distance.

Le conseil d'administration détermine les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Article 34. Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par la personne désignée par l'assemblée. Le président désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Article 35. Droit de vote.

Tous les associés peuvent voter à l'assemblée générale et chaque part sociale donne en principe droit à

une voix.

Par exception, chaque utilisateur ne bénéficie que d'une seule voix peu importe le nombre de parts détenues.

Conformément à l'article L1231-8,§2 du Code wallon de la Démocratie locale et de la décentralisation, tant que la Régie aérienne de Saint-Hubert est associée au sein de la société, celle-ci dispose de la majorité des voix à l'assemblée générale.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions doivent pour être adoptées recueillir la majorité des voix présentes ou représentées.

Les décisions relatives au personnel et celles engageant une somme supérieure à 5.000,00 euros doivent nécessairement recueillir l'accord des administrateurs de la SOWAER.

En cas de parité des voix, la décision est rejetée.

L'assemblée ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour que si tous les associés sont présents en personne et décident à l'unanimité d'en délibérer.

Article 36. Procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par deux administrateurs.

TITRE VII. CONTRÔLE- BILAN - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE

Article 37. Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

A la clôture de l'exercice social, les comptes annuels sont arrêtés par le conseil d'administration conformément à fa législation sur la comptabilité des entreprises.

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Le conseil d'administration établit un rapport spécial sur la manière dont la société a réalisé le but social. Ce rapport indique notamment si les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues et effectuées de façon à privilégier la réalisation du but précité.

Article 38. Affectation du résultat.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur l'approbation des comptes annuels et sur les affectations et

prélèvements.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent de la part fixe du capital social.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de la loi.

Article 39. Paiement des dividendes.

Les éventuels dividendes sont payables de la manière et aux époques fixés par le conseil d'administration. Celui-ci peut décider d'un paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales.. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VIII. DISSOLUTION- LIQUIDATION.

Article 40. Dissolution.

La dissolution de la société peut être demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par rassemblée générale aux conditions prescrites pour la modification des statuts.

Article 41. Liquidation.

Sauf le cas de liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel marnent, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et dont la nomination est homologuée par le tribunal de commerce.

À défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de collège de liquidation.

A défaut de décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature retournent à leur apporteur initie Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sociales sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts sociales qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les parts sociales libérées dans des proportions supérieures. Le solde est réparti de façon égale entre toutes les parts sociales.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 42, Résolution des conflits.

Tous différends découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci seront soumis aux juridictions de

l'arrondissement judiciaire du siège social. Les règles de droit applicable seront le droit belge.

Article 43. Code des sociétés.

Les associés entendent se conformer au code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce texte auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées non écrites."

Réservé Volet B - Suite

au 3) L'assemblée a confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent.

Moniteur 4) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION  DEMISSION :

belge Le conseil d'administration est composé actuellement de

1. Monsieur Luc VUYLSTEKE, domicilié rue de la Barre, 14 à 1457 WALHAIN,

2 Monsieur Alain BELOT, domicilié rue des Victoires françaises, 14 à 6220 FLEURUS,

3. Madame Valérie LEBURTON, domiciliée Basse voie, 21 bte 4 à 4351 HODEIGE,

4. Madame Anne FELIX, domiciliée Rue du Parc, 8 à 6870 SAINT-HUBERT,'

5. Monsieur Pierre HENNEAUX, domicilié rue de Moircy, 9 à 6870 VESQUEVILLE, 6.. Monsieur Jean-Luc HENNEAUX, domicilié rue de Lavacherie, 29 à 6870 VESQUEVILLE,

7. Monsieur Olivier DERVAUX, domicilié Route d'Arville, 51 bte 1 à 6870 ARVILLE,

8. Monsieur Jean-Paul DACHY, domicilié rue du Tronqui, 31 à 6870 VESQUEVILLE,

9. Monsieur Roland GUILLAUME, domicilié Rue Herman, 26 à 6870 SAINT-HUBERT,

10. Monsieur Denis PETITFRERE, Rue Antoine Glume, 11 à 1367 RAMILLES,

L'assemblée générale a accepté la démission de Madame Valérie LEBURTON, ci-dessus nommée, avec

effet immédiat

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré à Saint-Hubert de la minute étant en notre possession,

laquelle ne contient ni réserves ni stipulations contraires à la teneur du présent extrait.

Alain TIMMERMANS. Notaire à Saint-Hubert.

Déposés en même temps :

- Expédition,

-Rapport du conseil d'administration avec la situation active et passive,

-Rapport révisoral,

-Historique et statuts coordonnés.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge











Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto. Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/01/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

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N° d'entreprise : 0864946525

Dénomination

(en entier) : Société de gestion de l'aérodrome de Saint-Hubert

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Aérodrome n°5 bte 2 6870 Saint-Hubert

Objet de l'acte : Remplacement d'un administrateur démissionnaire et désignation du Commissaire - réviseur

Réuni le 28 juin 2011, l'Assemblée générale ordinaireprend acte de la démission de Monsieur Daniel LEDENT de ses mandats de Président et d'administrateur, lui donne décharge de ceux-ci et désigne Monsieur Elie DEBLIRE, domicilié à Bêche, 77, 6690 V1ELSALM pour le remplacer. Le nouvel administrateur achèvera ainsi le terme de celui qu'il remplace (16 juin 2015).:

Le Conseil d'administration, désine en tant que réviseur de la soicété pour les années 2013,2014 et 2015, la SCOPRL MKS & Partners, réviseurs d'Entreprises SPRL, dont le siège social est situé à Bastogne, rue des Récollets, 9, représentée par Monsieur Stéphane MOREAUX, réviseur d'entreprise.

Pour extrait conforme.

Georges COT IN, Administrateur délégué

Arlon, le 13 janvier 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 09.07.2013 13285-0388-037
06/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 03.07.2012 12253-0283-035
13/12/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise: d'entreprise : 0864946525

Dénomination

(en entier) : Société de gestion de l'aérodrome de Saint-Hubert

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Aérodrome n°5 bte 2 6870 Saint-Hubert

Objet de l'acte : Désignation du Commissaire - réviseur

Réuni le 12 mai 2010, l'Assemblée générale ordinaire a nommé en qualité de commissaire - réviseur, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2013:

La soiété Haag, Moreaux & Cie actuellement MKS & Partners, réviseurs d'Entreprises SPRL, dont le siège; social est situé à Bastogne, rue des Récollets, 9, représentée par Monsieur Stéphane MOREAUX, réviseur; d'entreprise.

Pour extrait conforme.

Georges COTTIN, Administrateur délégué Arlon, le 20 octobre 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

..... _....

Mentionner sur la derniere page du Volet B : Au recta : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 30.06.2011 11251-0472-034
26/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 17.06.2010, DPT 16.07.2010 10320-0217-036
20/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.06.2009, DPT 14.07.2009 09422-0077-030
24/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 19.06.2008, DPT 17.07.2008 08432-0327-031
26/07/2007 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 21.06.2007, DPT 17.07.2007 07408-0230-036
18/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.04.2007, DPT 12.06.2007 07220-0374-009
27/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 16.06.2005, DPT 18.07.2005 05493-0140-027
03/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.06.2015, DPT 28.10.2015 15658-0547-043
28/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.06.2016, DPT 25.07.2016 16347-0573-044

Coordonnées
SOCIETE DE GESTION DE L'AERODROME DE SAINT-H…

Adresse
AERODROME 5, BTE 2 6870 SAINT-HUBERT

Code postal : 6870
Localité : SAINT-HUBERT
Commune : SAINT-HUBERT
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne