SOCIETE DE PARTICIPATION DANS LE SECTEUR DE L'ENERGIE RENOUVELABLE, EN ABREGE : SOPAER

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. SOCIETE DE PARTICIPATION DANS LE SECTEUR DE L'ENE…
Dénomination : SOCIETE DE PARTICIPATION DANS LE SECTEUR DE L'ENERGIE RENOUVELABLE, EN ABREGE : SOPAER
Forme juridique : SA
N° entreprise : 848.569.163

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 18.06.2014, DPT 20.06.2014 14202-0289-028
30/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M00 WORD 11.1

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commente

ct'Adart, l" ~ 1 6 BEC. 2013

Greffe

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Résg a Mon bel

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N° d'entreprise : 0848.569.163

Dénomination

(en entier) : Société de Participation dans le Secteur de l'Energie Renouvelable

(en abrégé) SOPAER

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Drève de l'Arc-en-Ciel, 98 à 6700 ARLON

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 4 novembre 2013 2.REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEURS

EXPOSE:

A la suite du renouvellement des membres du Conseil d'administration de Sofilux en date du 13 juin 2013, il y a lieu de procéder au remplacement de certains administrateurs au sein de la SOPAER.

Par ailleurs, Monsieur Guy Duchêne ayant pris sa retraite en date du ler juillet 2013, il y a lieu de procéder également à son remplacement.

DECISION

Le conseil d'administration prend acte du remplacement de Monsieur Georges MEDINGER, représentant permanent de Sofilux, par Monsieur Michel THIRY.

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Claude WILMET et décide, à, l'unanimité, de coopter Monsieur Olivier DULON jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui sera appelée à> procéder au remplacement définitif.

Le conseil d'administration prend acte de la démission de plein droit de Monsieur

Guy DUCHENE et décide, à l'unanimité, de coopter Monsieur Christian PERILLEUX jusqu'à la prochaine,

Assemblée générale qui sera appelée à procéder au remplacement définitif.

3.PRESIDENT ET VICE-PRESIDENT - NOMINATION

EXPOSE:

En date du 19 mars 2013, Messieurs Georges MEDINGER, Président, et Fabian COLLARD, Vice-Président, nous faisaient part de leur démission, Le Conseil d'administration avait alors décidé de coopter SOFILUX SCRL représentée par Monsieur Georges MEDINGER et SOGEPARLUX SA représentée par Monsieur Fabian COLLARD jusqu'à la proohaine Assemblée générale qui sera appelée à procéder au remplacement définitif.

Monsieur Georges MEDINGER a ensuite été remplacé par Monsieur Michel THIRY en tant que représentant permanent de SOFILUX.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite DECISION :

Pour autant que de besoin, le Conseil d'administration confirme, à l'unanimité, que le mandat de Président est dorénavant exercé par SOFILUX SCRL représentée par Monsieur Michel THIRY et le mandat de Vice-Président par SOGEPARLUX SA représentée par Monsieur Fabian COUARD.

Pour extrait conforme, le 13 décembre 2013

Un extrait du procès-verbal du conseil d'administration a été déposé en même temps

Ch Périlleux, Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

Réservé

au

Moniteur

belge

19/09/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlo;rt le 1.0 SEP. 2012

Greffe

0 II





"12156786'

N` d'entreprise : o 8 3.5-6 9 . .40

Dénomination

(en entier) : "Société de Participation dans le Secteur de l'Energie Renouvelable", en abrégé "SOPAER".

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 6700 ARLON, Drève de l'Arc-En-Ciel, n° 98.

Objet de l'acte : CONSTITUTION.

II résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 04 septembre 2012, enregistré à Arlon le 6 septembre suivant, volume 638 folio 6 case 5, reçu : vingt-cinq Euros, le Receveur, signé : J-M. BERTRAND, que 1) L'Association Intercommunale régie par la loi relative aux intercommunales et ayant pris la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée « SOFILUX », dont le siège social est établi à 6700 Arlon, avenue du Général Patton, numéro 237, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0257.857.969, constituée suivant acte reçu par le Notaire Henri-Joseph BOSSELER, à Arlon, en date du 22 avril 1996, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 21 mai 1996, sous le numéro 96052171. et 2) La « Société Luxembourgeoise de Gestion et de Participation », en abrégé « SOGEPARLUX », société anonyme filiale du Groupe Idelux - Aive, dont le siège social est sis à 6700 Arlon, Drève de l'Arc-En-Ciel, numéro 98, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.361.188, constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Paul LEDOUX, à Durbuy, en date du 29 décembre 1997, publié par, extraits aux annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 1998, sous le numéro 980121-722, ont requis ledit Notaire DELMEE de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit

TITRE I.- STATUTS

SECTION 1.- FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

ARTICLE 1  FORME ET DENOMINATION

La société est de forme anonyme.

La dénomination particulière est « Société de Participation dans le Secteur de l'Energie Renouvelable », en abrégé « SOPAER ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres : « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. », avec l'indication du siège social et du numéro d'entreprise avec les termes « Registre des Personnes Morales » ou l'abréviation « RPM ».

ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 6700 ARLON, Drève de l'Arc-En-Ciel, n° 98.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision du conseil d'administration, à publier

aux annexes du Moniteur Belge.

La société pourra établir par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et

succursales en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3  OBJET SOCIAL

La société a pour objet, exclusivement industriel ou commercial, dans le domaine de la production d'énergie

verte ou renouvelable, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers :

" de prester des services en matière de gestion administrative, commerciale, financière ou technique et à ce titre,

o d'initier des projets, seule ou avec des partenaires, dans tous les domaines concernés par la production d'énergie verte ou renouvelable;

o d'assister des personnes physique ou morales dans le développement de tels projets ou d'activités existantes dans le susdit domaine;

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

" d'acquérir par souscription ou par achat, des actions, obligations ou autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères existantes ou à créer, actives dans le domaine de la production d'énergie verte ou renouvelable;

" d'exploiter elle-même un ou plusieurs outils de production d'énergie verte ou renouvelable;

" de remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement liées à son objet social.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou

par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en

partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement,

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

ARTICLE 4  DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour.

SECTION 2.- CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT

Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 EUR).

Il est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Ce capital est entièrement souscrit en numéraire de la manière suivante

- La S.C.R.L. "SOFILUX" : 1.000 actions souscrites, soit 1.000.000,00 Euros (50 %);

- La S.A. "SOGEPARLUX" : 1.000 actions souscrites, soit 1.000.000,00 Euros (50 %).

Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites en numéraire sont intégralement

libérées.

A l'appui de leurs déclarations, les comparants remettent au Notaire soussigné une attestation émanant de

la Banque BELFIUS du 31 août 2012 démontrant que ladite somme de deux millions d'Euros (2.000.000,00

EUR) est à la disposition de la société en constitution sur un compte bloqué à cet effet.

Cette attestation demeurera ci-annexée.

SECTION 3.- TITRES

ARTICLE 6  NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

II est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

La cession d'une action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoir.

ARTICLE 7  DROIT DE PREEMPTION

a) Champ d'application

Sauf les exceptions éventuellement prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans les avoir préalablement offerts aux autres actionnaires. Toute cession de titres effectuée en contravention avec le présent droit de préemption est inopposable à la société et à ses actionnaires et ne peut en conséquence être inscrite dans le registre des actionnaires.

Sont considérées comme titres, les actions, les droits de préférence, droits de souscription, warrants et obligations convertibles émis par la société et en général tous autres titres donnant droit à des actions émises ou à émettre par la société ainsi que les droits sociaux y attachés.

Il faut entendre par cession de titres toute opération qui a pour objet ou effet qu'un droit réel sur titres soit transféré, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de décès, en ce compris les apports, les échanges, les cessions effectuées dans le cadre d'une transmission à titre universel, les ventes sur saisies ou consécutives à la réalisation d'un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.

b) Procédure

Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions à un tiers qui lui a remis une offre ferme, est tenu d'en informer le(s) autre(s) actionnaire(s) de façon à ce que ceux-ci puissent exercer un droit de préemption sur ces actions selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat acquéreur. A cette fin, l'information précisera outre le prix offert par action, les différentes modalités et conditions particulières de la cession, notamment en termes de paiement et de transfert de propriété.

Le (ou les) destinataire(s) de l'information disposera(ont) alors d'un délai de deux mois maximum à dater de l'envoi du courrier recommandé pour informer l'actionnaire vendeur et les autres actionnaires de son (leur) intention d'exercer ou non son (leur) droit de préemption. En cas d'exercice concurrent du droit de préemption par plusieurs actionnaires, celui-ci s'exercera au prorata du nombre d'actions détenues par chacun.

Le destinataire de l'information qui ne souhaite pas exercer son droit de préemption, aura la possibilité d'exiger du tiers candidat acquéreur ou du (des) actionnaire(s) ayant décidé d'exercer son (leur) droit de

préemption, qu'il(s) acquière(nt) en même temps la totalité de ses parts aux mêmes conditions que celles offertes à l'actionnaire vendeur. Cette exigence devra également être formulée dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le destinataire de l'information qui n'aurait pas fait part dans le susdit délai de deux mois, de son intention d'exercer son droit de préemption ou d'exiger du tiers acquéreur ou du (des) actionnaire(s) ayant décidé d'exercer son (leur) droit de préemption qu'il(s) acquière(nt) en même temps la totalité de ses parts, sera réputé marquer son accord sur la cession.

Pour l'application des présentes, les dispositions de l'article 32 relatives à l'élection de domicile sont applicables aux informations visées ci avant.

c) Exceptions

Par dérogation aux paragraphes précédents, ne sera pas soumise au droit de préemption toute cession de titres à une société du groupe d'un actionnaire au sens des articles 108 et suivants du code des sociétés relatifs aux comptes consolidés des entreprises.

En cas de cession à une société du groupe du cédant, le cessionnaire devra notifier aux autres actionnaires un engagement de rétrocéder les titres cédés au cédant en cas de disparition dans un délai de cinq à compter de la cession de la relation de contrôle ayant permis d'exempter la cession du droit de préemption.

d) Procédure d'information

Toute cession de titres non soumise au droit de préemption sera notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant aux autres actionnaires. La notification mentionnera le nombre de titres cédés et l'identité complète du cessionnaire.

e) Limite

Dans tous les cas, ces restrictions à la libre cessibilité des actions devront se faire dans le respect de l'article 510 du Code des Sociétés et ne pourront pas aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de 6 mois à dater du courrier recommandé relatif à l'invitation à exercer le droit de préemption.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

ARTICLE 8 --1NDIV1SIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à tout titre au sujet

duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit et la nue-propriété.

Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un

mandataire commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire du titre

sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE 9  EMISSION DE BONS OU OBLIGATIONS

La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration, sauf à respecter les dispositions spéciales des articles 581 et 583 du Code des Sociétés en matière d'obligations convertibles.

SECTION 4.- ADMINISTRATION

ARTICLE 10  COMPOSITION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale (par exemple une société) est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs et travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée ordinaire de l'année de leur expiration.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les administrateurs.

fis sont rééligibles.

Sauf réélection, les mandats des administrateurs ne peuvent excéder une durée de six ans.

Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

ARTICLE 11  PRESIDENCE ET SECRETARIAT

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président, et désigne un secrétaire qui pourra être choisi en dehors du Conseil. En l'absence du président, le Conseil est présidé par le vice-président ou à défaut, par l'administrateur le plus âgé.

ARTICLE 12- REUNIONS

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Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation

du président, ou à défaut, du vice-président, ou encore de deux administrateurs.

Les convocations mentionnent le lieu, la date et l'ordre du jour de la réunion.

Elles sont envoyées au moins sept jours calendrier avant la réunion par lettre, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen résultant en un écrit permanent.

Les différents documents relatifs à cet ordre du jour doivent être envoyés aux administrateurs au moins

quatre jours avant la réunion. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence, le délai de

convocation pourra être réduit à trois jours.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 13  DELIBERATIONS

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen résultant en un écrit permanent, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votants

L'administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration doit en informer le conseil et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il en est fait état dans le rapport de gestion du conseil d'administration à la prochaine assemblée générale ordinaire

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président et le secrétaire.

ARTICLE 14  POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

ARTICLE 15  CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de deux millions d'euros (2.000.000 ¬ ).

Cette autorisation est renouvelable pour des périodes de cinq ans maximum.

Lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation qui lui est ainsi accordée, il doit, dans le respect de la loi, établir un rapport motivé qui sera annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.

L'augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation par le conseil d'administration pourra être effectuée par voie d'apports en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves quelles qu'elles soient ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux.

Lorsqu'une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé "Primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prescrites par la loi, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital

Conformément à la loi, l'autorisation accordée au conseil d'administration ne pourra être utilisée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature à effectuer par un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.

Le conseil d'administration est autorisé, quand il fait usage de l'autorisation qui lui est accordée au présent article, à régulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du capital social (souscrit) et en précisant le solde utilisable du capital autorisé ou, s'il n'en subsiste plus, en adaptant les statuts notamment par la suppression des dispositions relatant le montant du capital autorisé. La présente autorisation doit être interprétée de façon restrictive et implique seulement une mise en concordance formelle des clauses statutaires concernées.

ARTICLE 16 - DELEGATIONS

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs de ses directeurs, qui porteront ou non le titre d'administrateur-délégué, et des pouvoirs déterminés pcur accomplir des actes de gestion journalière à toute autre personne ; ils pourront eux-mêmes subdéléguer leurs pouvoirs sous leur propre responsabilité.

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Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il confère, lesquelles délégations sont toujours révocables.

ARTICLE 17 - SURVEILLANCE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des

statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

L'assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises. Elle détermine le nombre de commissaires et fixe le montant de leurs émoluments.

Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux règles

ordinaires des assemblées délibérantes.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans renouvelable.

Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif,

ARTICLE 18 - REPRESENTATION

Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la société est valablement représentée en justice et dans tous les actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par le Président et le Vice-président ou à défaut, par deux administrateurs agissant conjointement ; ils ne devront pas se justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.

SECTION 5.-ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 19 - REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit, chaque année, le troisième mercredi du mois d'avril

à dix heures et pour la première fois en 2014.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réuniront dans l'arrondissement du siège

social, à ce siège ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.

Toute assemblée générale tant ordinaire, spéciale ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

convocations.

A défaut, toute assemblée générale est convoquée conformément aux dispositions légales.

Tout actionnaire peut renoncer aux formalités et délais de convocation.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir spécial,

actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui et dans 'le délai qu'il fixe.

Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou

organes légaux.

ARTICLE 21 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-

président ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé.

L'assemblée désigne un secrétaire et choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 22 - PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

ARTICLE 23  DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix sous réserve des limitations prévues par le Code des Sociétés.

ARTICLE 24  DELIBERATIONS

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres présents ou

représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à ia majorité des voix.

Les absentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en considération pour le calcul de

la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale à l'exception de celles qui requièrent un acte authentique.

 .

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Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 25  EXTRAITS

fi est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil d'administration et des

assemblées générales.

Sauf dans le cas où des décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les

copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président et par le secrétaire.

SECTION 6.- EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 26  DEBUT ET FIN

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 27 --ADOPTION DES COMPTES ET DECHARGE

L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

SECTION 7. RESULTATS

ARTICLE 28 - BENEFICE

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute nature, des charges sociales et des amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera prélevé annuellement : cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.

Le solde sera réparti entre les actions de capital conformément à l'article 617 du Code des Sociétés, chacune conférant un droit égal.

Toutefois, l'assemblée générale peut dans les mêmes limites, affecter tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement prévu ci-dessus, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de prévision ou de réserve.

L'assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel indépendamment des rétributions prévues ci-dessus même avant attribution de dividende aux actions ou adopter tout autre mode de répartition des bénéfices.

Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité distribuer un acompte sur dividende sur le résultat de l'exercice et déterminer la date de mise en paiement de ce dernier. Cette distribution ne peut avoir lieu qu'au moyen du bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant diminué des pertes reportées ou augmenté du bénéfice reporté, sans qu'if puisse être prélevé sur les réserves qui selon fa loi ou les statuts sont ou doivent être constituées.

ARTICLE 29

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dO l'être en vertu des dispositions légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour,

Dans cette éventualité, le conseil d'administration exposera dans un rapport res mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société ; ce rapport spécial sera tenu à la disposition des associés conformément à la loi.

Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers sera, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée,

Conformément au prescrit de l'article 634 du Code des Sociétés, lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 ¬ ), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation,

SECTION 8.- DISSOLUTION, TRANSFORMATION, CODE DES SOCIETES

ARTICLE 30

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.

Le solde positif de la liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et qui ont toutes les mêmes droits.

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ARTICLE 31

La société peut-être transformée en une société de type différent moyennant les conditions de majorité et de

forme prévues par le Code des Sociétés.

ARTICLE 32

II est référé aux dispositions du Code des Sociétés pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.

SECTION 9.- DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 33 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent leur être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

ARTICLE 34 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 35 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement aux lois régissant les sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées

non écrites.

TITRE 1l.- DISPOSITIONS FINALES

1) Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à 5.220,00 Euros.

2) Le Notaire soussigné déclare avoir reçu des comparants le plan financier, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés.

3) Tous engagements éventuellement pris au nom de la société en constitution sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.

TITRE III; ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

1. L'assemblée, à l'unanimité, décide que le premier exercice social prendra cours ce jour pour se terminer le 31 décembre 2013 ; Par conséquent, la première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014,

2. L'assemblée, à l'unanimité, décide de fixer à huit (8) le nombre d'administrateurs et confère ces mandats

à

- Monsieur Georges MEDINGER, domicilié à 6700 Barnich (Arlon), rue du Bourg, n° 31 qui accepte ;

- Monsieur Claude WILMET, domicilié à 6971 Tenneville, rue Grande Champion, n° 21 qui accepte ;

- Monsieur Claudy WOLFF, domicilié à 6780 Messancy, rue de Luxembourg, n° 59 qui accepte;

- Monsieur Robert LECOMTE, domicilié à 6747 Saint-Léger, Clos de Lorraine, n° 3 qui accepte ;

- Monsieur Fabian COLLARD, domicilié à 6700 Arlon, rue de Seymerich, n° 21 qui accepte;

- Monsieur Bernard ANTOINE, domicilié à 6760 Ethe (Virton), rue du Château Cugnon, n° 94 qui accepte et

est représenté par Monsieur Fabien COLLARD prénommé par procuration datée du 03 septembre 2012 qui

restera annexée ;

- Monsieur Guy DUCHENE, domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue du Pannebourg, n° 34 qui accepte ;

- Monsieur Philippe PIERRET, domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue de la Petite Gaichel, n° 25 qui accepte.

Tous présents ou représentés comme dit ci-avant.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit et aura une durée de six (6) ans.

Les mandats ainsi conférés expireront en conséquence à l'assemblée générale ordinaire de 2018.

3. L'assemblée, à l'unanimité, décide de nommer en tant que Commissaire : la ScPRL « MKS & Partners, Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 6600 Bastogne, rue des Récollets, n° 9.

Il est nommé pour trois ans, son mandat prendra immédiatement fin après l'assemblée générale ordinaire de 2015.

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Lequel, par courrier du 24 août 2012, a accepté le mandat qui lui est conféré. Lequel courrier restera conservé dans le dossier du notaire soussigné.

4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation.

L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de reprendre les engagements contractés en son nom et pour son compte par le Groupe « ldelux  Aive » à concurrence d'un montant de dix-huit mille trois cent trente-cinq Euros (18.335,00 EUR) hors T.V.A. correspondant à 193 heures de prestations accomplies dans le cadre des études préalables à la constitution de la société à raison de 95,00 Euros/heure hors T.V.A.

5. Dans le cadre de la cession à la S.A. « SOPAER » de biens appartenant à un fondateur, à savoir la S.A. «SOGEPARLUX» (quasi-apport), rassemblée, à l'unanimité :

- déclare avoir pris connaissance et examiné les rapports prévus à l'article 447 § ler du Code des Sociétés, à savoir :

a) Le rapport de vérification sur la cession à la S.A. « SOPAER » de biens appartenant à un fondateur, rédigé le 04 septembre 2012 par la ScPRL « MKS & Partners, Réviseurs d'Entreprises », dont les bureaux sont situés à 6600 Bastogne, rue des Récollets, n° 9, représentée par Monsieur Stephan MOREAUX, Réviseur d'entreprises,

b) Le rapport spécial du Conseil d'Administration.

- dispense le Notaire soussigné de donner lecture des rapports prévantés, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, préalablement â la signature des présentes et dans les délais légaux, étant ici expressément précisé que le rapport du conseil d'administration prévanté a été établi sous la condition suspensive que les administrateurs, une fois la société constituée, se réunissent en conseil comme dit ci-après.

Le rapport du Réviseur d'Entreprises, Monsieur Stephan MOREAUX, représentant la S.c.P.R.L. « MKS & Partners, Réviseurs d'Entreprises», dont les bureaux sont établis à 6600 Bastogne, rue des Récollets, n° 9, conclut dans les termes suivants :

« 5. CONCLUSIONS

La société anonyme « SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE PARTICIPATION » (en abrégé « SA, SOGEPARLUX »), fondateur de la Société anonyme « Société de Participation dans le Secteur de l'Energie Renouvelable » (en abrégé « S.A. SOPAER »), se propose de céder à cette Société des actifs affectés antérieurement à son objet social. Il s'agit d'une participation dans la Société anonyme « ELECTRAW1NDS BASTOGNE » ainsi que d'une créance à l'encontre de cette même société.

Cette cession est effectuée avec effet au 22 décembre 2011. Par conséquent, toutes les opérations effectuées depuis cette date en relation avec les biens cédés sont réputées réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de la cession.

Cette cession d'une valeur globale de 2.575.040 E entraîne de droit l'application des articles 445 et 447 du Code des Sociétés.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révisions de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nous rappelons que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens à céder, ainsi que de la rémunération attribuée en contrepartie.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis:

D que la description de l'acquisition faite par la S.A. SOPAER des actifs appartenant à la S.A. SOGEPARLUX, répond à des conditions normales de précision et de clarté;

I] que les modes d'évaluation adoptés parles parties sont justifiés par l'économie d'entreprise;

D que la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition est consentie en un montant de 2.575.040 ¬ , montant qui sera porté au crédit d'un compte courant à ouvrir dans les livres de la société au nom de la S.A. SOGEPARLUX;

D que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation adoptés correspondent au moins à la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de sorte que les quasi-apports ne sont pas surévalués.

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport est rédigé en application des articles 445 et 447 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent quasi-apport à la S.A. SOPAER. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

Bastogne, le 4 septembre 2012.

Signé : ScPRL « MKS & Partners, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Stephan MOREAUX, gérant.

- approuve le contenu de ces deux rapports.

- approuve et marque son accord sur le quasi-apport prévanté, à savoir la cession à la S.A. « SOPAER » de certains actifs acquis précédemment par la S.A. « SOGEPARLUX » en son nom propre et affectés antérieurement à son objet social. 1l s'agit d'une participation dans la S.A. « ELECTRAWINDS BASTOGNE » et d'une créance détenue à l'encontre de cette même société.

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Ce quasi-apport est amplement détaillé dans le rapport de la ScPRL « MKS & Partners, Réviseurs d'Entreprises », dont question ci-avant.

Les deux rapports prévantés seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon conformément à ['article 75 du Code des Sociétés, en même temps qu'une expédition des présentes.

6. Mandat spécial :

Il est conféré un mandat spécial à 1) Monsieur Philippe PIERRET, domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue de la Petite Gaichel, n° 25 et 2) Monsieur Didier LEFEBVRE, domicilié à 6747 Saint-Léger, rue du Château n° 8, avec pouvoir d'agir conjointement ou séparément, ou à toute autre personne désignée par eux, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d'accomplir tout acte nécessaire pour l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société étant constituée, les administrateurs prénommés, réunis en Conseil, ont décidé, chaque fois à l'unanimité :

1. D'appeler aux fonctions de

- Président : Monsieur Georges MEDINGER, domicilié à 6700 Barnich (Arlon), rue du Bourg, n° 31, qui accepte ;

- Vice-Président : Monsieur Fabian COLLARD, domicilié à 6700 Arlon, rue de Seymerich, n° 21, qui accepte;

- Secrétaire : Monsieur Philippe PIERRET, domicilié à 6700 Wa[tzing (Arlon), rue de la Petite Gaichel, n° 25, qui accepte.

2, D'émettre un emprunt subordonné d'un montant de six cent mille Euros (600.000,00 EUR) d'une durée de dix années, rémunéré à un taux de six pourcent (6 %) l'an les quatre premières années et à un taux de huit pourcent (8 %) l'an par la suite. Cet emprunt est souscrit pour moitié par la S.C.R.L. « SOFILUX » et pour moitié par la S.A. « SOGEPARLUX ».

3. De donner pouvoir de signature bancaire au Président et Vice-Président, agissant conjointement ou à

défaut, à deux administrateurs, un de chaque groupe d'associés agissant conjointement.

En ce qui concerne l'exécution électronique des paiements via le système ISABEL, le conseil

d'administration donne pouvoir aux personnes suivantes agissant conjointement :

- Monsieur Guy DUCHENE

- Monsieur Philippe PIERRET

Et d'autre part :

- Monsieur Robert PIRSON

- Monsieur Albert GRANDJEAN

4. Vu le projet d'acquérir les biens suivants appartenant à la S.A, « SOGEPARLUX » (quasi-apport dont question ci-avant)

" 40 % du capital qu'elle détient de la Société Anonyme « Electrawinds Bastogne », pour la somme de deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR) ;

" la créance qu'elle détient à l'encontre de la Société Anonyme « Electrawinds Bastogne » (emprunt , subordonné) pour la somme de cinq cent septante-cinq mille quarante Euros (575.040,00 EUR).

Vu que cette double acquisition de biens appartenant à un fondateur a fait l'objet d'un rapport établi par la S.c.P.R.L. « MKS & Partners, Réviseurs d'Entreprises», dont les bureaux sont établis à 6600 Bastogne, rue des Récollets, n° 9, représentée par Monsieur Stephan MOREAUX, Réviseur d'Entreprises, en date du 04 septembre 2012, et dont les conclusions sont reprises ci-avant.

Vu le projet de rapport spécial du Conseil d'administration ;

Vu l'accord donné par la société anonyme « Electrawinds Bastonge » sur la cession projetée des biens énoncés ci-avant, suivant convention du 31 août 2012 ;

A l'unanimité, le Conseil d'administration décide d'approuver le rapport spécial exposant l'intérêt que présente pour la société les biens à acquérir de la société anonyme « SOGEPARLUX » et en conséquence d'acquérir

" 40 % du capital que la S.A. « SOGEPARLUX » détient de la société anonyme « Electrawinds Bastogne » pour la somme de deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR) ;

" la créance qu'elle détient à l'encontre de la société anonyme « Electrawinds Bastogne » (emprunt subordonnée) pour la somme de cinq cent septante-cinq mille quarante Euros (575.040,00 EUR).

Comme précisé ci-avant, le rapport du Réviseur d'Entreprises et le rapport spécial du Conseil d'Administration seront déposés conformément à la loi (art. 75 et 447 C.S.) au Greffe du tribunal de commerce d'Arlon,

°

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associé à Arlon.

Sont également déposés : Une expédition conforme de l'acte de constitution, une attestation bancaire, une procuration, un exemplaire du rapport de vérification sur la cession à la SA. "SOPAER" de biens appartenant à un fondateur dressé par la SCPRL MKS & Partners, Réviseurs d'Enreprises et un exemplaire du rapport spécial du Conseil d'Administration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et gualits du notaire instrumentant ou de'la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
SOCIETE DE PARTICIPATION DANS LE SECTEUR DE …

Adresse
DREVE DE L'ARC-EN-CIEL 98 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : ARLON
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne