THUMILAIRE PHILIPPE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. THUMILAIRE PHILIPPE
Dénomination : THUMILAIRE PHILIPPE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 436.765.957

Publication

08/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.05.2014, DPT 31.07.2014 14392-0195-013
30/01/2014
ÿþ kX.E'% Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

Tribunal unal de Commerce

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A

N° d'entreprise : 0436.765.957

Dénomination

(en entier) : PHILIPPE THUMILAIRE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Rue Haynol, 27

(adresse complète)

= Obiet(s) de l'acte :Augmentation du capital social par apport en numéraire et par création, en contrepartie de l'apport en numéraire effectué, de parts sociales entièrement libérées - Mise en concordance des statuts de la Société

D'un procès-verbal dressé le huit janvier deux mille quatorze par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré trois rôles sans renvoi à Neufchâteau le 09 janvier, 2014, Volume 488 Folio 88 Case 11, Reçu : cinquante euros (50,00 ê), L'inspecteur Principal ai, Le Conseiller= ai (signé) R. CASEL », il résulte que :

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Civile ayant emprunté la forme d'une; Société Privée à Responsabilité Limitée « PHILIPPE THUMILAIRE », dont le siège social est établi à 6800'. ' LIBRAMONT CHEVIGNY, Rue Haynol, 27; société :

A. (on omet)

B. (on omet)

C. inscrite à la BCE (RPM Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0436.765.957 et non assujettie à la TVA

BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE  REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES AU'

CAPITAL SOCIAL

(On omet)

EXPOSE

L'Associé unique  étant également l'unique gérant de la Société - expose et requiert le Notaire soussigné;

d'acier que :

A.LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS : (On omet)

B.CONVOCATIONS ET QUORUM

Pour délibérer valablement sur les points repris à l'Ordre du Jour, les dispositions légales exigent que; l'Assemblée réunisse la moitié au moins du capital social. Il résulte de la composition de l'Assemblée, que les= 60 parts sociales qui composent la totalité du capital de la ScSPRL « PHILIPPE THUMILAIRE » sont détenuesx par un seul associé depuis la constitution de la Société, à savoir Monsieur Philippe THUMILA1RE ci-avant plus amplement qualifié; lequel associé unique est égaiement l'unique gérant de la Société, comme exposé ci-avant.

La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous lespoints repris à l'Ordre du Jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Pour être admises, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ijIagenTi j Tiet iefgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

C.INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique  étant également le gérant unique de la Société  reconnait, pour autant que de besoin, avoir eu la possibilité de prendre connaissance des documents sociaux destinés à être discutés lors de l'Assemblée, conformément au Code des Sociétés.

RESOLUTIONS

En suite de l'exposé qui précède, l'associé-gérant unique de la Société, exerçant les compétences de l'Assemblée générale, conformément à l'article 267 du Code des Sociétés, aborde l'Ordre du Jour et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'il prend les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Associé unique décide de ne pas lire le procès-verbal contenant les décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la ScSPRL « PHILIPPE THUMILAIRE » qui s'est tenue au siège de la Société le 20 décembre 2013, étant donné sa déclaration faite au point « C. INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE » du présent procès-verbal; lequel procès-verbal du 20 décembre 2013 demeurera dans le dossier de la Société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de 90.000,00 EUROS pour porter ce dernier de la somme de 18.600,00 EUROS à la somme de 108.600,00 EUROS par la création de 290 parts socialesnouvelles :

* sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 60 parts sociales existantes et participant aux résultats de la Société à partir de leur création; lesquelles 290 parts sociales nouvelles porteront les numéros d'ordre 61 à 350;

* à souscrire en espèces pour le prix global de 90.000,00 EUROS;

* à libérer intégralement.

Lequel montant de 90,000,00 EUROS sera entièrement affecté au « compte capital » dans le cadre de l'augmentation de capital ainsi décidée; de sorte que le capital social sera désormais représenté par 350 parts sociales identiques, représentant chacune un/trois cent cinquantième (1/350ème) du capital social.

L'Associé unique requiert le Notaire soussigné d'acter que cette augmentation de capital fait immédiatement suite à une distribution de dividendes décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 20 décembre 2013 - décision contenue dans le procès-verbal pré-vanté à la première résolution - qui, par application de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR/92), ont pu bénéficier du taux réduit du précompte mobilier à dix pourcent (10 %).

TROISIEME RESOLUTION

Immédiatement après cette deuxième résolution, l'Associé unique déclare :

A.souscrire seul les 290 parts sociales nouvelles, pour le prix global de 90.000,00 EUROS;

B.que les 290 parts sociales nouvelles ainsi souscrites par lui-même ont été intégralement libérées par un versement préalable de la somme de 90.000,00 EUROS sur le compte spécial numéro BE86 7320 3182 5650 ouvert au nom de la Société auprès de la SA « CBC Banque », Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 30 décembre 2013, justifiant ce dépôt, est remise au Notaire soussigné. Cette attestation demeurera dans le dossier de la Société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Associé unique requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions et de la souscription qui

précèdent, appuyées par l'attestation bancaire susmentionnée :

l'augmentation de capital proposée au point 1 de l'Ordre du Jour est intégralement réalisée et sa

souscription a été entièrement réalisée par l'Associé unique;

les 290 parts sociales nouvelles, créées en contrepartie de l'apport en numéraire effectué  soit 90.000,00

EUROS -, sont entièrement libérées et portent les numéros d'ordre 61 à 350;

*le capital social souscrit est ainsi effectivement porté à la somme de 108.600,00 EUROS et est représenté

par 360 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent cinquantième

(1/350ème) de l'avoir social;

les 350 parts qui composent le capital social sont détenues par l'Associé unique et sont libérées à

concurrence de la totalité de leur valeur;

*une somme de 90.000,00 EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Associé unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la ScSPRL « PHILIPPE THUMILAIRE

» relatifs :

* en ce qui concerne l'article 6 : au montant et à la représentation du capital social;

* en ce qui concerne l'article 7 : à l'historique de la souscription et de la libération du capital social;

afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises.

En conséquence, l'article 6 des statuts de la Société se lit désormais comme suit :

« Article 6  Montant et représentation du capital social

Volet B - Suite

Le capital social est fixé à la somme de CENT HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (108.600,00 EUR). Il est divisé en 350 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unitrois cent cinquantième (1/350ème) de l'avoir social. »

En conséquence, l'article 7 des statuts de la Société se lit désormais comme suit

« Article 7  Souscription et libération du capital social

!.Lors de la constitution de la société le 16 février 1989, le capital de la société avait été fixé à la somme de 750.000 francs belges et avait alors été divisé en 75 parts sociales, d'une valeur nominale de 10.000 francs belges chacune. Ces 75 parts de capital portant les numéros d'ordre 1 à 75 - avaient alors toutes été :

*intégralement souscrites par apport en nature;

*libérées à concurrence de la totalité de leur valeur;

ainsi que d'ailleurs cela était stipulé dans un rapport dressé en date du 30 janvier 1989 par Monsieur Michel GRIGNARD, réviseur d'entreprises, représentant la Société Civile de Révisorat ayant emprunté la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée « KILESSE, GRIGNARD & CO » à Herve (Battice) resté annexé à l'acte constitutif.

II.L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en l'étude du notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont-Chevigny le 6 juillet 2011 :

A. a décidé :

*de supprimer la valeur nominale des 75 parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit; *d'exprimer exclusivement, dans les statuts de la société, le montant du capital social en euro, sans modifier le nombre de parts sociales qui le composent;

*de constater, par acte authentique, l'augmentation de capital qui avait déjà été réalisée, en fait, dans les comptes de la société  exercice social 2009  par incorporation audit capital d'une somme de 7,99 EUROS prélevée sur les réserves disponibles de la société, telles qu'elles figuraient sous le poste « Bénéfice reporté » , aux comptes annuels de la société clôturés le 31 décembre 2009 et approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle de la société qui s'est tenue le 31 mai 2010;

*de constater, par acte authentique, que l'augmentation de capital pré vantée s'est réalisée sans émission de parts sociales nouvelles, ladite somme de 7,99 EUROS se répartissant de manière uniforme dans toutes les 75 parts sociales composant le capital social et correspondant au solde de la valeur de toutes les parts sociales souscrites et représentant le capital social adapté;

B.a accordé à la gérance l'autorisation d'acquérir 15 parts sociales propres de la société, par voie d'achat : ou d'échange, aux conditions et dans les limites fixées par le Code des Sociétés et suivant la convention de cession de parts restée dans le dossier de la société « PHILIPPE THUMILAIRE » en l'étude du notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont-Chevigny;

C.a procédé à l'annulation et à la destruction immédiate des 15 parts sociales acquises par la société  étant les parts sociales portant les numéros d'ordre 61 à 75 -, le bénéfice reporté de la société apparaissant dans les comptes de la société au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant été diminué à concurrence de la somme de 47.000,00 EUROS brut;

D.a mis en concordance l'article des statuts de la société relatif au capital social avec la nouvelle représentation du capital social et a introduit un nouvel article aux statuts de la société relatif à l'historique du capital social.

Ill.L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en l'étude des notaires associés Fosséprez à ' Libramont-Chevigny le 8 janvier 2014, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de 90.000,00 EUROS pour le porter de la somme de 18.600,00 EUROS à la somme de 108.600,00 EUROS par la création de 290 parts sociales nouvelles, portant les numéros d'ordre 61 à 350, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 60 parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création; lesquelles 290 parts sociales nouvelles ont été

* intégralement souscrites par l'associé unique;

* entièrement libérées par apport en numéraire ainsi qu'il ressort d'une attestation bancaire justifiant le dépôt ? de la somme de 90.000,00 EUROS, émise ie 30 décembre 2013 par la SA « CBC Banque » et restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny; de sorte qu'une somme de 90.000,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.»

SIXIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Mandat est expressément conféré aux notaires associés Fosséprez pour établir une coordination des statuts

de la Société et procéder à son dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

(On omet)

FRAIS  DROITS D'ECRITURE

(On omet)

POUR COPIE CONFORME

Augustin Fosséprez

Notaire associé

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme et extrait analytique conforme du procès-verbal modificatif

des statuts de la Société ainsi que texte coordonné des statuts de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

Moniteur

belge

08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.05.2013, DPT 31.07.2013 13386-0243-013
13/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 10.07.2012 12280-0273-013
11/08/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Motl 2.0

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1

N° d'entreprise : Dénomination 0436.765.957

(en entier) : Forme juridique : PHILIPPE THUMILAIRE

Siège : Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée

Objet de l'acte : 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, rue Haynol, 27

Rachat par la société de parts sociales propres  Annulation et destruction immédiate des parts sociales rachetées  Modification, mise en concordance et actualisation des statuts de la société



D'un procès-verbal dressé par Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont-Chevigny, en date du six juillet deux mille onze, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré huit rôles sans renvoi à. Neufchâteau le 07 juillet 2011, volume 485 Folio 37 Case 15, Reçu : vingt-cinq euros (25,00 E), L'inspecteur: Principal ai (signé) R. CASEL », il résulte que s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée « PHILIPPE THUM1LAIRE », dont le siège social est établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, rue Haynol, 27; société inscrite à la Banque' Carrefour des Entreprises  Registre des Personnes Morales ressort territorial de Neufchâteau  sous le numéro d'entreprise 0436.765.957 et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

L'associé unique  étant également le gérant de la société -, agissant en lieu et place de l'Assemblée, a abordé l'Ordre du Jour et a requis le notaire soussigné d'acter qu'il prenait les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'associé unique a décidé :

A. de supprimer la valeur nominale des 75 parts sociales qui composent l'intégralité du capital souscrit de la société « PHILIPPE THUMILAIRE ». En conséquence, le capital de la société « PHILIPPE THUMILAIRE » est donc désormais représenté par 75 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/septante cinquième (1/75éme) de l'avoir social;

B. de convertir et d'exprimer exclusivement, dans les statuts de la société, le montant du capital de la société en monnaie européenne (euro), sans modifier le nombre de parts qui le composent.

DEUXIEME RESOLUTION

(.L'associé unique a exposé ce qui suit, à savoir :

A.que le capital de la société « PHILIPPE THUMILAIRE » a été porté, en fait, dans les comptes de la. société  exercice social 2009  de la somme de 18.592,01 EUROS à la somme de 18.600 EUROS;

8.que cette augmentation de capital d'un montant de 7,99 EUROS a initialement été réalisée erronément par prélèvement d'une somme de 7,99 EUROS sur le compte courant de l'associé unique, puisa finalement été" réalisée par prélèvement d'une somme de 7,99 EUROS sur les réserves disponibles de la société, telles que' ces réserves figuraient sous le poste « Bénéfice reporté » aux comptes annuels de la société clôturés le 31 décembre 2009 et approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle de la société qui s'est tenue le 31 mai 2010; "

C.que l'augmentation de capital susdite n'a jamais été constatée par acte notarié jusqu'à la date de la présente Assemblée.

II.C'est pourquoi, l'associé unique a requis le notaire soussigné de mettre en concordance les statuts de la société avec la situation comptable réelle de la société et donc d'acter ce qui suit, à savoir :

A.Que le capital social souscrit de la société « PHILIPPE THUM1LAIRE », tel qu'il apparaît dans les statuts de la société à la date de l'assemblée et ensuite des décisions prises à la première résolution du procès-verbal, est fixé à la somme de 18.592,01 EUROS et est représenté par 75 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées et représentant chacune un/septante cinquième (1/75ème) de l'avoir social;

B.Que le capital social souscrit précité a fait l'objet d'une augmentation à concurrence de la somme de 7,99 EUROS et a donc été porté de la somme de 18.592,01 EUROS à la somme de 18.600 EUROS par incorporation au capital social d'une somme de 7,99 EUROS prélevée sur les réserves disponibles de la: société, telles qu'elles figuraient sous le poste « Bénéfice reporté » aux comptes annuels de la société clôturés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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le 31 décembre 2009 et approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle de la société qui s'est tenue le 31 mai

2010;

C.Que l'augmentation de capital social pré vantée s'est réalisée sans émission de parts sociales nouvelles,

ladite somme de 7,99 EUROS :

"se répartissant de manière uniforme dans toutes les 75 parts sociales composant le capital social;

*correspondant au solde de la valeur de toutes les parts sociales souscrites et représentant le capital social

adapté;

D.Que le capital souscrit de la société « PHILIPPE THUMILAIRE » est donc effectivement et réellement fixé

à la somme de 18.600 EUROS et est divisé en 75 parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/septante cinquième (1I75ème) de l'avoir social;

E.Que les 75 parts qui composent le capital social sont toutes :

*libérées à concurrence de la totalité de leur valeur;

*attribuées à l'associé unique.

TROISIEME RESOLUTION

L'associé unique a décidé d'accorder à la gérance, l'autorisation d'acquérir des parts sociales propres de la

société, par voie d'achat ou d'échange, aux conditions et dans les limites fixées par les articles 321 à 327 du

Code des Sociétés, et ce de la façon proposée à l'Ordre du Jour, à savoir :

*l'acquisition ne pourra porter au maximum que sur vingt pour cent (20 %) des parts sociales émises;

`elle ne sera valable que pour une durée maximale de six mois à compter de la décision de l'assemblée;

"le rachat devra se faire à un prix qui ne pourra être inférieur à 3.100 EUROS, ni supérieur à 3.180 EUROS

par part sociale.

QUATRIEME RESOLUTION

Il a été décidé de ne pas faire lecture du rapport spécial de la gérance dressé le 30 mai 2011, en application de l'article 328 du Code des Sociétés, l'associé unique  étant également l'unique gérant de la société  ayant reconnu en avoir parfaite connaissance comme dit ci avant au point « C. INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE » du procès-verbal.

Un exemplaire de ce rapport est resté annexé au procès-verbal modificatif des statuts de la société pour en faire partie intégrante, après avoir été paraphé par l'associé unique et le notaire soussigné et est enregistré avec celui-ci, sans pour autant être soumis à publication. Il est déposé, en même temps qu'une expédition dudit procès-verbal, au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

CINQUIEME RESOLUTION

1.11 a été décidé de ne pas faire lecture de la convention de cession de parts sociales signée le 30 mai 2011 et établie entre, d'une part, Monsieur Philippe THUMILAIRE plus amplement qualifié au point « Bureau - Composition de l'Assemblée  Représentation des titres attachés au capital social » du procès-verbal et, d'autre part, la société « PHILIPPE THUMILAIRE », l'associé unique  étant également l'unique gérant de la société  ayant reconnu en avoir parfaite connaissance comme dit ci avant au point « C. INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE » du procès-verbal.

Un exemplaire de ce document est resté dans le dossier de la société « PHILIPPE THUMILAIRE » en l'étude du notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont-Chevigny.

Il.Les 75 parts sociales composant l'intégralité du capital de la société étant détenues exclusivement par un seul associé, l'associé unique a accepté le rachat par la société « PHILIPPE THUMILAIRE », de vingt pour cent (20 %) des parts représentant son capital social  soit 15 parts sociales - détenues par lui-même, au prix de 3.133,33 EUROS par part sociale  soit pour le prix total de 47.000 EUROS brut -, suivant les conditions et modalités fixées dans la convention de cession de parts sociales sus vantée.

lll.Le registre des parts de la société a été dûment complété et signé.

SIXIEME RESOLUTION

L'associé unique a constaté, pour autant que de besoin, que :

A.conformément à l'article 327 du Code des Sociétés, les 15 parts sociales acquises par la société « PHILIPPE THUMILAIRE » sont nulles de plein droit;

B.conformément à l'article 325 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés, la réserve indisponible doit être supprimée et si cette réserve n'a pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence.

En conséquence, l'associé unique a pris acte de la prise des 47.000 EUROS brut sur le bénéfice reporté de la société, tel qu'il apparaît dans les comptes de la société au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'associé unique a décidé par conséquent d'annuler et de détruire immédiatement, dans le registre des parts de la société, les 15 parts sociales rachetées par la société.

C'est pourquoi, après avoir déposé sur le bureau du notaire soussigné le registre des parts de la société « PHILIPPE THUMILAIRE », l'associé unique a barré, à la page de l'associé « SPRL PHILIPPE THUMILAIRE », la ligne reprenant le transfert des parts sociales et mentionne, à côté de cette ligne, l'inscription suivante : « Destruction des parts sociales ».

En suite de quoi, l'associé unique ainsi que le notaire Fosséprez soussigné ont apposé leur signature respective à côté de l'inscription susmentionnée.

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SEPTIEME RESOLUTION

L'associé unique a décidé :

A.de modifier l'article des statuts de la société relatif au capital social afin de le mettre en concordance avec

l'ensemble des résolutions prises ci avant;

B.de réaliser la mise en concordance sus vantée en scindant cet article en deux articles, à savoir :

*un article qui sera relatif au montant du capital social et à sa représentation;

*un article qui sera relatif à la souscription et à la libération du capital social;

C.de ne réaliser « techniquement » le point B. ci avant qu'après avoir examiné et voté le point 4 de l'Ordre

du Jour relatif à la mise en concordance et à l'actualisation des statuts de la société.

HUITIEME RESOLUTION

L'associé unique a décidé :

A. de supprimer le caractère statutaire de la gérance énoncé dans l'article 10 des statuts de la société;

B.de modifier l'article des statuts de la société relatif à la gérance afin de le mettre en concordance avec la

résolution prise ci avant;

C.de ne réaliser la mise en concordance sus vantée qu'après avoir examiné et voté le point 4 de l'Ordre du

Jour relatif à la mise en concordance et à l'actualisation des statuts de la société;

D.de se confirmer, pour autant que de besoin, en suite des résolutions qui précèdent, dans les fonctions de

gérant de la société;

E.d'exercer son mandat jusqu'à révocation et à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une assemblée

générale.

NEUVIEME RESOLUTION

L'associé unique a décidé de modifier, d'actualiser et de refondre totalement les statuts de fa société afin de

les mettre en concordance avec la pratique actuelle, les dispositions contenues dans le Code des Sociétés et

l'ensemble des résolutions prises ci avant.

Les statuts de la société doivent donc désormais se lire comme suit :

«STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « PHILIPPE THUMILAIRE ».

Conformément au Code des Sociétés :

les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social doivent figurer sur

tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents;

*la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Civile ayant

emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « Société Civile à forme de

SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, rue Haynol, 27.

il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

Si la décision de transfert implique un changement de régime linguistique, elle ne pourra être prise que par

l'assemblée générale aux conditions de modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Objet social

La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet dentaire, et notamment la délivrance de soins dentaires, la vente et le placement de prothèses, la radiographie, l'orthodontie, la petite chirurgie, les consultations, la paradontologie et, en général, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un cabinet dentaire.

La société peut s'intéresser par voie d'apports, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toute société, association ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe.

Elle peut faire en général toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à étendre ou à développer son activité.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE DEUX : FONDS SOCIAL

Article 6  Montant et représentation du capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en 60 parts

sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixantième (1160ème) de l'avoir social.

Article 7  Souscription et libération du capital social

I.Lors de la constitution de la société le 16 février 1989, le capital de la société avait été fixé à la somme de 750.000 francs belges et avait alors été divisé en 75 parts sociales, d'une valeur nominale de 10.000 francs belges chacune. Ces 75 parts de capital avaient alors toutes été :

*intégralement souscrites par apport en nature;

libérées à concurrence de la totalité de leur valeur;

ainsi que d'ailleurs cela était stipulé dans un rapport dressé en date du 30 janvier 1989 par Monsieur Michel GRIGNARD, réviseur d'entreprises, représentant la Société Civile de Révisorat ayant emprunté la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée « KILESSE, GRIGNARD & CO » à Herve (Battice) resté annexé à l'acte constitutif.

II.L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 06 juillet 2011 :

A. a décidé

1.de supprimer la valeur nominale des 75 parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit; 2.d'exprimer exclusivement, dans les statuts de la société, le montant du capital social en euro, sans modifier le nombre de parts sociales qui le composent;

3.de constater, par acte authentique, l'augmentation de capital qui avait déjà été réalisée, en fait, dans les comptes de la société -- exercice social 2009  par incorporation audit capital d'une somme de 7,99 EUROS prélevée sur les réserves disponibles de la société, telles qu'elles figuraient sous le poste « Bénéfice reporté » aux comptes annuels de la société clôturés le 31 décembre 2009 et approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle de la société qui s'est tenue le 31 mai 2010;

4.de constater, par acte authentique, que l'augmentation de capital pré vantée s'est réalisée sans émission de parts sociales nouvelles, ladite somme de 7,99 EUROS se répartissant de manière uniforme dans toutes les 75 parts sociales composant le capital social et correspondant au solde de la valeur de toutes les parts sociales souscrites et représentant le capital social adapté;

B.a accordé à la gérance l'autorisation d'acquérir 15 parts sociales propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, aux conditions et dans les limites fixées par le Code des Sociétés et suivant la convention de cession de parts restée dans le dossier de la société « PHILIPPE THUMILAIRE » en l'étude du notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont-Chevigny;

C.a procédé à l'annulation et à la destruction immédiate des 15 parts sociales acquises par la société, le bénéfice reporté de la société apparaissant dans les comptes de la société au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant été diminué à concurrence de la somme de 47.000 EUROS brut;

D.a mis en concordance l'article des statuts de la société relatif au capital social avec la nouvelle représentation du capital social et a introduit un nouvel article aux statuts de la société relatif à l'historique du capital social.

Article 8 - Modification du capital

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précédent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel

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Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 10 - Cession et transmission de parts

A.Aucun des associés ne pourra céder tout ou partie de ses parts dans la société, même à un co-associé, sans en avoir offert au préalable le rachat à tous ses coassociés.

Ceux-ci auront un délai d'un mois, à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre recommandée à la poste, pour se prononcer sur l'offre qui leur aura été faite.

Ce rachat aura lieu dans la proportion des parts possédées par chacun d'eux.

A défaut de réponse dans le délai susvisé, l'associé en question sera censé ne pas exercer son droit de préemption.

Au cas où un ou plusieurs associés n'exerceraient pas leur droit de préemption, les autres associés seraient tenus :

* soit d'acquérir eux-mêmes les parts restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu'il est indiqué ci avant ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux;

' soit de consentir leur cession à un tiers selon les règles explicitées ci-après.

B.Si la société ne comprend que deux associés, les cessions entre vifs de parts sociales ne seront autorisées que de l'assentiment exprès, spécial et écrit de l'autre associé.

La décision de celui-ci sera notifiée au cédant éventuel, par lettre recommandée à la poste, dans le mois de la proposition de cession.

Le refus d'agrément est sans recours.

A défaut de réponse dans le délai susvisé, l'associé concerné est censé consentir à la cession.

Dans le cas où la société comprendrait plus de deux membres, la cession à des tiers ne pourra être effectuée qu'avec l'agrément exprès et écrit de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

L'assemblée générale appelée à délibérer sur des cessions de parts sera réunie par les soins de la gérance, sur requête de l'associé intentionné de céder. Ladite assemblée générale devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la connaissance des intéressés, par lettre recommandée à la poste, dans les quinze jours de l'assemblée.

L' absence d'un associé à l'assemblée  à moins qu'il n'ait voté par écrit ou ne se soit fait représenter  emporte son agrément. Il en est de même de tout vote en blanc.

En cas de refus d'agrément  lequel est sans recours -, les associés opposants s'engagent à racheter les parts dont la cession est proposée, à la valeur fixée conformément au point D. du présent article. Le rachat, par les associés opposants, se fera au prorata des parts possédées par chacun d'eux.

Les autres associés pourront, s'ils le désirent, participer à ce rachat. Le partage se fera alors au prorata des parts possédées par chacun des associés. Toutefois, les associés non opposants pourront racheter un nombre de parts inférieur à ce prorata.

C.En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants. Quant au conjoint de l'associé décédé, aux descendants en ligne directe et autres héritiers et légataires de l'associé décédé, ils devront être agréés aux conditions stipulées au point B. du présent article. S'ils ne peuvent pas devenir associés, ils ont droit à la valeur des parts transmises, calculée conformément aux dispositions du point D. du présent article.

Si, au décès, la société ne comporte que deux associés, cet agrément fera l'objet d'une décision de l'associé survivant; laquelle sera notifiée aux intéressés, par lettre recommandée à la poste, dans le mois du décès.

S'il y a plusieurs associés survivants, une assemblée générale sera convoquée dans les trois mois du décès, par tes soins de la gérance. Les décisions seront portées à la connaissance des intéressés, par lettre recommandée à la poste, dans les quinze jours de l'assemblée.

En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, le rachat sera effectué par les associés conformément au point E. du présent article.

La valeur des parts sera fixée ainsi qu'il résulte des stipulations du point D. du présent article.

Si la société ne comprend que deux membres et que l'un des associés vient à décéder, l'associé restant pourra décider, de sa seule autorité, l'agrément d'un nouvel associé, avant de se prononcer sur l'agrément des personnes spécifiées à l'alinéa deux du présent point C.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

A défaut de tout successible, la succession sera acquise à l'Etat et la société sera dissoute de plein droit. D.Le prix de toute cession éventuelle sera, sauf convention particulière entre les associés, celui éventuellement fixé par l'assemblée générale ordinaire, prévue à l'article 16 des présents statuts.

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Cette valeur est déterminée par la gérance d'après le dernier bilan et est censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée générale ultérieure, à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées.

Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée éventuellement par la dernière assemblée générale ordinaire prévue à l'article 16 des présents statuts, augmente ou diminue de plus de dix pour cent, la gérance pourra, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des parts sociales, convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée se tiendra dans le mois de la convocation.

E.Le prix de rachat revenant aux associés cédants et aux héritiers, successeurs et légataires non agréés de l'associé décédé, n'est payable, à moins de convention contraire, que dans un délai de six mois à compter du jour de la cession ou du décès et cela jusqu'à ce que le prix de rachat soit payé entièrement.

Les intérêts sont dus au taux d'escompte de la Banque Nationale.

Toutefois, les parts ainsi reprises par les associés, cessionnaires ou survivants ne pourront être cédées par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers, successeurs ou légataires.

Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement, soit partiellement, soit totalement.

Article 11 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

TITRE TROIS : GERANCE - CONTROLE

Article 12  Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'if n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

Article 13 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chacun des gérants a dans ses compétences tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 14 - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 15 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

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En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la toi.

TITRE QUATRE : ASSEMBLEES GENERALES

Article 16 - Date et convocation

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 20 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, à la même heure.

Cette assemblée aura éventuellement à son ordre du jour la fixation du prix des parts, conformément au point D. de l'article 10 des présents statuts.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 17 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 18 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite

1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, fa date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

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5.Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CINQ : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 21 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 22 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) dans le respect des dispositions légales

relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Si le liquidateur nommé par l'assemblée générale n'est pas un dentiste, il devra se faire assister par un

dentiste pour la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie

privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.

Le(s) liquidateur(s) doi(ven)t notamment veiller à ce que les dossiers des patients ne soient attribués à

d'autres dentistes que selon la volonté et dans l'intérêt des patients.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix,

nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du(des) gérant(s).

TITRE SIX : DISPOSITIONS GENERALES

Article 24 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25. Litiges - Compétence judiciaire

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable. A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en oeuvre.

La clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Article 26 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit. »

"

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

DIXIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs ont été conférés à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précédent.

POUR COPIE CONFORME

Jean Pierre Fosséprez, notaire.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire accompagné de ses annexes, extrait analytique conforme dudit procès-verbal et texte coordonné des statuts de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.05.2011, DPT 01.07.2011 11252-0322-013
14/07/2010 : NET000037
03/07/2009 : NET000037
04/07/2008 : NET000037
04/09/2007 : NET000037
30/09/2005 : NET000037
12/10/2004 : NET000037
10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 05.08.2015 15399-0502-013
26/06/2003 : NET000037

Coordonnées
THUMILAIRE PHILIPPE

Adresse
RUE HAYNOL 27 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY

Code postal : 6800
Localité : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne