TOITURES STEPHANE BALAND & FILS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. TOITURES STEPHANE BALAND & FILS
Dénomination : TOITURES STEPHANE BALAND & FILS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 834.552.960

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.05.2014, DPT 24.06.2014 14220-0513-016
22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 17.08.2012 12418-0304-015
18/03/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Volet B

*11301842* Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur

près dépô

Greffe

Déposé

16-03-2011

Mod 2.0

0834552960

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'an deux mille onze,

Le quatorze mars,

Par devant Nous, Joël TONDEUR, notaire résidant à Bastogne.

ONT COMPARU,

1/ Monsieur BALAND Stéphane René Alice Ghislain, né à Bastogne le vingt-quatre août mil neuf cent soixante-trois, domicilié à 6600 Bastogne, Marvie 172, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 630824 175 96, et son épouse,

2/ Madame VAGUET Nicole Paulette Renée Ghislaine, née à Bastogne le vingt cinq mai mil neuf cent soixante-six, domiciliée à 6600 Bastogne, Marvie 172, inscrite au registre national des personnes physiques sous le numéro 660525 174 12,

mariés sous le régime de la communauté légale aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Maurice TONDEUR, ayant résidé à Bastogne, en date du vingt-quatre juin mil neuf cent quatre-vingt-cinq, régime non modifié à ce jour ainsi que déclaré, ci-après

3/ Monsieur BALAND Jean-François Rita Cédric, né à Bastogne le six septembre mil neuf cent quatre-vingt-six, célibataire, domicilié à 6600 Bastogne, Marvie 265, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 860906 301 30,

Comparants dont l identité est bien connue du notaire instrumentant.

I. CONSTITUTION

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux, à partir du premier mars deux mil onze, une société commerciale et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «TOITURES Stéphane BALAND & Fils », au capital de cent cinquante mille euros (150.000 EUR), divisé en cent cinquante (150.-) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent cinquantième (1/150) de l avoir social.

Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et conformément à l article 215 du code des sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société.

N° d entreprise :

Dénomination

(en entier) : TOITURES Stéphane BALAND & Fils

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 6600 Bastogne, Marvie 172

Objet de l acte : Constitution

Souscription par apport en nature

Rapports

Monsieur Christophe REMON, réviseur d entreprises, représentant la société civile de

révisorat d entreprises ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée

 CHRISTOPHE REMON & C°, ayant son siège social à 5000 NAMUR, Avenue Cardinal

Mercier, 13, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prévu par l article 219 du Code des

Sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :

"CONCLUSIONS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

J ai été mandaté par Monsieur Stéphane BALAND, fondateur de la société privée à responsabilité limitée «TOITURES STÉPHANE BALAND & FILS» en formation, afin de faire rapport sur l apport en nature à la société.

L opération consiste en l apport des biens incorporels et corporels appartenant à Monsieur et Madame BALAND-VAGUET évalués à la date du 1er mars 2011.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d avis que :

- L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l apport ;

- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- Les modes d évaluation de l apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu à la rémunération inscrite en compte courant de sorte que l apport en nature n est pas surévalué, dans la mesure où Monsieur Stéphane BALAND s engage à poursuivre son activité au sein de la société. L apport en nature de Monsieur et Madame BALAND-VAGUET d un montant de cent nonante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-deux cents (195.825,22 ¬ ) sera donc rémunéré par cent quarante-neuf (149) parts sociales sans dénomination de valeur nominale, pour cent quarante-neuf mille euros (149.000 ¬ ) attribués au capital; la soulte, soit quarante-six mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-deux cents (46.825,22¬ ) sera inscrite à leur nom dans les livres de la société.

Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu à la rémunération inscrite en compte courant et sont justifiées par les principes de l économie d entreprise.

Par ailleurs, je rappelle que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération. En d autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions de ce rapport.

Namur, le 14 mars 2011.

Pour la ScPRL « CHRISTOPHE REMON & C° »,

Christophe REMON, gérant. »

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article du Code des Sociétés.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe compétent.

APPORT DES ELEMENTS ACTIFS ET PASSIFS APPARTENANT A Monsieur et Madame BALAND.

Monsieur et Madame BALAND déclarent apporter à la société, avec effet au premier mars deux mil onze les éléments actifs et passifs ci-après décrits dépendant du fonds de commerce qu'ils exploitent à Bastogne, Marvie, 172, en personne physique sous le nom de Monsieur, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0714.719.655.

Cet apport comprend :

ACTIVEMENT:

Immobilisations incorporelles : un euro (1.-¬ ).

Immobilisations corporelles : cent soixante-trois mille deux cent nonante euros vingt-

trois cents (163.290,23.-¬ ).

Stock marchandises : trente-deux mille cinq cent trente-trois euros nonante-neuf cents

(32.533,99.-¬ ).

Total de l'actif : cent nonante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros vingt-deux cents

(195.825,22.-¬ ).

PASSIVEMENT:

NIHIL

ACTIF NET : cent nonante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros vingt-deux cents

(195.825,22.-¬ ).

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Le tout tel que plus amplement décrit au rapport du réviseur dont question ci-

avant.

Le fonds de commerce comprend :

- la clientèle et l'achalandage;

- le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomination sous laquelle l'apporteur exploite présentement le fonds de commerce apporté, étant convenu qu'en cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra, sans indemnité, à Monsieur et Madame BALAND ou à leurs ayants cause;

- la propriété du matériel, de l'outillage, des agencements, du mobilier commercial, des installations de bureau, archives et documents divers dépendant du fonds de commerce apporté et servant à son exploitation, des marchandises en stock, tel que le tout existe dans les locaux affectés à cette exploitation, suivant état détaillé annexé au rapport du réviseur d'entreprises;

Conditions de l'apport du fonds de commerce

Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit et net de tout autre passif que celui mentionné au poste "Passivement" et plus amplement décrit audit rapport du réviseur.

La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter du premier mars deux mil onze, et elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci à compter du premier mars deux mil onze.

La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est remise à la société une copie des contrats en cours.

Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.

Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans l'apport, notamment pour le véhicule. Les certificats négatifs resteront ci-annexés en copie.

Suivant certificat hypothécaire délivré par la conservation de Neufchâteau le fonds de commerce n est grevé d aucune inscription.

Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ainsi effectué, Monsieur et Madame BALAND recevront:

- cent quarante-neuf (149) parts sociales sans désignation de valeur nominale de la Société privée à responsabilité limitée "TOITURES Stéphane BALAND & Fils" représentant globalement un capital de cent quarante-neuf mille euros (149.000.-¬ ) .

- l'inscription d'une dette en compte de la société vis-à-vis de l'apporteur pour une contre-valeur de quarante-six mille huit cent vingt-cinq euros vingt-deux centes (46.825,22.-¬ ). soit total des rémunérations attribuées en contre-partie des apports en nature : cent nonante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros vingt-deux cents (195.825,22.-¬ ).

B. Apports en espèces

La part (1) restante est à l'instant souscrite en espèces, au prix de mille euros (1.000.-EUR), par Monsieur Jean-François BALAND soit pour mille euros (1.000.-¬ ).

Cette somme de mille euros (1.000.-¬ ) formant avec celle de cent quarante-neuf mille euros (149.000.-¬ ), montant des parts attribuées aux apports en nature, un total de cent cinquante mille euros (150.000.-¬ ) correspondant au capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.

Libération du capital

Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.

Les comparants déclarent que la totalité des apports en numéraire sont entièrement libérés, soit pour la somme de mille euros (1.000.-¬ ). Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial portant le numéro BE07 7320 2479 4766 ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque, agence de Bastogne, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de mille euros (1.000.-¬ ).

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Le notaire atteste au vu de l'attestation bancaire que les fonds sont bien versés auprès

de la banque CBC.

II. STATUTS

Article 1

Forme et dénomination de la société

La société commerciale adopte la forme de la Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée «TOITURES Stéphane BALAND & Fils ».

Article 2

Siège social

Le siège social est établi à 6600 Bastogne, Marvie 172.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique

ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux

fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs,

agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques

se rapportant directement ou indirectement à

- l'entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de construction.

- l'entreprise de zinguerie.

- le commerce en gros ou en détail de matériaux de construction.

- les travaux d isolation thermique et ou acoustique.

- l entreprise de ramonage et tubage de cheminées.

- la restauration de monuments en ce qui concerne la couverture.

- l entreprise de rejointoyage, bardage, vestissage, couverture et nettoyage des

façades.

- la réalisation et la pose de charpentes.

- la location de matériel de chantier, grue, échafaudage, véhicule de transport, Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

notamment la location d immeubles, se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Elle peut s intéresser, par voie d apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise

de participation ou toute autre forme d investissement en titres ou droits mobiliers,

d intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou

sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le

développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter

l écoulement de ses produits et services.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur et se porter caution ou

prendre des engagements pour autrui.

Article 4

Durée

La société est constituée, à partir du premier mars deux mil onze pour une durée

illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière

de modification des statuts.

Article 5

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000 EUR),

divisé en cent cinquante (150.-) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un cent cinquantième (1/150) de l avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

Article 6

Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l égard de la société.

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S il y a plusieurs propriétaires d une part, la société peut suspendre l exercice des droits y afférents jusqu à ce qu une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriétaire d une part entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l usufruitier.

Article 7 :

Cession et transmission des parts

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne associée ou non, sans le consentement de tous les autres associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

Il est fait exception à cette règle en faveur du conjoint du cédant ou du testateur.

Il est également fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition toutefois de se conformer aux dispositions de l article 11 ci-après.

Article 8:

Cession de parts entre vifs

Procédure d'agrément

1. - Si la société est composée de deux membres et à défaut d accord différent entre les associés, celui d entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure associé.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant à chaque associé s il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption au prix calculé comme dit à l article 13 ci-après, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :

1° si la totalité des parts offertes a fait l objet de l exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l objet de l exercice du droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au

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sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l article 13 ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous le cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s il s agit d une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l adjudicataire.

Article 9 :

Donation d'actions

En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu il y ait lieu à l exercice du droit de préemption par les coassociés du donateur.

Il est fait exception à la règle énoncée à l alinéa précédent en faveur du conjoint du donateur.

Article 10 :

Recours en cas de refus d'agrément

Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants ont trois mois à dater de l ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l autre partie étant régulièrement assignée.

Si le rachat n a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l expiration du délai de trois mois.

Article 11 :

Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé

En cas de décès de l associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu au partage des dites parts ou jusqu à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d associés et au décès de l un d eux, les héritiers et légataires de l associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l article 6 des présents statuts.

Jusqu à ce qu ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s immiscer dans les actes de l administration sociale. Ils devront, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à l article 7 et à l article 8.

Article 12 :

Achat des actions en cas de refus d'agrément

Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

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Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la

gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux

associés.

A défaut d accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la

manière indiquée à l article 13 des statuts.

Les parts achetées seront incessibles jusqu à paiement entier du prix.

Si le rachat n a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires

seront en droit d exiger la dissolution de la société.

Article 13 :

Valeur et conditions de rachat

Détermination basée sur la valeur comptable

Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou

légataires à la gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et

les conditions de rachat de chaque part.

A défaut d accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur

comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés.

Jusqu à l approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur

sera égale au montant nominal des parts ou, à défaut, à leur pair comptable.

Article 14 :

Rachat par la société de ses propres parts

La société peut acquérir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321

et suivants du code des sociétés.

Article 15

Désignation du gérant

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé

unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou non, associées ou non, nommées

avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu

et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs

mandataires, personnes physiques ou non, associés ou non, nommés soit dans les statuts soit

par l assemblée générale.

Article 16

Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la

loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des limitions de pouvoirs décidées par

l assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 17

Rémunération du gérant

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple

majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou

proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous

frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 18

Contrôle de la société

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés aux articles 15 et

conformément à l article 141 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire,

sauf décision contraire de l assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La

rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si

cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les

observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 19

Réunion des assemblées générales

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L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le vingt-cinq mai de chaque année à vingt heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Le ou les gérants présentent à l assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation, le rapport de gestion prévu par le code des sociétés.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant l'assemblée ou si les associés y consentent, par lettre missive ou autre moyen de communication conformément au code des sociétés; toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance ; la prorogation annule toutes les décisions prises.

Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale; ils disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.

Les procès-verbaux de l assemblée générale ou de l associé unique agissant en ses lieu et place sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20

Droit de vote

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 21

Comptes annuels

L'année sociale commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.

Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect des articles 320 et suivants du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la

gérance.

Article 23

Dissolution de la société

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un

des associés.

Article 24

Liquidation - Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de

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l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Article 25

Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1.- Premier exercice social

Le premier exercice social commence le premier mars deux mil onze et se clôturera le

trente et un décembre deux mille onze.

2.- Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil douze.

3.- Nomination de gérants non statutaires.

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux.

Elle appelle à ces fonctions :

- Monsieur BALAND Stéphane, prénommé, qui accepte.

- Monsieur BALAND Jean-François, prénommé, qui accepte.

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager valablement la société

jusqu à une somme de cinquante mille euros (50.000.-).

Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est exigée.

Leur mandat est rémunéré ou non suivant décision de l assemblée générale.

4.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier mars deux mil onze et pendant la période intermédiaire entre la signature des présentes et le dépôt des statuts.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les décisions qui précèdent n auront d effet qu au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c est-à-dire au jour du dépôt de l extrait du présent acte.

IV. CLOTURE DE L'ACTE

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa

constitution s'élève environ à mille cinq cent euros.

ARTICLE 9 DE LA LOI DE VENTOSE.

Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.

DECLARATIONS DES PARTIES

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social et de son activité commerciale, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d accès à la profession, économique ou autres.

PRO FISCO

L'apporteur déclare avoir la qualité d'assujetti pour l'application du code de la taxe sur la valeur ajoutée et être immatriculé sous le numéro BE 0714.719.655.

Le présent apport a lieu sous le bénéfice de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de l'article 46 du Code des impôts sur les revenus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE, avant la formalité de l'enregistrement en vertu de l'article 173 1° du C.E. Bastogne le 15.03.11

1/ Est déposé en même temps l expédition de l acte de constitution du 14.03.2011

2/ Le rapport des fondateurs et le rapport du réviseur sont déposés au Greffe du Tribunal de

Commerce de Neufchâteau.

Joël TONDEUR, notaire instrumentant.

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Coordonnées
TOITURES STEPHANE BALAND & FILS

Adresse
MARVIE 172 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne