TREFONCIERE D'ARLON

Dénomination : TREFONCIERE D'ARLON

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 539.877.650

Publication

11/10/2013

��rood 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Imohn.111iioiiuhi~i

154910"

DiIpat� Giudeto c#u

Tttbunal Commerce

drAlen, Fe p 2 OCT. 2013

Greffe

N" d'entreprise : 0535 " $? 1 " C ro

D�nomination

(en entier) : TR�FONCI�RE D'ARLON

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : rue du Mus�e, n�37 � 6700 Arlon

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Quentin MARCOTTY, notaire � Arlon en date du 02 octobre 2013, en cours d'enregistrement, que :

1) La Soci�t� Anonyme de droit luxembourgeois "EREN GROUPE SA", ayant son si�ge social � 2449 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 25B boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de et � Luxembourg sous le num�ro B 39.052.

2) Monsieur DAGALLIER Pierre, de nationalit� fran�aise, n� � Paris (France) le 10 mai 1956, domicili� �,

1212 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 13 rue des Bains,

Ont requis le notaire susdit, apr�s lui avoir remis le plan financier justifiant le montant du capital social, de,

dresser ainsi qu'il suivra les statuts dresser les statuts d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e,

d�nomm�e � Tr�fonci�re d'Arlon �, au capital de six cent mille euro (600.000,00� ) divis� en trente mille

(30.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un / trente-milli�me de l'avoir

social, constitu�e comme suit:

APPORT EN NUM�RAIRE :

Souscription des trente mille (30.000) parts sociales en esp�ces, au prix de vingt euro (20,00 � ) chacune,

comme suit :

- par "EREN GROUPE SA" � concurrence de vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (29.999) parts

sociales, num�rot�es de une (1) � vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (29.999), soit CINQ CENT

NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EURO (599.980,00 � ) ;

- par Monsieur Pierre DAGALLIER � concurrence d'une (1) part sociale, num�rot�e trente mille (30.000),

soit VINGT EURO (20,00 � ) ;

Ensemble: TRENTE MILLE (30.000) parts sociales, num�rot�es de une (1) � trente mille (30.000), soit SIX

CENT MILLE EURO (600.000,00 � ).

LIB�RATION

Les comparants d�clarent que chacune des parts souscrites est enti�rement lib�r�es par un versement en

esp�ces qu'ils ont effectu� � un compte Sp�cial portant le num�ro BE41 0017 0711 3710, ouvert au nom de la;

soci�t� en formation aupr�s de la BNP Paribas Fortis, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa:

disposition une somme de SIX CENTS MILLE EURO (600.000,00 � ).

Une attestation de l'organisme d�positaire dat� du 26 septembre 2013 a �t� remise au Notaire r�dacteur de'

l'acte qui le certifie.

A. STATUTS ;

TITRE 1. CARACT�RE DE LA SOCI�T� :

ARTICLE 1 - FORME - D�NOMINATION :

La soci�t� est form�e sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e : cc:

Tr�fonci�re d'Arlon � (...)

ARTICLE 2 - SI�GE

Le si�ge est �tabli � 6700 Mon, rue du Mus�e, num�ro 37.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou del,

la r�gion de Bruxelles-capitale par simple d�cision de la g�rance, qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut par simple d�cision de la g�rance �tablir ou supprimer des si�ges administratifs, agences et

autres, tant en Belgique qu'� l'Etranger.

ARTICLE 3 - OBJET ;

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger :

- L'acquisition et la gestion de droits r�els immobiliers ;

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

e - le gestion et la location d'immeubles et de meubles ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge - l'activit� de conseil dans tous les secteurs ;

- toute activit� commerciale au sens du n�goce ;

- l'achat, la vente, l'import et l'export de tous biens meubles et immeubles, voitures automobiles neuves et

d'occasion et de tous biens quelconques ;

- toutes activit�s d'import-export ;

- tous types d'investissements.

Elle pourra r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se

rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en faciliter son extension ou

son d�veloppement.

La soci�t� pourra aussi s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes entreprises, associations, soci�t�s ou

op�rations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature � en favoriser la r�alisation,

ARTICLE 4 - DUR�E.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � compter de ce jour.

TITRE Il. FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL.

Le capital est fix� � SIX CENT MILLE EURO (600.000,00� )

Il est repr�sent� par parts sociales num�rot�es de une (1) � trente mille (30.000), sans mention de valeur

nominale, repr�sentant chacune un / trente-milli�me de l'avoir social.

ARTICLE 6 - SOUSCRIPTION - LIB�RATION.

Les parts sociales susvis�es ont �t� souscrites au pair en esp�ces.

Le capital est lib�r� � concurrence de la totalit�, soit six cent mille euro (600.000,00� ).

(... )

ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.

La cession des parts entre vifs et fa transmission pour cause de mort ne sont soumises � aucune restriction

si elles ont lieu au profit :

-d'un associ� ;

-d'un conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associ�.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

1�� un droit de pr�f�rence ;

T'en cas de non-exercice total ou partiel du droit de pr�f�rence, � l'agr�ment du cessionnaire ou l�gataire

ou h�ritier.

A. DROIT DE PR�F�RENCE ;

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en

indiquant ;

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est demand�e ;

- les nom, pr�noms, profession et domicile du cessionnaire propos�.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s, autres que le c�dant, ont un droit de pr�f�rence pour le rachat des parts dont la cession est propos�e.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun des associ�s qui exercent le droit de pr�f�rence.

Le non-exercice total ou partiel par un associ� de son droit de pr�f�rence accro�t celui des autres.

En aucun cas cependant, les parts ne sont fractionn�es aux cas o� le nombre des parts � c�der n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce le droit de pr�f�rence, les parts formant "rompu" sont, � d�faut d'accord, attribu�es par tirage au sort et par les soins de la g�rance.

L'associ� qui entend exercer son droit de pr�f�rence, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e dans les quinze jours de la r�ception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est d�chu de son droit de pr�f�rence.

Le prix de rachat est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale apr�s adoption du bilan; ce point doit �tre port� � l'ordre du jour.

Le prix ainsi fix� est valable jusqu'� l'assembl�e g�n�rale annuelle suivante et ne peut-�tre modifi� entre temps que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de pr�sence et de majorit� requises pour les mati�res de modifications aux statuts.

Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours est r�parti prorata temporis entre le c�dant et le cessionnaire � compter de la m�me date.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent dans les trois mois du d�c�s, informer la g�rance de leur intention d'exercer leur droit de pr�f�rence ; pass� ce d�lai, ils sont d�chus de leur droit de pr�f�rence.

B, AGR�MENT :

Les parts qui ne sont pas absorb�es par l'exercice du droit de pr�f�rence, ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que moyennant l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession ou

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transmission est propos�e et pour autant que, de ce fait, le nombre des associ�s ne d�passe pas la limite fix�e

par la loi.

ARTICLE 10 - REFUS D'AGR�MENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours.

Les associ�s opposants ont six mois � dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus

d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'achat et les modalit�s de paiement sont fix�s comme il est dit ci-avant.

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE 11 - REFUS D'AGR�MENT DES H�RITIERS OU L�GATAIRES DE PARTS.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s, ont droit � la valeur des parts

transmises laquelle est fix�e comme stipul� ci-dessus.

Le dividende de l'exercice en cours est r�parti prorata temporis � dater du d�c�s entre les acqu�reurs des

parts et tes h�ritiers ou l�gataires.

Si le paiement n'est pas effectu� dans l'ann�e � dater du d�c�s, les h�ritiers ou l�gataires sont en droit de

demander la dissolution de la soci�t�,

ARTICLE 12 - OBLIGATIONS

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations, m�me nominatives.

TITRE lll. GESTION - SURVEILLANCE :

ARTICLE 13 - G�RANCE.

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ� ou non.

ARTICLE 14 - VACANCE.

En cas de vacance de la place d'un g�rant, l'assembl�e d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux

statuts, pourvoit au remplacement. Elle fixe la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DES G�RANTS.

Les g�rants sont conjointement investis des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration

et de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Ils ont dans leur attribution tous les actes n�cessaires ou utiles � l'objet social et qui ne sont pas r�serv�s

par la loi ou par ses statuts � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 16 - SIGNATURES.

Tous les actes engageant la soci�t�, autres que ceux de gestion journali�re, m�me les actes auxquels un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours doivent �tre sign�s par les g�rants agissant

conjointement, lesquels n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e.

Toutefois, les g�rants pourront signer s�par�ment les effets de commerce, les re�us, quittances et

d�charges de sommes pour versement, virements et retraits de fonds pour autant que ces engagements

n'exc�dent pas DIX MILLE EURO (10.000,00 � ).

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui est d�volue.

Le(s) g�rant(s) peu(ven)t d�l�guer tout ou partie de ses (leur) pouvoirs � telle personnes de son choix prise

hors ou au sein des associ�s.

ARTICLE 17 - INDEMNIT�.

II peut-�tre allou� aux g�rants, directeurs et fond�s de pouvoirs des indemnit�s fixes ou variables � pr�lever

sur les frais g�n�raux et dont le montant est fix� par l'assembl�e.

ARTICLE 18 - SURVEILLANCE.

La surveillance de la soci�t� est exerc�e par tous les associ�s, qui ont individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans

d�placement, des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s sera tenue de nommer un commissaire, sous r�serve des articles 15 et

141 du Code des Soci�t�s.

TITRE IV - ASSEMBL�ES G�N�RALES :

ARTICLE 19 - R�UNION.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le 15 juin � onze heures au si�ge social ou �

tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s

repr�sentant le cinqui�me du capital. Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou, ce terme

comprenant toute l'agglom�ration, au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 20 - CONVOCATIONS.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le ou un des g�rants.

Les convocations se font par lettres recommand�es adress�es aux associ�s quinze jours au moins avant

l'assembl�e.

ARTICLE 21 - ADMISSION.

Est admis aux assembl�es g�n�rales ordinaires ou extra-ordinaires sans autres formalit�s, tout associ�

inscrit au registre des associ�s cinq jours franc au moins avant la da-te fix�e pour l'assembl�e.

ARTICLE 22 - REPR�SENTATION.

Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me

associ� et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e g�n�rale.

La g�rance peut arr�ter la formule de procuration et exiger que celle-ci doit �tre d�pos�e au lieu indiqu� par

elle cinq jour franc avant l'assembl�e,

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ARTICLE 25 - NOMBRE DE VOIX - D�LIB�RATION,

Chaque part donne droit � une voix.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

repr�sent�es, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Le vote par correspondance n'est pas admis.

ARTICLE 26 - PROC�S-VERBAUX.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales ordinaires et extraordinaires sont sign�s par les membres

du bureau et par les associ�s qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. ANN�E ET ECRITURES SOCIALES - BILAN :

ARTICLE 27 - ANN�E SOCIALE.

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 28 - ECRITURES SOCIALES.

Le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e, les livres, registres et comptes de la soci�t� sont cl�tur�s et le

ou les g�rants dressent l'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bilan doit indiquer sp�cialement et nominativement les dettes des associ�s envers la soci�t� et celles de

la soci�t� envers les associ�s.

ARTICLE 29 - R�PARTITION DES B�N�FICES.

L'exc�dant favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges, non-valeurs, d�pr�ciations et

amortissements, constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pourcents pour la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est laiss� � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui devra se conformer aux articles 92, 94, 95,

96, 98, 100, 101, 102, 104, 105, 283, 284, 285 du Code des Soci�t�s.

TITRE VI - DISSOLUTION LIQUIDATION :

ARTICLE 30 - DISSOLUTION.

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les

formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou

plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments, Le ou les liquidateurs d�sign�(s) entrent

en fonction d�s confirmation ou homologation de sa d�signation parle tribunal, conform�ment � l'article 184 du

Code des soci�t�s

Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par le Code des Soci�t�s,

ARTICLE 31 - R�PARTITION DE L'ACTIF NET.

Apr�s apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le

montant lib�r� non amorti des parts,

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels

de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables

en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VII - DIPOSITIONS GENERALES :

ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, directeur, fond� de pouvoirs ou liquidateur domicili� �

l'�tranger fait �lection de domicile au si�ge social, o� toutes les communications, sommations, assignations,

significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 33 - DROIT COMMUN.

Les comparants d�clarent pour le surplus que le Code des Soci�t�s r�glemente les dispositions non

pr�vues aux pr�sents statuts.

Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites au pr�sent

acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites,

B. DISPOSITIONS TRANSITOIRES:

Imm�diatement apr�s la constitution, les associ�s repr�sentant l'int�gralit� du capital social et se

consid�rant d�ment convoqu�s, se sont r�unis en Assembl�e g�n�rale et ont pris � l'unanimit� les d�cisions

suivantes :

1. Cl�ture du premier exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 d�cembre 2014.

2. Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� pr�sentement constitu�e prend tous les engagements contract�s au nom et de la soci�t� en

formation par les fondateurs.

Les d�cisions qui pr�c�dent n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit�

morale, c'est � dire au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

3. G�rance

Il est d�cid� de nommer un seul g�rant, non statutaires.

Volet El - Suite

Est d�sign� comme g�rant la Soci�t� Anonyme "EREN GROUPE SA", fondatrice ; celle-ci d�signe comme

son repr�sentant permanent Monsieur DAGALLIER Pierre qui accepte.

Le mandat du g�rant est gratuit et a une dur�e illimit�e.

Frais

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges qui incombent � la soci�t� en raison de sa

constitution s'�l�vent � environ trois mille euro Tva incluse (3.000,00 � ).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (Sign�) Quentin MARCOTTY, Notaire

D�pos�es en m�me temps

-exp�dition de l'acte ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

rood 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Imohn.111iioiiuhi~i

154910"

DiIpat� Giudeto c#u

Tttbunal Commerce

drAlen, Fe p 2 OCT. 2013

Greffe

N" d'entreprise : 0535 " $? 1 " C ro

D�nomination

(en entier) : TR�FONCI�RE D'ARLON

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : rue du Mus�e, n�37 � 6700 Arlon

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Quentin MARCOTTY, notaire � Arlon en date du 02 octobre 2013, en cours d'enregistrement, que :

1) La Soci�t� Anonyme de droit luxembourgeois "EREN GROUPE SA", ayant son si�ge social � 2449 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 25B boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de et � Luxembourg sous le num�ro B 39.052.

2) Monsieur DAGALLIER Pierre, de nationalit� fran�aise, n� � Paris (France) le 10 mai 1956, domicili� �,

1212 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 13 rue des Bains,

Ont requis le notaire susdit, apr�s lui avoir remis le plan financier justifiant le montant du capital social, de,

dresser ainsi qu'il suivra les statuts dresser les statuts d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e,

d�nomm�e � Tr�fonci�re d'Arlon �, au capital de six cent mille euro (600.000,00� ) divis� en trente mille

(30.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un / trente-milli�me de l'avoir

social, constitu�e comme suit:

APPORT EN NUM�RAIRE :

Souscription des trente mille (30.000) parts sociales en esp�ces, au prix de vingt euro (20,00 � ) chacune,

comme suit :

- par "EREN GROUPE SA" � concurrence de vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (29.999) parts

sociales, num�rot�es de une (1) � vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (29.999), soit CINQ CENT

NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS EURO (599.980,00 � ) ;

- par Monsieur Pierre DAGALLIER � concurrence d'une (1) part sociale, num�rot�e trente mille (30.000),

soit VINGT EURO (20,00 � ) ;

Ensemble: TRENTE MILLE (30.000) parts sociales, num�rot�es de une (1) � trente mille (30.000), soit SIX

CENT MILLE EURO (600.000,00 � ).

LIB�RATION

Les comparants d�clarent que chacune des parts souscrites est enti�rement lib�r�es par un versement en

esp�ces qu'ils ont effectu� � un compte Sp�cial portant le num�ro BE41 0017 0711 3710, ouvert au nom de la;

soci�t� en formation aupr�s de la BNP Paribas Fortis, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa:

disposition une somme de SIX CENTS MILLE EURO (600.000,00 � ).

Une attestation de l'organisme d�positaire dat� du 26 septembre 2013 a �t� remise au Notaire r�dacteur de'

l'acte qui le certifie.

A. STATUTS ;

TITRE 1. CARACT�RE DE LA SOCI�T� :

ARTICLE 1 - FORME - D�NOMINATION :

La soci�t� est form�e sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e : cc:

Tr�fonci�re d'Arlon � (...)

ARTICLE 2 - SI�GE

Le si�ge est �tabli � 6700 Mon, rue du Mus�e, num�ro 37.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou del,

la r�gion de Bruxelles-capitale par simple d�cision de la g�rance, qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut par simple d�cision de la g�rance �tablir ou supprimer des si�ges administratifs, agences et

autres, tant en Belgique qu'� l'Etranger.

ARTICLE 3 - OBJET ;

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger :

- L'acquisition et la gestion de droits r�els immobiliers ;

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

e - le gestion et la location d'immeubles et de meubles ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge - l'activit� de conseil dans tous les secteurs ;

- toute activit� commerciale au sens du n�goce ;

- l'achat, la vente, l'import et l'export de tous biens meubles et immeubles, voitures automobiles neuves et

d'occasion et de tous biens quelconques ;

- toutes activit�s d'import-export ;

- tous types d'investissements.

Elle pourra r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se

rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en faciliter son extension ou

son d�veloppement.

La soci�t� pourra aussi s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes entreprises, associations, soci�t�s ou

op�rations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature � en favoriser la r�alisation,

ARTICLE 4 - DUR�E.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � compter de ce jour.

TITRE Il. FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL.

Le capital est fix� � SIX CENT MILLE EURO (600.000,00� )

Il est repr�sent� par parts sociales num�rot�es de une (1) � trente mille (30.000), sans mention de valeur

nominale, repr�sentant chacune un / trente-milli�me de l'avoir social.

ARTICLE 6 - SOUSCRIPTION - LIB�RATION.

Les parts sociales susvis�es ont �t� souscrites au pair en esp�ces.

Le capital est lib�r� � concurrence de la totalit�, soit six cent mille euro (600.000,00� ).

(... )

ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.

La cession des parts entre vifs et fa transmission pour cause de mort ne sont soumises � aucune restriction

si elles ont lieu au profit :

-d'un associ� ;

-d'un conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associ�.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

1�� un droit de pr�f�rence ;

T'en cas de non-exercice total ou partiel du droit de pr�f�rence, � l'agr�ment du cessionnaire ou l�gataire

ou h�ritier.

A. DROIT DE PR�F�RENCE ;

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en

indiquant ;

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est demand�e ;

- les nom, pr�noms, profession et domicile du cessionnaire propos�.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s, autres que le c�dant, ont un droit de pr�f�rence pour le rachat des parts dont la cession est propos�e.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun des associ�s qui exercent le droit de pr�f�rence.

Le non-exercice total ou partiel par un associ� de son droit de pr�f�rence accro�t celui des autres.

En aucun cas cependant, les parts ne sont fractionn�es aux cas o� le nombre des parts � c�der n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce le droit de pr�f�rence, les parts formant "rompu" sont, � d�faut d'accord, attribu�es par tirage au sort et par les soins de la g�rance.

L'associ� qui entend exercer son droit de pr�f�rence, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e dans les quinze jours de la r�ception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est d�chu de son droit de pr�f�rence.

Le prix de rachat est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale apr�s adoption du bilan; ce point doit �tre port� � l'ordre du jour.

Le prix ainsi fix� est valable jusqu'� l'assembl�e g�n�rale annuelle suivante et ne peut-�tre modifi� entre temps que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de pr�sence et de majorit� requises pour les mati�res de modifications aux statuts.

Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours est r�parti prorata temporis entre le c�dant et le cessionnaire � compter de la m�me date.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent dans les trois mois du d�c�s, informer la g�rance de leur intention d'exercer leur droit de pr�f�rence ; pass� ce d�lai, ils sont d�chus de leur droit de pr�f�rence.

B, AGR�MENT :

Les parts qui ne sont pas absorb�es par l'exercice du droit de pr�f�rence, ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que moyennant l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession ou

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transmission est propos�e et pour autant que, de ce fait, le nombre des associ�s ne d�passe pas la limite fix�e

par la loi.

ARTICLE 10 - REFUS D'AGR�MENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours.

Les associ�s opposants ont six mois � dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus

d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'achat et les modalit�s de paiement sont fix�s comme il est dit ci-avant.

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE 11 - REFUS D'AGR�MENT DES H�RITIERS OU L�GATAIRES DE PARTS.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s, ont droit � la valeur des parts

transmises laquelle est fix�e comme stipul� ci-dessus.

Le dividende de l'exercice en cours est r�parti prorata temporis � dater du d�c�s entre les acqu�reurs des

parts et tes h�ritiers ou l�gataires.

Si le paiement n'est pas effectu� dans l'ann�e � dater du d�c�s, les h�ritiers ou l�gataires sont en droit de

demander la dissolution de la soci�t�,

ARTICLE 12 - OBLIGATIONS

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations, m�me nominatives.

TITRE lll. GESTION - SURVEILLANCE :

ARTICLE 13 - G�RANCE.

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ� ou non.

ARTICLE 14 - VACANCE.

En cas de vacance de la place d'un g�rant, l'assembl�e d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux

statuts, pourvoit au remplacement. Elle fixe la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DES G�RANTS.

Les g�rants sont conjointement investis des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration

et de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Ils ont dans leur attribution tous les actes n�cessaires ou utiles � l'objet social et qui ne sont pas r�serv�s

par la loi ou par ses statuts � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 16 - SIGNATURES.

Tous les actes engageant la soci�t�, autres que ceux de gestion journali�re, m�me les actes auxquels un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours doivent �tre sign�s par les g�rants agissant

conjointement, lesquels n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e.

Toutefois, les g�rants pourront signer s�par�ment les effets de commerce, les re�us, quittances et

d�charges de sommes pour versement, virements et retraits de fonds pour autant que ces engagements

n'exc�dent pas DIX MILLE EURO (10.000,00 � ).

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui est d�volue.

Le(s) g�rant(s) peu(ven)t d�l�guer tout ou partie de ses (leur) pouvoirs � telle personnes de son choix prise

hors ou au sein des associ�s.

ARTICLE 17 - INDEMNIT�.

II peut-�tre allou� aux g�rants, directeurs et fond�s de pouvoirs des indemnit�s fixes ou variables � pr�lever

sur les frais g�n�raux et dont le montant est fix� par l'assembl�e.

ARTICLE 18 - SURVEILLANCE.

La surveillance de la soci�t� est exerc�e par tous les associ�s, qui ont individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans

d�placement, des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s sera tenue de nommer un commissaire, sous r�serve des articles 15 et

141 du Code des Soci�t�s.

TITRE IV - ASSEMBL�ES G�N�RALES :

ARTICLE 19 - R�UNION.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le 15 juin � onze heures au si�ge social ou �

tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s

repr�sentant le cinqui�me du capital. Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou, ce terme

comprenant toute l'agglom�ration, au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 20 - CONVOCATIONS.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le ou un des g�rants.

Les convocations se font par lettres recommand�es adress�es aux associ�s quinze jours au moins avant

l'assembl�e.

ARTICLE 21 - ADMISSION.

Est admis aux assembl�es g�n�rales ordinaires ou extra-ordinaires sans autres formalit�s, tout associ�

inscrit au registre des associ�s cinq jours franc au moins avant la da-te fix�e pour l'assembl�e.

ARTICLE 22 - REPR�SENTATION.

Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me

associ� et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e g�n�rale.

La g�rance peut arr�ter la formule de procuration et exiger que celle-ci doit �tre d�pos�e au lieu indiqu� par

elle cinq jour franc avant l'assembl�e,

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ARTICLE 25 - NOMBRE DE VOIX - D�LIB�RATION,

Chaque part donne droit � une voix.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

repr�sent�es, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Le vote par correspondance n'est pas admis.

ARTICLE 26 - PROC�S-VERBAUX.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales ordinaires et extraordinaires sont sign�s par les membres

du bureau et par les associ�s qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. ANN�E ET ECRITURES SOCIALES - BILAN :

ARTICLE 27 - ANN�E SOCIALE.

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 28 - ECRITURES SOCIALES.

Le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e, les livres, registres et comptes de la soci�t� sont cl�tur�s et le

ou les g�rants dressent l'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bilan doit indiquer sp�cialement et nominativement les dettes des associ�s envers la soci�t� et celles de

la soci�t� envers les associ�s.

ARTICLE 29 - R�PARTITION DES B�N�FICES.

L'exc�dant favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges, non-valeurs, d�pr�ciations et

amortissements, constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pourcents pour la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est laiss� � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui devra se conformer aux articles 92, 94, 95,

96, 98, 100, 101, 102, 104, 105, 283, 284, 285 du Code des Soci�t�s.

TITRE VI - DISSOLUTION LIQUIDATION :

ARTICLE 30 - DISSOLUTION.

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les

formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou

plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments, Le ou les liquidateurs d�sign�(s) entrent

en fonction d�s confirmation ou homologation de sa d�signation parle tribunal, conform�ment � l'article 184 du

Code des soci�t�s

Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par le Code des Soci�t�s,

ARTICLE 31 - R�PARTITION DE L'ACTIF NET.

Apr�s apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le

montant lib�r� non amorti des parts,

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels

de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables

en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VII - DIPOSITIONS GENERALES :

ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, directeur, fond� de pouvoirs ou liquidateur domicili� �

l'�tranger fait �lection de domicile au si�ge social, o� toutes les communications, sommations, assignations,

significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 33 - DROIT COMMUN.

Les comparants d�clarent pour le surplus que le Code des Soci�t�s r�glemente les dispositions non

pr�vues aux pr�sents statuts.

Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites au pr�sent

acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites,

B. DISPOSITIONS TRANSITOIRES:

Imm�diatement apr�s la constitution, les associ�s repr�sentant l'int�gralit� du capital social et se

consid�rant d�ment convoqu�s, se sont r�unis en Assembl�e g�n�rale et ont pris � l'unanimit� les d�cisions

suivantes :

1. Cl�ture du premier exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 d�cembre 2014.

2. Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� pr�sentement constitu�e prend tous les engagements contract�s au nom et de la soci�t� en

formation par les fondateurs.

Les d�cisions qui pr�c�dent n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit�

morale, c'est � dire au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

3. G�rance

Il est d�cid� de nommer un seul g�rant, non statutaires.

Volet El - Suite

Est d�sign� comme g�rant la Soci�t� Anonyme "EREN GROUPE SA", fondatrice ; celle-ci d�signe comme

son repr�sentant permanent Monsieur DAGALLIER Pierre qui accepte.

Le mandat du g�rant est gratuit et a une dur�e illimit�e.

Frais

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges qui incombent � la soci�t� en raison de sa

constitution s'�l�vent � environ trois mille euro Tva incluse (3.000,00 � ).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (Sign�) Quentin MARCOTTY, Notaire

D�pos�es en m�me temps

-exp�dition de l'acte ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/12/2014

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(fle ~{ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce

de li�ge, division Mon le 0 2 DEC. 2014

Greffe

III

19 009*

I lii

NN

N� d'entreprise : 0539.877.650

D�nomination

(en entier) : Tr�fonci�re d'Arlon

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 37 rue du Mus�e B-6700 Arlon

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un g�rant

Il r�sulte d'une d�cision de l'Assembl�e G�n�rale, adopt�e lors de sa r�union du

7 octobre 2014, que :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assembl�e G�n�rale d�cide de nommer en tant que second g�rant � titre gratuit :

f7La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Soci�t� Belge de Gestion Financi�re internationale � en abr�g�

� SBGFI�, ayant son si�ge au 37, rue du Mus�e, B-6700 Arlon, inscrite au registre de commerce sous le

num�ro BE 0832 361 156., avec pour repr�sentant permanant M. Pierre Dagallier, de nationalit� fran�aise, n� �

Paris (France), le 10 mai 1956, demeurant professionnellement au 25b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Aux fins de publication au Moniteur Belge

Fait � Arlon, le 7 octobre 2014

Pour la soci�t� Tr�fonci�re d'Arlon Spri

Pour EREN GROUPE SA, g�rante

M. Pierre Dagallier

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/05/2015

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� D ,(9 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

m soupa

D�pos� au-Greffe du

Tribunal de Commerce

de Li�ge, division Arlon ie 1 1 MAI 2015

Greffe

N� d'entreprise 0539.877.650

D�nomination

(en entier) : TREFONCIERE D'ARLON

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue du Mus�e,37, B-6700 Arlon (Belgique)

(adresse compl�te)

Objetts) de l'acte :R�mun�ration / G�rance

EXTRAIT DES RESOLUTIONS

Il r�sulte d'une d�cision de l'Assembl�e G�n�rale, adopt�e lors de sa r�union du

29 d�cembre 2014, que :

1. Attribution d'une r�mun�ration aux g�rantes de la Soci�t�

La Soci�t� d�cide d'octroyer � ses g�rantes, EREN GROUPE SA et SBGFI Sprl, une r�mun�ration annuelle s'�levant �, toutes taxes comprises, respectivement

(i)4 % des loyers re�us par TR�FONCI�RE D'ARLON dans le cadre de son activit� pour EREN GROUPE SA, et

(ii)4 % des loyers re�us par TR�FONCI�RE D'ARLON dans le cadre de son activit� pour SBGFI Sprl. Cette r�solution prendra effet avec effet r�troactif au 1er janvier 2014.

Aux fins de publication au Moniteur Belge

Fait � Arlon, le 1er avril 2015

Pour la soci�t� Soci�t� Belge de Gestion Financi�re Internationale Sprl

Pour EREN GROUPE SA, g�rante

M. Pierre Dagallier

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

05/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.09.2015, DPT 30.09.2015 15623-0481-011

Coordonnées
TREFONCIERE D'ARLON

Adresse
RU EDU MUSEE 37 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : ARLON
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

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