UTM BELGIUM FINANCE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : UTM BELGIUM FINANCE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.622.165

Publication

30/12/2013
ÿþ " Mod 11.1

~~ .h.

r}; ~

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Mo

b.

i 1

1





N° d'entreprise : 0541.622.165

Déposé au Greffe du Tribunal de Commeroe

d'Art"' )13 16 DEC. 2013

mir

Greffe

Dénomination (en entier) : UTM Belgium Finance

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Joseph Netrer 1

6700 ARLON

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

li résulte d'un procès-verbal dressé le deux décembre deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée UTM Belgium; Finance, ayant son siège à 6700 Arlon, Rue Joseph Netzer 1,

a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la Société à concurrence de sept cent neuf millions neuf cent vingt-six mille, euros (709.926.000 EUR) pour le porter à sept cent neuf millions neuf cent septante-six mille euros', (709.976.000 EUR) par la création de quatorze millions cent nonante-huit mille cinq cent vingt (14.198.520)! nouvelles parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

L'augmentation de capital a été réalisée par apport en nature par l'Apporteur de (i) mille (1.000) actions de la société Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA, ayant son siège social à Zolierstratie 7, 86850 Aretsried (Allemagne), (ii) sa participation en tant que "General Partner" (Komplementàranteil) dans la: société Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA (y compris tous les comptes de l'Apporteur à' la Société et tous les bénéfices des exercices précédents et de l'exercice actuelle pas encore distribué) et (iii) deux (2) actions de la société Unternehmensgruppe Theo Müller Komplementâr GmbH, ayant son siège; social à Zollerstra(3e 7, 86850 Aretsried (Allemagne).

Rémunération de l'apport

En rémunération de cet apport ont été attribuées à l'Apporteur, les quatorze millions cent nonante-huit mille cinq cent vingt (14.198.520) nouvelles parts, entièrement libérées.

Conclusions du réviseur d'entreprise

Le rapport du réviseur d'entreprise en date du 2 décembre 2013, établi par la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée " PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises ", représentée par Romain Seffer, conclut littéralement dans les termes suivants:

"4. Conclusion

L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la société UTM Belgium Finance SPRL pour une valeur totale de EUR 709.926.000,00, consiste en les participations suivantes :

- 1.000 actions, représentant 100% du capital et sa participation en tant que " General Partner' (Komplementiiranteil) de la société de droit allemand Untemehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co KGaA; pour une valeur de EUR 709.855.000,00;

¬ - 2 actions, représentant 100% du capital, de la société de droit allemand Untemehmensgruppe Theo;

Müller Komplementér GmbH pour une valeur de EUR 71.000, 00.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 14.198.520 parts sociales de la société UTM Belgium; Finance SPRL, sans désignation de valeur nominale.

Au ternie de nos travaux nous sommes d'avis que

- l'opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et': quasi-apports, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et que les gérants de la Société sont:i : responsables de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en:; contrepartie de l'apport en nature ;

- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes dei l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des;: parts sociales à émettre en contrepartie, de_ sorte .que l'apport_en.nature.n'est pas surévalué..

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers .

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réserv4

au

Moniteur

belge

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à. nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des sociétés et ne

peut être utilisé pour d'autre fin.

Sint-Stevens-Woluwe, le 2 décembre 2013

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl Représenté par

(suit la signature)

Romain Seffer*

Associé

*Romain Seffer SC SPRL

Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Romain Seffer

Annexe: Projet de rapport spécial des gérants concernant l'augmentation de capital projetée par rapport en

nature"

2° Augmentation du capital de la Société à concurrence de neuf cent cinquante mille euros (950.000 EUR)

pour fe porter à sept cent dix millions neuf cent vingt-six mille euros (710.926.000 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de dix-neuf mille (19.000)

parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux

bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en

numéraire et au pair comptable desdites parts nouvelles, au prix de cinquante euros (EUR 50) chacune et

chaque part a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Cdde des

sociétés, à un compte spécial numéro 001-7131587-29 au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Forfis, tel

qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 28 novembre 2013, laquelle a été

transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

3° Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d'augmentation du capital qui précèdent,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Article 5. - CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de sept cent dix millions neuf cent vingt-six mille euros (710.926.000 EUR), représenté par quatorze millions deux cent dix-huit mille cinq cent vingt (14,218.520) parts sociales sans mention de valeur nominale.".

4° Modification de la représentation externe de la Société et modification de l'article 27 des statuts comme suit

"Article 27.- REPRÉSENTATION.

La société est représentée vis-à-vis de fiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur par deux gérants agissant conjointement Lorsqu'il n'y a qu'un gérant nommé celui-ci représente " seul la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procuration spéciale."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 313 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Peter VAN MELKEBEKE Notaire Associé













Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2013
ÿþIlltll~mui~~~iuuu~u.~~uuu

131 15fi

Mad 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

_-._ " ~ ~ ~rr .

Qeete au Greffe du

Tritium! do

immie

Greffe

N° d'entreprise : o54,1. 6 g S

Il , Dénomination (en entier) : UTM Belgium Finance

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Joseph Netzer 1

6700 Arlon

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu ie trente et un octobre deux mille treize, devant Maître Peter Van Meikebeke, Notaire Associé à Bruxelles,

que la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « UTM Luxemburg SCA », ayant son: siège à 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

a constitué la société suivante :

FORME - DENOMINAT1ON.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée UTM Belgium Finance.

S)EGE SOCIAL

Le siège est établi à 6700 Arlon, Rue Joseph Netzer 1.

OBJET.

L'objet de la société est (i) l'acquisition, la détention et la cession sous quelque forme et par quelque moyen, que ce soit directement ou indirectement de participations, droits et intérêts dans, et obligations de, sociétés belges et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de débentures, d'effets et d'autres titres ou. instruments financiers de toute nature (en ce compris des titres ou des parts ou des unités émises par des. fonds mutuels belges ou étrangers ou des entreprises similaires) et de créances, de réclamations ou de prêts, ou d'autres facilités de crédit et des contrats ou conventions y afférents, et (iii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (en ce compris, entre autres, les biens visés au (i) et (ii) ci-dessus).

La société peut emprunter sous toute forme. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt et elle peut émettre des effets, obligations, certificats, actions, parts bénéficiaires, warrants et tout autre type de titre de créance ou de capital propre, en ce compris sous un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut', prêter des fonds, en ce compris le produit des prêts et/ou émissions de titres à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société.

La société peut aussi donner des garanties et des sûretés sur tout ou partie de ses actifs, en ce compris, sans limitation, à titre de gage, transfert ou charge, en faveur ou au profit de tiers, afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société.

La société peut conclure, signer et délivrer, et exécuter des swaps, futures, forwards, dérivés, options, rachats, prêts de titres et opérations similaires. La société peut généralement utiliser des techniques et des instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, en ce compris, mais sans limitation, des techniques et des instruments destinés à la protéger contre les risques de change, les risques de taux d'intérêts, et d'autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées au sens large et leur énumération n'est pas limitative. L'objet de la société doit comprendre toute transaction ou tout accord conclu par la société, à condition qu'il ne' soit pas incompatible avec les points précités.

En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute, opération ou transaction qu'elle considère comme étant nécessaire ou utile à la réalisation et au développement de son objet.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui sont directement, ou indirectement liées à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. En outre, la société peut; acquérir et vendre des biens immobiliers, pour son propre compte, que ce soit en Belgique ou à l'étranger et;, elle peut effectuer toutes les opérations liées à des biens immobiliers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~-~

Mfld 15.1

Réservé La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à fa date du trente et un

au octobre deux mille treize.

Moniteur CAPITAL.

belge Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 EUR), représenté par mille (1.000) '

parts sociales sans mention de valeur nominale.

La totalité des parts sociales a été souscrite en espèces, par la société UTM Luxemburg SCA, prénommée.

Chacune des parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de cinquante mille

euros (50.000 EUR).

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés, sur un

compte spécial numéro 001-7101580-92 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas

Forfis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 29 octobre 2013.

ASSEMBLEE ANNUELLE.

L'assemblée générale des associés se tient au siège de la société ou à tout autre endroit dans la commune

du siège social tel que précisé dans la convocation de l'assemblée. L'assemblée générale se réunit

annuellement chaque deuxième mardi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

REPRESENTATION.

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter

à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature

digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à

l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le gérant peut exiger que

celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applicati-

on de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et te siège social des

associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au

siège au moins un jour avant l'assemblée.

ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception

de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trcis ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui,

par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la so-

ciété. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,

tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par

procuration spéciale.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net ii est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner

à l'excédent

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.























Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

DISSOLUTION - LIQUIDATION..

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par' l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, saut si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

NOMINATION DE GERANTS NON-STATUTAIRES.

Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non-statutaires, et ceci pour une durée illimitée ;

- Monsieur Pierre Henrik Bauwens, demeurant à Alle Landstrasse 194, 40489 Düsseldorf (Allemagne).

- Monsieur Silvia Berecic, demeurant à Schmiedeweg 7, 54329 Konz (Allemagne).

Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le trente et un octobre deux mille treize et prend fin le 31 décembre

2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le 9 juin de l'an 2015.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION NA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Inge Stiers, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Avenue de Tervueren

268A, 1150 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin

d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration

de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification

des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1 e bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis Lemmerling

Notaire associé

Ck

Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

30/04/2015
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

~

I 1111116111111 i

Dépos4-au` Greffe du

Tribunal-de Commerce

de Liège, «Men Avon 'Is 2 0 AVR. 2015

Greffe

N° d'entreprise : 0541622165

Dénomination (en entier) : UTM Belgium Finance

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Joseph Netzer 1

6700 Arlon

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 15 décembre 2014)

L'assemblée générale e pris les résolutions suivantes :

Nomination de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans,

Cette société désigne la SC SPRL Romain Seffer, représentée par Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL,

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2016,

(Déposé : le procès-verbal de l'assemblée générale du 15 décembre 2014).

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

18/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 27.07.2015, DPT 17.08.2015 15422-0567-031

Coordonnées
UTM BELGIUM FINANCE

Adresse
RUE JOSEPH NETZER 1 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : ARLON
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne