16/05/2012
ÿþt C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M M 2 . 7
n n
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M o b
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" 1 2 0 9 0 1 0 9 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : O g Ç . 9 - 2 y . g ? . ' D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W H R a c i n g S t o r e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s d e u x L u x e m b o u r g 1 0 6 à 6 7 0 0 A r l o n
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e Q u e n t i n M A R C O T T Y , n o t a i r e à A r l o n e n d a t e d u 0 3 m a i 2 0 1 2 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 ) M o n s i e u r W I R T Z B 1 1 1 y , G e o r g e s , H o r w a r d , C h a r l e s , n é à A r l o n l e 2 6 j u i n 1 9 8 8 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 7 0 0 A r i o n - H e i n s c h , r u e d e T h i a u m o n t , n u m é r o 1 3 ;
2 ) M o n s i e u r H I G U E T S t é p h a n e , R i c h a r d , n é à D i n a n t l e 1 2 d é c e m b r e 1 9 7 6 , d i v o r c é e t n o n r e m a r i é , d o m i c i l i é à 6 7 0 0 A r l o n , r u e d e s d e u x L u x e m b o u r g , n u m é r o 1 0 6 b o î t e R D 1 ,
O n t r e q u i s l e n o t a i r e s u s d i t , a p r è s l u i a v o i r r e m i s l e p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l , d e = d r e s s e r a i n s i q u ' i l s u i v r a l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é q u ' i l s d é c l a r e n t c o n s i t u t e r e n t r e e u x , d e l a ; m a n i è r e s u i v a n t e :
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d é n o m é e " W H R a c i n g S t o r e " , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s , s a n s m e n t i o n d e : v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A p p o r t e n n u m é r a i r e :
S o u s c r i p t i o n e n m i l l e ( 1 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e d i x - h u i t e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 1 8 , 6 0 ¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r W I R T Z , à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à c i n q c e n t s ;
" ( 5 0 0 ) , s o i t N E U F M I L L E T R O I S C E N T S E U R O S ( 9 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
- p a r M o n s i e u r H I G U E T , à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , n u m é r o t é e s d e c i n q c e n t u n ;
( 5 0 1 ) à m i l l e ( 1 0 0 0 ) , s o i t N E U F M I L L E T R O I S C E N T S E U R O S ( 9 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) .
E n s e m b l e : M I L L E ( 1 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à m i l l e ( 1 0 0 0 ) , s o i t D I X - H U I T M I L L E S I X '
C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
- L i b é r a t i o n : L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o u c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e D I X '
E U R O S ( 1 0 , 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é p a r u n c o m p t e S p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o
1 0 9 - 6 5 7 4 7 4 8 - 3 0 , o u v e r t a u n o m e d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e B K C P , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d é s à
p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e D I X M I L L E E U R O S ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i a t a i r e a é t é r e m i s a u N o t a i r e r é d a c t e u r d e s p r é s e n t e s q u i l e c e r t i f i e .
S T A T U T S :
T I T R E I C A R A C T E R E S D E L A S O C I É T É :
A R T I C L E 1 - F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m é e : " W H
R a c i n g S t o r e " .
( " " )
A R T I C L E 2 = S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 0 0 A r l o n , r u e d e s d e u x L u x e m b o u r g , n u m é r o 1 0 6 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e ,
l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e e l
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s e t
a u t r e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' E t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O B J E T .
1 ) L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u ;
e n p a r t i c i p a t i o n s a v e c d e s t i e r s :
- L ' e x p l o i t a t i o n d e m a g a s i n , d ' a t e l i e r d ' e n t r e t i e n e t d ' a s s e m b l a g e a i n s i q u e d e r é p a r a t i o n p o u r t o u t t y p e d e ,
v é h i c u l e s d e c o m p é t i t i o n .
' - L ' e x p l o i t a t i o n d e m a g a s i n e - c o m m e r c e a u s e n s l e p l u s l a r g e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é e g G r e f f e d u
T r i b u n a l d e e m m e r d e d ' A r l o n , l e ' O i t M A I 2 0 1 2
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L a p r o d u c t i o n , l a c r é a t i o n e t l a v e n t e d ' a r t i c l e e t d e m a t é r i e l d e c o m p é t i t i o n o u d e t u n i n g p o u r t o u s
v é h i c u l e s .
- L a p r é p a r a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n a i n s i q u e l a v e n t e d e v é h i c u l e d e c o m p é t i t i o n .
- L ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t o u d e m a n i f e s t a t i o n e n r a p p o r t a v e c l e s p o r t m o t e u r a u s e n s l e p l u s l a r g e .
- L a v e n t e e t l a l o c a t i o n e t l a c r é a t i o n d ' e s p a c e p u b l i c i t a i r e .
- L e s l e t t r a g e s a u t o c o l l a n t s a u s e n s l e p l u s l a r g e .
- L a c r é a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' e s p a c e d é d i e r a l a c o m p é t i t i o n ( c i r c u i t ) .
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n l a m i s e à d i s p o s i t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e v é h i c u l e s d e l e u r a c c e s s o i r e e t
é q u i p e m e n t a u s e n s l e p l u s l a r g e .
- L a v e n t e d ' a r t i c l e d e c u s t o m i s a t i o n ( t u n i n g ) p o u r t o u t t y p e d e v é h i c u l e s .
- L a c r é a t i o n e t l a d i f f u s i o n d e m é d i a ( j o u r n a l , r e v u e , m a g a s i n e )
- A s s i s t a n c e e t d é p a n n a g e e n c o u r s e .
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e s t a t i o n - s e r v i c e e t l e s t o c k a g e d e c a r b u r a n t .
- L a c r é a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e c a m p i n g e t l i e u x d e v i l l é g i a t u r e .
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n a t e l i e r d e p r é p a r a t i o n m o t e u r e t c a r r o s s e r i e p o u r t o u s v é h i c u l e s d e c o m p é t i t i o n .
- L a v e n t e a u d é t a i l d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n e t b o i s s o n a u x s e n s l e p l u s l a r g e s .
- L a d i s t r i b u t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l e n é g o c e d e t o u t e p i è c e s p o u r v é h i c u l e s ,
2 ) E l l e p o u r r a e n o u t r e e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e , i m m o b i l i è r e q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s e r a t t a c h e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t a i n s i d é f i n i .
3 ) E l l e p o u r r a é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , o u e n t r e p r i s e
a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s
a c t i v i t é s , l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E 4 - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d e c e j o u r .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e e x c é d a n t s a d u r é e . E l l e n ' e s t p a s
d i s s o u t e p a r l a m o r t , i a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T I T R E I l F O N D S S O C I A L ;
A R T I C L E 5 - C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ )
I I e s t r e p r é s e n t é p a r p a r t s s o c i a l e s n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 6 - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N .
L e s p a r t s s o c i a l e s s u s v i s é e s o n t é t é s o u s c r i t e s a u p a i r e n e s p è c e s .
L e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e D I X M I L L E E U R O ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o c i a l e s n o n e n c o r e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o i v e n t ê t r e f a i t s a u x
l i e u x e t a u x d a t e s q u e l a g é r a n c e d é t e r m i n e a v e c p r é a v i s d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s .
T o u t v e r s e m e n t q u i n ' a p a s é t é e f f e c t u é à l ' é c h é a n c e p o r t e i n t é r ê t d e p l e i n d r o i t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é , a u
t a u x d e d i x p o u r c e n t l ' a n à p a r t i r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é .
L e s a c o m p t e s v e r s é s p a r u n a c t i o n n a i r e e n r e t a r d s o n t i m p u t é s s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s q u ' i l p o s s è d e e t s u r
l e s q u e l l e s u n a p p e l d e f o n d s a é t é f a i t .
E n c a s d e n o n - p a i e m e n t à l a d a t e f i x é e p a r l a g é r a n c e , c e l l e - c i p o u r r a , q u i n z e j o u r s a p r è s l ' e n v o i d ' u n e m i s e
e n d e m e u r e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r e x p l o i t d ' h u i s s i e r a d r e s s é s à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , f a i r e v e n d r e l e s
t i t r e s d e c e d e r n i e r , d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s a s s o c i é s , e n s e c o n f o r m a n t à l a p r o c é d u r e e t a u p r i x f i x é s
p a r l e p r é s e n t a r t i c l e s e p t , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t
i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
( . )
A R T I C L E 9 - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n
s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t :
- d ' u n a s s o c i é ;
- d ' u n c o n j o i n t o u d ' u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s
1 % u n d r o i t d e p r é f é r e n c e ;
2 ° e n c a s d e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e o u l é g a t a i r e
o u h é r i t i e r .
A . D R O I T D E P R E F E R E N C E
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n
i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r
l e t t r e s r e c o m m a n d é e s ,
L e s a s s o c i é s , a u t r e s q u e l e c é d a n t , o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t
p r o p o s é e .
C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t
l e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s .
E n a u c u n c a s c e p e n d a n t , l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s a u x c a s o ù l e n o m b r e d e s p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s
e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e s p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s p a r t s f o r m a n t
" r o m p u " s o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d , a t t r i b u é e s p a r t i r a g e a u s o r t e t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e
d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l e s t d é c h u
d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r è s a d o p t i o n d u b i l a n ; c e p o i n t d o i t ê t r e
p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r .
L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s u i v a n t e e t n e p e u t - ê t r e m o d i f i é e n t r e
t e m p s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s
p o u r l e s m a t i è r e s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n . L e d i v i d e n d e d e
l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s
d o i v e n t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e
p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r c i t d e p r é f é r e n c e .
B . A G R E M E N T
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u
c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s
d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u
t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e e t p o u r a u t a n t q u e , d e c e f a i t , l e n o m b r e d e s a s s o c i é s n e d é p a s s e p a s l a l i m i t e f i x é e
p a r l a l o i ,
A R T I C L E 1 0 - R E F U S D ' A G R E M E N T D ' U N E C E S S I O N E N T R E V I F S ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s ,
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s
d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t f i x é s c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 1 - R E F U S D ' A G R E M E N T D E S H E R I T I E R S O U L É G A T A I R E S D E P A R T S .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s l a q u e l l e e s t f i x é e c o m m e s t i p u l é c i - d e s s u s .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s à d a t e r d u d é c è s e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s
p a r t s e t i e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e
d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 2 - O B L I G A T I O N S .
L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d ' o b l i g a t i o n s , m ê m e n o m i n a t i v e s ,
T I T R E I l l G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 3 - G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é o u n o n .
( )
A R T I C L E 1 5 - P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
L e s g é r a n t s s o n t c o n j o i n t e m e n t i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n
e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ,
I l s o n t d a n s l e u r a t t r i b u t i o n t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' o b j e t s o c i a l e t q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s
p a r l a l o i o u p a r s e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 6 - S I G N A T U R E S .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n
f o n c t i o n n a i r e p u b l i c c u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r l e s g é r a n t s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t , l e s q u e l s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l e s g é r a n t s p o u r r o n t s i g n e r s é p a r é m e n t t e s e f f e t s d e c o m m e r c e , t e s r e ç u s , q u i t t a n c e s e t
d é c h a r g e s d e s o m m e s p o u r v e r s e m e n t , v i r e m e n t s e t r e t r a i t s d e f o n d s p o u r a u t a n t q u e c e s e n g a g e m e n t s
n ' e x c è d e n t p a s V I N G T M I L L E E U R O ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 @ ) .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s ( l e u r ) p o u v o i r s à t e l l e p e r s o n n e s d e s o n c h o i x p r i s e
h o r s o u a u s e i n d e s a s s o c i é s ,
A R T I C L E 1 7 - I N D E M N I T É .
I l p e u t - ê t r e a l l o u é a u x g é r a n t s , d i r e c t e u r s e t f o n d é s d e p o u v o i r s d e s i n d e m n i t é s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r
s u r t e s f r a i s g é n é r a u x e t d o n t t e m o n t a n t e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 8 - S U R V E I L L A N C E .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s , q u i o n t i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s
d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r a t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s o u s r é s e r v e d e s a r t i c l e s 1 5 e t
1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I V ; A S S E M B L E E S G E N E R A L E S :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 9 - R É U N I O N ,
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e à q u i n z e
h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ; s i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e
t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u , c e t e r m e
c o m p r e n a n t t o u t e l ' a g g l o m é r a t i o n , a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 2 0 - C O N V O C A T I O N S ,
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e o u u n d e s g é r a n t s .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 1 - A D M I S S I O N .
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a - o r d i n a i r e s s a n s a u t r e s f o r m a l i t é s , t o u t a s s o c i é
i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c i n q j o u r s f r a n c a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 2 - R E P R É S E N T A T I O N .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n e t e x i g e r q u e c e l l e - c i d o i t ê t r e d é p o s é e a u l i e u i n d i q u é p a r
e l l e c i n q j o u r f r a n c a v a n t l ' a s s e m b l é e .
( " )
A R T I C L E 2 5 - N O M B R E D E V O I X .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x e t l e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e n ' e s t p a s a d m i s .
A R T I C L E 2 6 - D É L I B É R A T I O N .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s
r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A R T I C L E 2 7 - P R O C È S - V E R B A U X ,
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s
d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V : A N N É E E T E C R I T U R E S S O C I A L E S - B I L A N :
A R T I C L E 2 8 - A N N E E S O C I A L E .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e , l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 2 9 - E C R I T U R E S S O C I A L E S .
L e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e , l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t c o m p t e s d e l a s o c i é t é s o n t c l ô t u r é s e t l e o u l e s
g é r a n t s d r e s s e n t l ' i n v e n t a i r e , l e b i l a n e t l e c o m p t e d e s p r o f i t s e t p e r t e s .
L e b i l a n d o i t i n d i q u e r s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s e n v e r s l a s o c i é t é e t c e l l e s d e
l a s o c i é t é e n v e r s l e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 3 0 - R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S .
L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s , n o n - v a l e u r s , d é p r é c i a t i o n s e t
a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d e v r a s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 4 , 9 5 ,
9 6 , 9 8 , 1 0 0 , 1 0 1 , 1 0 2 , 1 0 4 , 1 0 5 , 2 8 3 , 2 8 4 , 2 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E V I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A R T I C L E 3 1 - D I S S O L U T I O N .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t
e n f o n c t i o n d è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u
C o d e d e s s o c i é t é s
C e o u c e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ,
A R T I C L E 3 2 - R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e
m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E V I I : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S :
A R T I C L E 3 3 - É L E C T I O N D E D O M I C I L E .
4
, "
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V o l e t B - S u i t e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , d i r e c t e u r , f o n d é d e p o u v o i r s o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à ' l ' é t r a n g e r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 3 4 - D R O I T C O M M U N .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p o u r l e s u r p l u s q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é g l e m e n t e l e s d i s p o s i t i o n s n o n p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s ,
L e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e p t " d é r o g é ; s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t , a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s I o i s " s o n t C e n s é e s n o n é c r i t e s .
B , D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S : -
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n , l e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l e t s e c o n s i d é r a n t d û m e n t c o n v o q u é s , s e s o n t r é u n i s e n A s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r ï s . à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l - ' ,
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e t e r m i n e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
2 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n '
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t d e f a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n p a r l e s f o n d a t e u r s ,
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e , c ' e s t à d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
3 . G é r a n c e
I l e s t d é c i d é d e n o m m e r d e u x g é r a n t s , n o n s t a t u t a i r e s ,
S o n t d é s i g n é s c o m m e g é r a n t s M e s s i e u r s W I R T Z B i l l y e t H I G U E T S t é p h a n e , t o u s d e u x p r é n o m m é s e t q u i
a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t s e r a , s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l , g r a t u i t e t ' d ' u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F r a i s
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s q u i i n c o m b e n t à l e
s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e n t à e n v i r o n m i l l e c e n t e u r o T v a i n c l u s e ( 1 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) Q u e n t i n M A R C O T T Y , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
, R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e