WOODENERGY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. WOODENERGY
Dénomination : WOODENERGY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 527.920.421

Publication

30/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.04.2014, DPT 25.07.2014 14349-0112-030
17/11/2014
ÿþnn MOO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



u







a°~é gii Greffe du

Tribunal de Commerc e

de Liège, division Arion !e ®4 O V. 214

Greffe

N° d'entreprise : 0527.920.421

Dénomination

(en entier) : WOODENERGY

(enabrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : ZI de Latour, 13 é 6760 VIRTON

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nominations et démissions d'administrateurs

L'Assemblée qui s'est tenue le 15 avril 2014 prend acte de la démission de Messieurs Guy de Cordes, Bernard François et Uirich François de leur mandat d'Administrateur de la société.

L'Assemblée désigne comme Administrateur, avec un mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice obturé au 31 décembre 2018 :

(i) Sogeparluxs.a.,NN 0462.361.188, dont le représentant permanent est Monsieur Fabian Collard, qui accepte;

(ii) AIVE s.c.r.I.,NN 0204.359.994, dont le représentant permanent est Monsieur Bernard Antoine, qui accepte;

(iii) Woodpars.a.,NN 0537.406.823 dont le représentant permanent est Monsieur Guy de Cordes, qui accepte;

(iv) CUB Management s.a.,NN 0861.201.632 dont le représentant permanent est Monsieur Bernard François, qui accepte;

(v)Sogecondrozs.a.,NN 0430.475.112, dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Marie della Faille de Leverghem, qui accepte.

L'Assemblée appelle par ailleurs la société CUB Management s.a. à la fonction d'Administrateur- délégué, qui accepte.

Déposé par Monsieur Bernard FRANCOIS, représentant permanent de la SA CUB MANGEMENT,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe .Y,od21

Déposé au Greffe du

7ribtfna! de Commerce

d'A.rlen, le 2? JUIN 2413

Greffe

111111M OS

89

Réservé

au }

Moniteur belge

N` d'entreprise : 0527.920.421

Dénomination

(en entier) : "WOODENERGY"

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 6760 VIRTON, Zoning Industriel de Latour, n° 13.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS.

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Jean-Pierre UMBREIT, à Arlon, en date du 20 juin 2013, enregistré à Arlon le 25 juin 2013, volume 637 folio 85 case 14, reçu : 25,00 Euros, pour le Receveur, signé : Laurent RUAR, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme « WOODENERGY », dont le siège social est situé à 6760 VIRTON, Zoning Industriel de Latour, n° 13, inscrite au Registre des Personnes Morales d'Arlon sous le numéro 0527.920.421, a pris les décisions suivantes

(1) L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital à concurrence d'UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (1.937.500,00 EUR) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,00 EUR) à DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 EUR), par la création de 31.000 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création;

Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 62,50 Euros chacune, et entièrement libérées à la souscription.

(2) A l'instant interviennent tous les actionnaires de la société, tous préqualifiés ci-avant, à savoir : la S.A. «

RECYBOIS » et la S.A. « WOODPAR ».

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la présente société.

Ils déclarent ensuite souscrire les 31.000 actions nouvelles en espèces, au pair comptable de 62,50 Euros,

dans les proportions suivantes, à savoir :

- La S.A.« RECYBOIS» : à concurrence de 30.969 actions, soit 1.935.562,50 Euros ;

- La S.A. « WOODPAR » : à concurrence de 31 actions, soit 1.937,50 Euros.

Ensemble : 31.000 actions, soit un montant total de 1.937.500,00 Euros.

Pour autant que de besoin, les associés préqualifiés déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par les articles 592 et suivants du Code des Sociétés et/ou les statuts en ce qui concerne l'augmentation de capital ci-avant.

Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par des versements en espèces qu'ils ont effectué au compte numéro 001-6996591-57 ouvert au nom de la société auprès de « BNP Paribas Fortis » S.A. », de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 1.937.500,00 Euros.

Une attestation de l'organisme dépositaire demeurera ci-annexée.

(3) Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acte que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 EUR) et est représenté par 32.000 actions, sans mention de valeur nominale.

(4) L'assemblée décide à l'unanimité de modifier les articles 5 et 6 des statuts pour les mettre en

concordance avec la situation nouvelle du capital.

Ces articles seront désormais lus comme suit :

« ARTICLE 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 EUR).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Il est représenté par trente-deux mille actions (32.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

ARTICLE 6 :

Lors de la constitution, les 1.000 actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées à

concurrence de :

- Neuf cent nonante-neuf (999) actions, soit soixante-deux mille quatre cent trente-sept euros cinquante

(62.437,50 EUR) par la société anonyme « RECYBOIS » ;

- Une (1) action, soit soixante-deux euros cinquante (62,50 EUR) par la société anonyme de droit

luxembourgeois « WOODPAR ».

Par décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date du vingt juin deux mille treize, tenue

devant le Notaire Jean-Pierre UMBREIT, à Arlon, le capital a été modifié comme suit :

Augmentation de capital à concurrence d'un million neuf cent trente-sept mille cinq cent Euros

(1.937.500,00 EUR) pour ie porter de soixante-deux mille cinq cent euros (62.500,00 EUR) à deux millions

d'euros (2.000.000,00 EUR), par la création de 31.000 actions nouvelles, du même jouissant des mêmes droits

et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles ont été souscrites en espèces, au pair comptable de 62,50 Euros chacune, et

entièrement libérées à la souscription, dans les proportions suivantes :

- La S.A. « RECYBOIS » : à concurrence de 30.969 actions, soit 1.935.562,50 Euros ;

- La S.A. de droit luxembourgeois «WOODPAR» : à concurrence de 31 actions, soit 1.937,50 Euros. »

(5) L'assemblée décide à l'unanimité de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associé à Arlon.

Sont également déposées : Une expédition conforme de l'acte, une attestation bancaire et la coordination des statuts de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ' Nom et signature

x ''! b

3e, , ~ , Réservé au

Moniteur belge

\5--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge







03/05/2013
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe N'ai 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

1111111111j119,4011



Déposé au Greffe du

Tribunal de~ ~ QÎR. 2013 d'Artor~, i8amum

Greffe

N° d'entreprise : 0511. 92.o. 4,t4

Dénomination

(en entier) _ "WOODENERGY"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6760 VIRTON, Zoning Industriel de Latour, n° 13.

Objet de l'acte : CONSTITUTION.

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Jean-Pierre UMBREIT, à Arlon, en date du 17 avril 2013, enregistré à Arlon le 23 avril 2013, volume 637 folio 71 case 2, reçu : 25,00 Euros, pour le Receveur, signé : Laurent RUAR, que 1) La Société Anonyme « RECYBOIS », ayant son siège social à 6760 Virton, Zoning Industriel de Ruette-Latour, inscrite au registre des personnes morales d'Arlon sous le numéro 0464.376.018, constituée suivant acte reçu par le Notaire Denis BAUDET, à Saint-Hubert, en date du 1er octobre 1998, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 29 octobre 1998, sous le numéro 981029-367 et 2) La Société Anonyme de Droit Luxembourgeois « WOODPAR .S.A. », dont le siège social est situé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg numéro B 173.854, constituée suivant acte reçu par le Notaire Joseph ELV1NGER, à Luxembourg, le 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 309 du 08 février 2013, ont requis ledit Notaire UMBREIT de dresser les statuts d'une Société Anonyme qu'elles déclarent constituer comme suit :

TITRE]. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.

ARTICLE 1 :

La société prend la forme d'une société anonyme de droit belge et la dénomination « WOODENERGY ».

La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme» ou les initiales « S.A. », reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société et des mots « Numéro d'entreprise » ou « Registre des Personnes Morales (RPM) » suivis du numéro et de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation.

ARTICLE 2

Le siège social est établi à 6760 VIRTON, Zoning Industriel de Latour, 13.

Il peut être déplacé en tout autre endroit même par simple décision du conseil d'administration qui a pouvoir

de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultera.

La société peut établir par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales,

agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3 :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- d'accueillir, de trier, de traiter et de valoriser les déchets de bois ou produits dérivés provenant des

secteurs public et privé ;

- d'exploiter une activité de co-génération au départ de déchets de bois ;

- d'exploiter une unité de bio-découpe, de granulation de bois et d'ensachage de pellets.

Ce faisant, le besoin dont fa satisfaction est recherchée au travers de l'objet social, revêt un caractère spécifiquement commercial ou industriel au sens de l'article 4 § 2, 8° de la loi du vingt-quatre décembre mil neuf cent nonante-trois sur les marchés publics.

Elle peut en outre, dans les limites de son objet social et sous réserve de restrictions légales, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'acquisitions d'immeubles et d'équipements, d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans tous groupement d'intérêt économique, sociétés, association, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par le Code des Sociétés. ARTICLE 4

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans [es formes requises pour les

modifications aux statuts.

ARTICLE 5 :

Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS euros (62.500,00 ¬ ), ll est

représenté par mille actions (1.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6 :

Les mille actions ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de :

- Neuf cent nonante-neuf actions (999), soit soixante-deux mille quatre cent trente-sept euros cinquante

(62.437,50 ¬ ) par la société anonyme « RECYBOIS ».

- Une action (1), soit soixante-deux euros cinquante (62,50¬ ) par la société anonyme « WOODPAR ».

Le total des versements effectués, soit SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,00 EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Et à l'instant, les comparants nous remettent une attestation délivrée par la BANQUE « BNP Paribas Fortis

», justifiant que le montant précité a été déposé au nom de la société en formation.

Cette attestation demeurera ci annexée.

ARTICLE 7 :

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux, dans le délai déterminé par l'assemblée générale et aux conditions fixées par le conseil d'administration.

A l'expiration du délai de souscription préférentiel fixé par l'assemblée générale, le sort des droits de souscription non exercés est réglé de la manière suivante : les actionnaires anciens ayant déjà souscrit à l'augmentation du capital sont invités à faire une souscription complémentaire, les droits de souscription restants se répartissant intégralement entre les actionnaires participant à cette souscription complémentaire proportionnellement à leur participation dans le capital social, sauf au conseil d'administration à autoriser les tiers à participer à cette souscription complémentaire. Le conseil d'administration fixe les modalités de la souscription visée au présent alinéa.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférences aux actionnaires.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, dans le respect des obligations légales, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

ARTICLE 7 bis :

CAPITAL AUTORISE : Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater du jour fixé par la Loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 ¬ ).

Cette autorisation est renouvelable pour des périodes de cinq ans maximum.

Lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation qui lui est ainsi accordée, il doit, dans le respect de la loi, établir un rapport motivé qui sera annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.

L'augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation par le conseil d'administration pourra être effectuée par voie d'apports en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves quelles qu'elles soient ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux.

Lorsqu'une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé "Primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prescrites par la loi, sans préjudice du pouvoir du Conseil d'Administration d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital,

Conformément à la Loi, l'autorisation accordée au conseil d'administration ne pourra être utilisée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature à effectuer par un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.

Le conseil d'administration est autorisé, quand il fait usage de l'autorisation qui lui est accordée au présent article, à régulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du capital social (souscrit) et en précisant le solde utilisable du capital autorisé ou, s'il n'en subsiste plus, en adaptant les statuts notamment par la suppression des dispositions relatant le montant du capital autorisé. La présente autorisation doit être interprétée de façon restrictive et implique seulement une mise en concordance formelle des clauses statutaires concernées.

ARTICLE 8

~> >

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine,

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux spécial fixé par la « Banque Nationale de Belgique » pour les avances en compte courant augmenté d'un pourcent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par ministère d'agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

ARTICLE 9 :

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont souscrites dans un registre d'actionnaires qui est conservé au siège social et tenu à la disposition des actionnaires.

ARTICLE 10

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

ARTICLE 11 :

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent sous quelque nom qu'il figure.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions à un tiers qui lui a remis une offre ferme, est tenu d'en informer le(s) autre(s) actionnaire(s) de façon à ce que ceux-ci puissent exercer un droit de préemption sur ces actions selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat acquéreur. A cette fin, l'information précisera outre le prix offert par action, les différentes modalités et conditions particulières de la cession, notamment en termes de paiement et de transfert de propriété.

Le (ou les) destinataire(s) de l'information disposera(ont) alors d'un délai de deux mois maximum à dater de l'envoi du courrier recommandé pour informer l'actionnaire vendeur et les autres actionnaires de son (leur) intention d'exercer ou non son (leur) droit de préemption. En cas d'exercice concurrent du droit de préemption par plusieurs actionnaires, celui-ci s'exercera au prorata du nombre d'actions détenues par chacun.

Le destinataire de l'information qui ne souhaite pas exercer son droit de préemption, aura la possibilité d'exiger du tiers candidat acquéreur ou du (des) actionnaire(s) ayant décidé d'exercer son (leur) droit de préemption, qu'il(s) acquière(nt) en même temps la totalité de ses parts aux mêmes conditions que celles offertes à l'actionnaire vendeur. Cette exigence devra également être formulée dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent.

Le destinataire de l'information qui n'aurait pas fait part dans le susdit délai de deux mois, de son intention d'exercer son droit de préemption ou d'exiger du tiers acquéreur ou du (des) actionnaire(s) ayant décidé d'exercer son (leur) droit de préemption qu'il(s) acquière(nt) en même temps la totalité de ses parts, sera réputé marquer son accord sur la cession.

Pour l'application des présentes dispositions, les dispositions de l'article 44 relatives à l'élection de domicile sont applicables aux informations visées ci avant.

ARTICLE 12:

Les héritiers, ayant cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les Livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

ARTICLE 13 :

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 14 :

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration.

Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes les autres conditions de leur émission.

La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. L'exercice ou non d'un droit de préférence au profit des actionnaires lors de cette émission sera réglé de la même façon que pour l'émission d'actions en espèces.

Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs ; l'une de ces signatures ou toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.

ARTICLE 15 :

La société pourra, dans les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres actions en vue notamment de les distribuer à son personnel.

TITRE 111. AMINISTRATION  DIRECTION -- CONTRÔLE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 16 :

La société est administrée par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée des actionnaires et révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale (par exemple une société) est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs et travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

ARTICLE 17:

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 18:

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Nouveau Code des Sociétés.

ARTICLE 19 :

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il peut choisir dans son sein un comité de direction dont il détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son sein, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard. ARTICLE 20

Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 21:

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou messagerie électronique, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télex, télécopie ou messagerie électronique.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil ne sera pas prépondérante.

Si, dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu du nouveau Code des Sociétés, les résolutions sont valablement prises à la majorité ou à l'unanimité (selon le type de décision à prendre, suivant notamment la distinction faite ci-dessus), des autres membres présents ou représentés du Conseil.

Pour autant que la Loi et la pratique le permettent, les conseils d'administration pourront se tenir par vidéoconférences, par réunions téléphoniques simultanées entre minimum la moitié des membres du conseil d'administration et pour autant que toute décision prise soit entérinée par courriel, écrit ou téléfax dans les 24 heures de la décision conjointe.

ARTICLE 22:

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou messagerie électronique, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux membres du conseil ou par un mandataire spécialement désigné à cet effet par le conseil.

ARTICLE 23:

' '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à ['exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 24 :

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la Loi et des

statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un Commissaire, pour autant

que la loi l'exige.

Le cas échéant, les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les

membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de

commissaire-réviseur. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des

actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent

être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

ARTICLE 25 :

La mission et les pouvoirs des Commissaires sont ceux décrits par le nouveau Code des Sociétés.

ARTICLE 26 :

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais

généraux.

Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

ARTICLE 27:

La représentation de Sa société dans tous actes de disposition ou d'administration et en justice est assurée

soit par un administrateur-délégué, lequel n'a pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une décision du Conseil d

'Administration, soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.

L'administrateur-délégué peut substituer un fondé de pouvoir pour les actes qu'il détermine.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 28:

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement,

soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou

dissidents.

ARTICLE 29:

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit, chaque année, le quatrième jeudi du mois de mars

à '17 heures.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaire représentant le cinquième du capital social.

ARTICLE 30 :

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum, toute

assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise, "

ARTICLE 31:

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du collège des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres missives, adressées aux

actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à

l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption

des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des

administrateurs et des commissaires.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

ARTICLE 32:

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs

spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait le droit

d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun

des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent

respectivement se faire représenter par une seule et même personne,

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être

signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

ARTICLE 33:

t,--1'

' "

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le

vice-président ou, à son défaut, par le vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par

ses collègues.

Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs si ie nombre

des actionnaires présents le permet.

ARTICLE 34:

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 35:

Sauf les cas prévus à l'article suivant, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à

l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage,

le plus âgé des candidats est élu.

ARTICLE 36:

Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée

générale de décider :

1. d'une modification aux statuts ;

2. d'une augmentation ou d'une réduction du capital social ;

3. de la fusion de la société avec d'autres sociétés ;

4. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente ;

5. de la dissolution de la société ;

6. de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription ;

7. de la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation du capital en espèces;

8. de la scission de la société ;

9. de l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions

anciennes,

l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins la

moitié du capital.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée

délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.

La décision, dans l'un et l'autre cas, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE 37

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du conseil ou par un

mandataire spécialement désigné à cet effet par le conseil.

TITRE V. COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE

ARTICLE 38:

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Par exception le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente et un décembre

2013.

1I est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures.

d'inspection que prescrit le Code des Sociétés.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires sont adressés aux

actionnaires en même temps que la convocation.

ARTICLE 39:

L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan, conformément au Code des Sociétés, et aux

dispositions du titre IV des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

des administrateurs au greffe du tribunal de commerce du siège social.

ARTICLE 40 :

Sur le bénéfice de l'exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour-cent au moins pour constituer la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation.

ARTICLE 41:

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions du nouveau Code

des Sociétés.

TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.

ARTICLE 42 :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 43 :

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faits pour ces règlements, l'actif est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

TITRE VII. ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 44:

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur de la société non inscrit au registre da la population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre du commerce en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de l'arrondissement du siège social de la société seront compétents.

TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 45

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au nouveau Code des Sociétés et, en conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES

1) Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui Incombent à la société ou qui sont mis à charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à mille neuf cents Euros (1.900,00 EUR).

2) Le Notaire soussigné déclare avoir reçu des comparants le plan financier, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés.

3) Tous engagements éventuellement pris au nom de la société en constitution sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ont décidé :

- L'assemblée, à l'unanimité, décide que le ler exercice social prendra cours ce jour pour se terminer le 31

décembre 2013, de sorte que la première assemblée générale extraordinaire aura lieu en 2014.

- L'assemblée, à l'unanimité, décide de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs et confère ces mandats à:

- Monsieur Bernard FRANCOIS, administrateur de sociétés, demeurant à 6760 Signeulx (Virton), rue du Corbé, n° 4, qui accepte ;

- Monsieur Guy Henri de CORDES, administrateur de sociétés, demeurant à 1150 Bruxelles, avenue Margus de Villalobar, n° 90 ;

- Monsieur Ulrich FRANCOIS, administrateur de sociétés, demeurant à L-4832 Rodange (GDL), route de Longwy, n° 418.

Messieurs Guy de CORDES et Ulrich FRANCOIS sont ici représentés par Monsieur Bernard FRANCOIS qui stipule et intervient spécialement aux présentes se portant fort pour eux, déclarant accepter promettant ratification dans les meilleurs délais.

Sauf le mandat d'administrateur-délégué, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Les mandats ainsi conférés expireront à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

L'assemblée, à l'unanimité, décide de ne pas nommer de commissaire réviseur étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour son premier exercice social aux critères fixés par le Code des Sociétés.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société étant constituée, les administrateurs, réunis en conseil ont décidé à l'unanimité :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

, ,

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

* d'appeler aux fonctions de Président : Monsieur Guy de CORDES, prénommé, qui accepte, représenté par porte-fort comme dit ci-avant ;

*d'appeler aux fonctions d'Administrateur-Délégué : Monsieur Bernard FRANCOIS, prénommé, qui accepte.

L'Administrateur-Délégué aura notamment la gestion journalière de la société et il pourra entre autres ouvrir tous comptes en banque et à l'Office des Chèques Postaux, effectuer sur les comptes existant ou à ouvrir toutes opérations généralement quelconques, signer tous approuvés de compte, clôturer les comptes, les arrêter, en retirer le solde.

De même sa signature suffira pour les décharges à donner aux administrations des chemins de fer, postes, télégraphe, téléphone, chèques postaux et autres.

Il représentera également valablement la société conformément au prescrit de l'article 27 des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associé à Arlon.

Sont également déposées : Une expédition conforme de l'acte de constitution et une attestation bancaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.05.2016, DPT 30.08.2016 16548-0094-038

Coordonnées
WOODENERGY

Adresse
ZONING INDUSTRIEL DE LATOUR 13 6760 VIRTON

Code postal : 6760
Localité : VIRTON
Commune : VIRTON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne