04/03/2013
ÿþY t i
M O D W O R D 1 1 , 1
* 1 3 0 3 6 7 9 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 6 4 4 J T 3 6 6 2 - 7 - -
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W O O D T E C P R O
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I C I . ; ! e p o s è a u g r e n a d u T r t b - u n i u ~ e , Ó k ~ i f . ' ~ w r . - , ~ e i t ~ r ~ r ~ i e " e n - F e r n s e r p ~ a , ~ , ~ ~ I ~ . , ~ i b i d e f i g k e r . e `
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 6 7 2 G o u v y ( B e h o ) , P a r c d ' a c t i v i t é s é c o n o m i q u e s " P o r t e d e s d e u x L u x e m b o u r g " ,
D e i f f e l t 6 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
L ' A N D E U X M I L T R E I Z E
L e d i x - n e u f f é v r i e r
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e R e n a u d C H A U V I N , n o t a i r e à V e r v i e r s , s o u s s i g n é ,
A C O M P A R U
L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « S P M - S O P A R F I » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e s i t u e Z o n i n g I n d u s t r i e l « I n d e n A l l e m » 2 , à L - 9 9 1 1 T R O I S V I E R G E S ( G r a n d D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 1 2 . 7 8 4 ;
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a u l B E T T I N G E N , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à N i e d e r a n v e n , l e t r e i z e d é c e m b r e d e u x m i l c i n q , p u b l i é a u M é m o r i a l d u J o u r n a l O f f i c i e l d u G r a n d D u c h é d u L u x e m b o u r g d u v i n g t - e t - u n m a r s d e u x m i l s i x , p a g e 2 7 9 1 1 , d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r .
I c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 d e s e s s t a t u t s , p a r M o n s i e u r P i e r r e S O L H E I D e t s o n é p o u s e , M a d a m e S A R L t l I t M a n u e l a , d o m i c i l i é s à 4 9 5 0 W a i m e s ( O v i f a t ) , r u e A b b é T o u s s a i n t 4 9 , t o u s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t a é t é r e n o u v e l é a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u o n z e m a i d e u x m i l o n z e , p u b l i é a u M é m o r i a l d u J o u r n a l O f f i c i e l d u G r a n d D u c h é d u L u x e m b o u r g d u t r e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e , p a g e 1 0 2 4 6 7 ( r é f é r e n c e d e p u b l i c a t i o n : 2 0 1 1 1 1 0 2 8 8 0 1 1 7 ) .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e , a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l ' e û t i n f o r m é e s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e s a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . - A C T E C O N S T I T U T I F
1 , C o n s t i t u t i o n
E l l e d é c l a r e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « W O O D T E C P R O » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 6 6 7 2 G O U V Y ( B e h o ) , P a r c d ' a c t i v i t é s é c o n o m i q u e s « P o r t e d e s d e u x L u x e m b o u r g » , D e i f f e l t 6 2 , e t a u c a p i t a l d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 . S o u s c r i p t i o n L i b é r a t i o n
L e s t r o i s c e n t s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e n e s p è c e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « S P M - S O P A R F I » , p o u r u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 E U R )
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e e t r e c o n n a î t :
1 . q u e t o u t e s e t c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s e n t o t a l i t é d e s o r t e q u e l a s o m m e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é ;
2 . Q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i d e s s u s o n t é t é v e r s é s à u n c o m p t e
s p é c i a l n u m é r o B E 1 3 7 3 2 0 2 9 4 8 6 8 3 9 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C B C .
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t r e m i s e à l ' i n s t a n t p a r l e f o n d a t e u r a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t m a i s n o n
a n n e x é e a u x p r é s e n t e s . E n c o n s é q u e n c e , l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é . 3 . Q u a s i - a p p o r t
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e e n o u t r e q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l ' a é c l a i r é e s u r l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t ,
4 . P l a n f i n a n c i e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , é t a b l i l e t r e i z e f é v r i e r d e u x m i l t r e i z e s i g n é p a r l a c o m p a r a n t e e t d a n s l e q u e l e l l e j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , l u i a é t é r e m i s .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s ' o c i é t ë s . L a c o m p a r a n t e r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t
5 . F r a i s
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s e t r é m u n é r a t i o n s r é s u l t a n t d e s p r é s e n t e s s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à d e u x m i l l e c i n q u a n t e e u r o s ( 2 . 0 5 0 E U R ) .
I l . - S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 ; d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e «
W O O D T E C P R O » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S . P . R . L . » , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , d e s m o t s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 : s i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 6 7 2 G O U V Y ( B e h o ) , P a r c d ' a c t i v i t é s é c o n o m i q u e s « P o r t e d e s d e u x L u x e m b o u r g » , D e i f f e l t 6 2 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e ,
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , l e n é g o c e d e p r o d u i t s s p é c i f i q u e s d e s t i n é s à d e s p r o f e s s i o n n e l s a c t i f s d a n s l a c o n s t r u c t i o n d ' h a l a i t a t i o n s e n b o i s o u d e t o u s a u t r e s b â t i m e n t s o u é d i f i c e s ,
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s , o u é l a r g i r s a c l i e n t è l e .
A r t i c l e 4 : d u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o m m e n c e s e s a c t i v i t é s à c o m p t e r d e s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r d e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
T I T R E D E U X - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 5 : c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à T R O I S C E N T M I L L E E U R O S ( 3 0 0 . 0 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
T o u t e s l e s p a r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é s u r u n c o m p t e o u v e r t à s o n n o m ,
A r t i c l e 6 , n a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
A r t i c l e 7 : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à t r e n t e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t p e u v e n t ê t r e o f f e r t e s à d e s t i e r s a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 : r é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n . S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A r t i c l e 9 : i n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e 1 0 : c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n t e n d .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D
P L U S I E U R S A S S O C I E S
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e
n u l l i t é , à [ ' a g r é m e n t
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a
t r a n s m i s s i o n ;
b ) d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , q u i p o s s è d e n t l e s
t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s , i l s e r a
r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 1 ; g é r a n c e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n ,
e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
L e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e
d e s m o t s « P o u r l a S . P . R . L . , l e g é r a n t » ; l e s d i t s m o t s p e u v e n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e . L e g é r a n t
n e p e u t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é .
L a r é v o c a t i o n d U g é r a n t n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s o u p o u r m o t i f g r a v e
à a p p r é c i e r p a r l e s t r i b u n a u x .
A r t i c l e 1 2 : p o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s
é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , s a u f c e u x
q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
~ , C e p e n d a n t , i l e s t e x p r e s s é m e n t p r é v u q u e p o u r r é a l i s e r t o u t a c t e e n t r a î n a n t u n e d é p e n s e p o u r l a s o c i é t é d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p l u s d e C I N Q M I L L E E U R O S , l ' a c c o r d d e t o u s l e s g é r a n t s e s t r e q u i s ,
L e s g é r a n t s r e p r é s e n t e n t c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n
d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e s o m m e s u p é r i e u r e à c i n q m i l l e e u r o s , p o s s è d e n t é g a l e m e n t
l e s p o u v o i r s d e c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s e t d é c i d e r l e s i n v e s t i s s e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à
t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 3 : r é m u n é r a t i o n s
I l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n t r a i t e m e n t d o n t l e m o n t a n t s e r a f i x é p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s p r i s e à l a
m a j o r i t é d e s v o i x . T o u t t r a i t e m e n t d e m e u r e r a m a i n t e n u d e p l e i n d r o i t j u s q u ' à d é c i s i o n n o u v e l l e a c c e p t é e p a r l e
g é r a n t i n t é r e s s é .
A r t i c l e 1 3 b i s ; d u a l i t é d ' i n t é r ê t s
1 . S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
2 . L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
3 . L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , d o i t l e d é c l a r e r e t f a i r e m e n t i o n n e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n . I I n e p e u t a s s i s t e r a u x d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n r e l a t i v e s à c e s o p é r a t i o n s o u à c e s d é c i s i o n s , n i p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n f a i t , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h e e t a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l e s c i r c o n s t a n c e s d a n s l e s q u e l l e s l e s o p é r a t i o n s o u l e s d é c i s i o n s e n c a u s e o n t é t é e f f e c t u é e s , s u r l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e l l e s o n t é t é c o n c l u e s e t s u r l e s c o n s é q u e n c e s q u i e n o n t r é s u l t é p o u r l a s o c i é t é ,
U n r a p p o r t e s t é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , à d é f a u t , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
A r t i c l e 1 4 ; c o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e s C o m p t e s A n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s C o m p t e s A n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I N S T I T U T d e s R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S ( I . R . E . ) s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e c e n t q u a r a n t e e t u n d u c o d e d e s s o c i é t é s . S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s à c e s c r i t è r e s , e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r r a t o u t e f o i s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e s a n s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i t n é c e s s a i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t , p o u r l ' e x e r c i c e d e c e s p o u v o i r s s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e c h o i s i s u r l e t a b l e a u d e s e x p e r t c o m p t a b l e s e x t e r n e s é m i s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t C o m p t a b l e s ( I . E . C . ) , L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d . D a n s c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s e r o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E Q U A T R E - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 5 ; r é u n i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r e p r é s e n t e l a t o t a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s . E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t r é g l e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' A s s e m b l é e d o i t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e d e m a n i è r e e x t r a o r d i n a i r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s e n f o n t l a d e m a n d e , à c o n d i t i o n d e p r é c i s e r c e d o n t i l ( s ) v e u t ( l e n t ) v o i r t r a i t e r à c e t t e a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 6 : n o m b r e d e v o i x
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t ; l ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' A s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r « o u i » o u p a r « n o n » à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s , s o u s r é s e r v e d e s r e s - t r i c t i o n s l é g a l e s .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 7 : d é l i b é r a t i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' A s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e ! a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l ' A s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e A s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e A s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
D a n s l ' u n e t d a n s l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x . C o n c e r n a n t l e s p o i n t s n o n m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i b é r é e n a s s e m b l é e q u e l o r s q u e l ' e n t i è r e t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e e t l o r s q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x ,
A r t i c l e 1 8 : p r o c è s - v e r b a l
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
T i T R E C I N Q - I N V E N T A I R E - E C R 1 T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T 1 T l O N
A r t i c l e 1 9 : e x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 0 : é c r i t u r e s s o c i a l e s
C h a q u e a n n é e , à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 9 4 , 9 5 , 9 6 , 6 0 8 e t 6 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e s d o c u m e n t s s e r o n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 2 1 : d i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t ,
A r t i c l e 2 2 : p u b l i c i t é d u r a p p o r t d e g e s t i o n
S i r a p p o r t d e g e s t i o n i l y a , l a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d e d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i c n s i t o u t e p e r s o n n e s ' a d r e s s a n t a u s i è g e s o c i a l p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u d i t r a p p o r t e t e n o b t i e n t u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e c o n t e n a n t d a n s c e d e r n i e r c a s a u m o i n s l e s i n d i c a t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 9 4 , 9 5 , 9 6 , 6 0 8 e t 6 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 : d i s s o l u t i o n
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 2 4 ; r é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s ,
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é ,
A r t i c l e 2 5 : p e r t e d u c a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e
o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t
s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . .
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e
l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e
p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
3 . S i l ' a c t i f n e t e t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
D I V E R S
A r t i c l e 2 6 : d r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 7 : a r b i t r a g e
P o u r l e c a s o ù u n d é s a c c o r d m a j e u r s u r v e n u e n t r e l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é n e s e r a i t
p a s r é s o l u p a r l a g é r a n c e , l e s p a r t i e s c o n v i e n n e n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 6 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e
J u d i c i a i r e , d e r e c o u r i r à l ' a r b i t r a g e p o u r t r a n c h e r l e c o n f l i t .
A c e t e f f e t , e l l e s c o n v i e n n e n t d e r e c o u r i r à u n a r b i t r e u n i q u e d o n t l a d é s i g n a t i o n e s t c o n f i é e a u p r é s i d e n t d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
E l l e s d i s p e n s e n t l ' a r b i t r e d e s u i v r e t o u t e s r è g l e s n o n i m p é r a t i v e s d e p r o c é d u r e e t l u i d o n n e n t p o u v o i r d e
f i x e r l e s d é l a i s o p p o r t u n s , l e s f r a i s e t l e u r s o r t .
A r t i c l e 2 8 : é l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s
p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m - m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s
p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 9 : r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r e t l e m o d i f i e r . L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t , à
c o n d i t i o n d e n e p a s c o n t r e v e n i r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e s s t a t u t s e t d e t a l o i , p r e n d r e t o u t e s d i s p o s i t i o n s
r e l a t i v e s à l ' a p p l i c a t i o n d e s s t a t u t s , à s o n a c t i v i t é e t à c e l l e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t a u r è g l e m e n t d e s
a f f a i r e s s o c i a l e s e n g é n é r a l , e t p e u t i m p o s e r a u x s o c i é t a i r e s e t à l e u r s a y a n t s d r o i t t o u t c e q u i e s t j u g é u t i l e a u x
i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 0 : c e r t i f i c a t d ' i d e n t i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' e x a c t i t u d e d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s a u v u d e s p i è c e s l é g a l e m e n t r e q u i s e s .
A r t i c l e 3 1 : d é c l a r a t i o n s l é g a l e s
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 1 4 , 2 1 6 , 2 1 8 , 2 2 3 e t 2 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e p r é s e n t a c t e e s t s o u m i s à u n d r o i t d ' é c r i t u r e d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t c e r t i f i e q u e l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u d r o i t d ' é c r i t u r e o n t é t é d û m e n t a c c o m p l i e s .
A U T O R I S A T I O N S P R E A L A B L E S
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t
s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s
p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 , P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e c e j o u r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
I I I A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e o n t e n o u t r e p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
N o m i n a t i o n d e d e u x g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s
a ) L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à d e u x .
b ) S o n t a p p e l é s à c e t t e f o n c t i o n e t q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l s n e s o n t p a s
f r a p p é s d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e :
' M a d e m o i s e l l e C i n t h i a S O L H E I D , d o m i c i l i é e r u e d e l ' A b b é T o u s s a i n t 4 9 à 4 9 5 0 W a i m e s ( n u m é r o n a t i o n a l
9 0 . 0 9 . 2 5 3 7 0 - 5 7 ) .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
' L a S P M - S O P A R F I S . A . , p r é c i t é e , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r O l i v i e r L O U I S ,
d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T h e u x , C h e m i n d e T a n c r é m o n t 2 1 , a d m i n i s t r a t e u r n o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d ' u n
p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u v i n g t - c i n q j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e , e n c o u r s d e
p u b l i c a t i o n a u M é m o r i a l d u J o u r n a l O f f i c i e l d u G r a n d D u c h é d u L u x e m b o u r g . S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e
g r a t u i t .
L a d u r é e d e c e t t e f o n c t i o n n ' e s t p a s l i m i t é e .
c ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , a u v u d u p l a n f i n a n c i e r , d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e ,
' 1 2
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 + E ' r M
V o l e t B - s u i t e
D O N T A C T E .
F a i t e t p a s s é à 4 9 5 0 W a l m e s ( O v i f a t ) , r u e A b b é T o u s s a i n t 4 9 , d a t e q u e d e s s u s ,
E t l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e f a i t e d e t o u t c e q u e d e s s u s , l e s p a r t i e s o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
R e n a u d C H A U V I N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 9 f é v r i e r 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e