07/08/2014
ÿþ- - J
M O D W O R D 1 1 . 1
4 _ e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 D É P O S É A U G R E F F E O U S ç t i R t l N A L
* 1 4 1 5 1 1 7 8 * D E C O M M E R C E
M M E
2 9 M I L . L O ~ 2 0 1 4 a m e r N A M U R
~ .
1
P r . L e G e g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 5 , { 6 , , f ' 3 , 0 2 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 3 R C O M P A N Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - S t a t e r
S i è g e : R u e d e F a v e a u x , 7 - 5 6 4 0 M e t t e t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e B U T A Y E , à C h a r l e r o i ( R o u x ) , l e 1 6 J u i l l e t 2 0 1 4 , i l r é s u l t e c e
q u i s u i t :
C O N S T I T U A N T S
1 ° I M o n s i e u r R I Z Z O G i o v a n n i , n é à A r a g o n a ( I t a l i e ) l e p r e m i e r f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x ( N . N .
8 2 0 2 0 1 4 0 3 4 2 , c o m m u n i q u é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) e t
s o n é p o u s e ,
2 ° / M a d a m e R O S S I C a r m e l a , n é e à C o z e n z a ( I t a l i e ) l e c i n q J u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( N . N . :
8 5 0 6 0 5 4 5 8 5 5 , c o m m u n i q u é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) ,
d o m i c i l i é s à 5 6 4 0 M e t t e t , r u e d e F a v e a u x , 7 .
T o u s d e u x d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e e t m a r i é s s o u s l e r é g i m e l é g a l d e c o m m u n a u t é a u x t e r m e s d e l e u r c o n t r a t
d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e t r e n t e m a i d e u x m i l c i n q ; r é g i m e n o n m o d i f i é ,
C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - S t a r t e r , d é n o m m é e « 3 R
C O M P A N Y » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 5 6 4 0 M e t t e t - R u e d e F a v e a u x , 7 , a u c a p i t a l d e u n ( 1 ) e u r o
r e p r é s e n t é p a r d e u x ( 2 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u ' i l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e e n
n u m é r a i r e c o m m e s u i t
M o n s i e u r R I Z Z O G i o v a n n i , p r é n o m m é ;
u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e : s o i t p o u r c i n q u a n t e c e n t s ( 0 , 5 0 ¬ ) ;
- M a d a m e R O S S I C a r m e l a , p r é n o m m é e :
u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e : s o i t p o u r c i n q u a n t e c e n t s ( 0 , 5 0 ¬ ) .
T o t a l : d e u x ( 2 ) p a r t s s o c i a l e s p o u r u n m o n t a n t d e u n ( 1 ) e u r o .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s d e u x ( 2 ) p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s à
c o n c u r r e n c e d ' u n e u r o .
E n o u t r e , l e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l a l o i a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t ê t r e t o u s c o n s i d é r é s c o m m e f o n d a t e u r s e n v e r t u d e l a l o i .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u ' a u c u n d ' e n t r e e u x n e d é t i e n t d e t i t r e s d a n s u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e q u i r e p r é s e n t e n t c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e a u t r e s o c i é t é à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l ' o b l i g a t i o n d e p o r t e r l e c a p i t a l à d i x - h u i t m i l l e
c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) e u r o s a u m i n i m u m a u p l u s t a r d c i n q a n s a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é o u
d è s q u e l a s o c i é t é o c c u p e l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s t e m p s - p l e i n a i n s i q u e s u r l ' o b l i g a t i o n d ' a d a p t e r l e s
s t a t u t s d è s q u e l a s o c i é t é p e r d l e s t a t u t d e « S t a r t e r » ,
S T A T U T S
D é n o m i n a t i o n - F o r m e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - - S t a r t e r e t p r e n d l a d é n o m i n a t i o n
s o c i a l e d e « 3 R C O M P A N Y » ,
L a d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é ê t r e p r é c é - i d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - S t a r t e r » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L - S » r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 6 4 0 M e t t e t - R u e d e F a v e a u x , 7 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I f p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B r u x e l l e s , d e l a r é g i o n B r u - I x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s - t r a t i f s , s u c c u r s a l e s e t a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t o u s t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i ,
- t o u t e s v i t r e r i e s , m i r o i t e r i e s e t p l a c e m e n t s e t d é r i v é s .
- t o u s c h â s s i s e n p v c o u e n a l u m i n i u m , t a n t p r o d u i t s q u e p l a c é s .
- t o u t e s a c t i v i t é s d e m e n u i s e r i e ;
- l a v e n t e e t l ' i n s t a l l a t i o n d e s a n i t a i r e s ;
- l a v e n t e e t l ' i n s t a l l a t i o n d e c u i s i n e s ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n e t e n s o u s l o c a t i o n , a i n s i q u e 1 a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n s o u s l o c a t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d ' a c h a t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s , b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e f i n a n c e m e n t .
E l l e p o u r r a é r i g e r t o u t e s c o n s t r u c t i o n s p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n t a n t q u e m a î t r e d e l ' o u v r a g e o u e n t r e p r e n e u r g é n é r a l e t e f f e c t u e r , é v e n t u e l l e m e n t a u x b i e n s i m m o b i l i e r s , d e s t r a n s f o r m a t i o n s e t m i s e s e n v a l e u r a i n s i q u e l ' é t u d e e t l ' a m é n a g e m e n t d e l o t i s s e m e n t s ; a c h e t e r t o u s m a t é r i a u x , s i g n e r t o u s c o n t r a t s d ' e n t r e p r i s e s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s ; r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e c h a n g e , c o m m i s s i o n e t c o u r t a g e , a i n s i q u e l a g é r a n c e d ' i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u i n d u s t r i e l l e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t ,
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à u n ( 1 ) e u r o , r e p r é s e n t é p a r d e u x ( 2 ) p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n e u r o ,
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
C e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d e s o n c o n j o i n t , d e s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e o u d e s e s a s c e n d a n t s . i l s e r a i n d i s p e n s a b l e d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t , l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u l e l é g a t a i r e p e u t , e n d é a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n d e c e r e f u s , i n v i t e r i a g é r a n c e à t r o u v e r a c q u é r e u r p o u r l e s t i t r e s q u ' i l d é s i r e v e n d r e . A c e t t e f i n , i l l ' e n a v i s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e r e c o m m a n d é e , l a g é r a n c e f i x e r a e n a c c o r d a v e c l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u l e l é g a t a i r e , l e p r i x d e v e n t e p a r p a r t s o c i a l e . S i a u c u n a c c o r d n e p e u t ê t r e r é a l i s é , l a g é r a n c e e t l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u l e l é g a - ' t a i r e , e n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l ' e x p i r a t i o n d e l a h u i t a i n e d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , c o m m e t t r o n t c h a c u n u n e x p e r t , a v e c m i s s i o n d ' é t a b l i r l e p r i x d e v e n t e d e l a p a r t . E n d é a n s l e s h u i t j o u r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l e s d e u x e x p e r t s s ' e n a d j o i n d r o n t u n t r o i s i è m e , C e c o l l è g e d ' e x p e r t s , e n d é a n s l e m o i s d e l a n o m i n a t i o n d u t r o i s i è m e e x p e r t , é t a b l i r a , à l a m a j o r i t é , l e p r i x d e v e n t e d e l a p a r t , L e s f r a i s d ' e x p e r t i s e s e r o n t e n t i è r e m e n t à l a c h a r g e d e l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u d u l é g a t a i r e ,
L e c o l l è g e d e s e x p e r t s n o t i f i e l a d é c i s i o n p r i s e e n d é a n s l e s t r o i s j o u r s , s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e , à l a g é r a n c e e t à l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u a u l é g a t a i r e . C e t t e d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l a n o t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n , l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u l e l é g a t a i r e , s ' i l d é s i r e v e n d r e s e s p a r t s a u p r i x f i x é p a r l e s e x p e r t s , e n i n f o r m e r a l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
E n d é a n s l a q u i n z a i n e , s o i t d e l ' a c c o r d i n t e r v e n u e n t r e l a g é r a n c e e t l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u l e l é g a t a i r e , s o i t d e l a l e t t r e d e l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u d u l é g a t a i r e , d o n t q u e s t i o n d a n s l ' a l i n é a p r é c é d e n t , l a g é r a n c e i n f o r m e r a t o u s l e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , d u d é s i r d e v e n d r e d e l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u d u l é g a t a i r e , d u n o m b r e d e t i t r e s m i s e n v e n t e e t d u p r i x f i x é p a r t i t r e .
L e s a s s o c i é s a u r o n t à f a i r e p a r v e n i r L e u r s o f f r e s a u p l u s t a r d d a n s t a q u i n z a i n e à l a g é r a n c e e t i l s e x e r c e r o n t l e u r s d r o i t s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
L e s d r o i t s n o n e x e r c é s a c c r o î t r o n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t l e s d r o i t s d e s a u t r e s a s s o c i é s .
L e p a i e m e n t d e s p a r t s s ' e f f e c t u e r a d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' o f f r e à c o n c u r r e n c e d ' u n c i n q u i è m e , l e c i n q u i è m e s u i v a n t a u p l u s t a r d u n a n a p r è s c e p r e m i e r p a i e m e n t e t a i n s i d e s u i t e c h a q u e a n n é e j u s q u ' a u p a i e m e n t t o t a l d u p r i x . L e c e s - s i o n n a i r e p o u r r a s e l i b é r e r a v a n t c e t e r n i e . T o u t e s o m m e r e s t a n t d u e à l ' e x p i r a t i o n d e c h a c u n d e c e s d é l a i s p r o d u i r a u n i n t é r ê t é q u i v a l e n t à l ' i n t é r ê t l é g a l a u j o u r d e l a c e s s i o n .
D è s l a d i t e c e s s i o n , l e c e s s i o n n a i r e p o u r r a e x e r c e r t o u s l e s d r o i t s a f - ' f é r e n t s a u x p a r t s m a i s n e p o u r r a p a s l e s c é d e r a v a n t p a i e m e n t c o m p l e t d u p r i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A d é f a u t d ' o f f r e o u à d é f a u t d ' o f f r e s u f f i s a n t e , l ' a s s o c i é - v e n d e u r o u l e l é g a - ' t a i r e p o u r r a a l i é n e r l e s t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l n ' y a p a s p r e n e u r à q u i i l l u i p l a i r a , l e o u l e s c e s s i o n n a i r e s é t a n t c o n s i d é r é s c o m m e a g r é é s p a r l e s a s s o c i é s .
R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s c e r e g i s t r e ,
C e s i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n - m a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s t r a n s m i s s i o n s o u c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s . C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s à v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s c i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n o m m e r u n g é r a n t s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s l a c o n s t a t a t i o n d u d é c è s o u d e l ' i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u g é r a n t , s a n s q u ' u n e n o u v e l l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t n é c e s s a i r e .
C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 7 2 e t 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , t o u t a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e . T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s d é f i n i s s a n t c e q u ' i l c o n v i e n t d ' e n t e n d r e p a r « p e t i t e s o c i é t é » , e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a d o n c i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
M e n t i o n d e l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d e d o c u m e n t s à p u b l i e r e n v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r d e m a n d e , m ê m e d ' u n s e u l a s s o c i é , p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n c o m m i s s a i r e ,
A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e t r o i s i è m e m a r d i d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e ,
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e t e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s e t l e c a s é c h é a n t a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , a u x c o m m i s s a i r e s e t a u x g é r a n t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t r é g l é p a r l ' a r t i c l e 7 .
C h a q u e p a r t s c c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
. r
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s , L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s ,
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
O n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e c e 1 6 / 0 7 p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u i n z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u e n d e u x m i l s e i z e .
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
A é t é n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r R I Z Z O G i o v a n n i , n é à A r a g o n a ( I t a l i e ) l e p r e m i e r f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x ( N . N . 8 2 0 2 0 1 4 0 3 4 2 , c o m m u n i q u é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) , d o m i c i l i é à 5 6 4 0 M e t t e t , r u e d e F a v e a u x , 7 .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e .
C o m m i s s a i r e
E u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 5 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s e s t i m e n t d e b o n n e f o i q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t u n e p e t i t e s o c i é t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 , § 1 e r d u d i t c o d e e t i l s d é c i d e n t p a r c o n s é q u e n t d e n e p a s l a d o t e r d ' u n c o m m i s s a i r e .
R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
L e g é r a n t p r é n o m m é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l q u a t o r z e p a r l u i - m ê m e , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
L ' a u t r e c o m p a r a n t c o n s t i t u e p o u r m a n d a t a i r e l e g é r a n t , p r é n o m m é e t S u i d o n n e p o u v o i r d e , p o u r l u i e t e n s o n n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e [ a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e ) .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t . D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n a v a n t e n r e g i s t e m e n t .
P h i l i p p e B U T A Y E
N O T A I R E
P l a c e G a m b e t t a 4 6 - 6 0 4 4 C H A R L E R O I - R O U X
T é l . 0 7 1 4 5 1 1 6 6 - F a x 0 7 1 4 5 6 7 2 2
p h i l i p p e . b u t a y e @ n o t a i r e . b e
T V A B E 0 9 5 0 7 6 9 7 7 6
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e