@LEMOINE.BE

Dénomination : @LEMOINE.BE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 436.033.113

Publication

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.04.2013, DPT 18.07.2013 13326-0526-014
20/11/2012

��(en entier) : JL DOMOTIQUE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� CIVILE � FORME DE SOCI�T� ANONYME

Si�ge : 5000 Namur, rue Saint-Jean, 7

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE ET MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - REFONTE DES STATUTS DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-cinq septembre deux mille douze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� 12 r�les sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le premier octobre deux mille douze, volume 1071 folio 77 case 16. Re�u 25 � . L'inspecteur Principal ai. Etienne Noulard", il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION CONSECUTIVE DU PREMIER ALINEA DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � 5101 Brumagne (Lisves sur Meuse), rue du Chafour 34, et de modifier en cons�quence comme suit le premier alin�a de l'article 2 des statuts : � Le si�ge social est �tabli � 5101 Brumagne (Lisves sur Meuse), rue du Chafour 34, dans l'arrondissement judiciaire de Namur� .

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE ET MODIFICATION DU PREMIER ARTICLE DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale en � @ LEMOINE.be � et de modifier en cons�quence le premier article des statuts comme suit : � La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� civile � forme de Soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e " @ LEMOINE.be " �,

TROISIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

1/ EXAMEN DES RAPPORTS PREALABLES, ETABLIS CONFORMEMENT AUX ARTICLES 776 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

L'assembl�e prend connaissance de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente juin deux mille douze, soit � une date remontant � moins de trois mois, dans lequel est express�ment mentionn�e la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� et le capital repris dans ledit �tat.

'L'assembl�e prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Philippe BERIOT, Reviseur d'Entreprises repr�sentant la Soci�t� civile � forme de SPRL MOORE STEPHENS - RSP, dont les bureaux sont �tablis � 6534 Goz�e (Charleroi), rue de Bomer�e, 89, sur cet �tat, indiquant notamment si il y a eu surestimation de l'actif net, et dans lequel est �ventuellement express�ment mentionn�e la diff�rence entre l'actif net de la soci�t� et le capital repris dans ledit �tat ;

II conclut en les termes suivants :

� L'assembl�e g�n�rale extraordinaire � tenir devant Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX vise les op�rations suivantes

-transformation de la forme juridique d'une SA en une SPRL ;

-modification de l'objet social.

Ce rapport porte sp�cifiquement sur la transformation de la forme juridique,

Conform�ment � l'article 777 du Code dos Soci�t�s, nos travaux ont eu pour but d'identifier toute" sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 juin 2012 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � JL DOMOTIQUE �, sous sa responsabilit�. La situation active et passive' d�coule de la balance des comptes g�n�raux sans additions ni omissions. Conform�ment aux normes de.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

f i; i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111111 1 IlII1 111

*12187283*

i D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

Ia g NOV.. 2012

Pr 19 ferlait

N� d'entreprise : 0436.033.113

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge Y l'Institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re, nos travaux n'ont pas consist� en un contr�le pl�nier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 721,369,11 EUR n'est pas inf�rieur au capital social de 302.600,00 E.

Le rapport du Conseil d'Administration qui nous a �t� remis est conforme � la loi en ce sens qu'il justifie l'int�r�t de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscit� de remarques particuli�res de notre part. Il ne nous appartient cependant pas de nous prononcer sur la justification y mentionn�e.

Au cours de nos travaux de v�rification, nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs au 30 juin 2012 de nature � avoir un effet significatif soit sur la pr�sentation de la situation active et passive, soit sur le montant de l'actif net �.

" L'assembl�e prend �galement connaissance du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ainsi que la proposition de modification de l'objet social.

" Les rapports et �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal et des Formulaires I et II.

2/ PROPOSITION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE ANONYME EN UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE, Y COMPRIS MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

" L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

" A cette occasion, l'objet social est modifi� de la mani�re suivante :

� 3.1.La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers :

- la consultance et le conseil, de la conception � la mise en Suvre, en passant par l'architecture et la s�curisation de r�seaux ou de logiciels, au b�n�fice de personnes de droit public comme de personnes de droit priv�, en mati�re d'informatique, de bureautique, d'analyse, de gestion d'entreprise, de comptabilit� et d'audit;

-la r�alisation de toutes �tudes, projets ou missions, accessibles avec ou sans agr�ment, en faveur de tiers dans les domaines sus�nonc�s, en qualit� d'auteur, de charg� de mission ou de sous-traitant, en ce compris l'ex�cution de toute assistance technique, administrative et financi�re ;

-la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en rapport avec l'ensemble des domaines ;

-le commerce, l'importation, l'exportation, la location, la distribution ou la mise � disposition de mat�riel ou licence informatique, de mat�riel �lectronique de toute nature, en ce compris toutes les activit�s annexes telles que la conception, la r�alisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de mat�riel informatique et �lectronique, les activit�s d'analyse et de d�veloppement d'applications, de conduite de projets informatiques dans les domaines sus�nonc�s ;

-le commerce, l'importation, l'exportation, la location, la distribution ou la mise � disposition en mati�re de multim�dia, de bureautique et de domotique, tous services li�s � l'entretien et � la maintenance de ces mat�riels.

3.2.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, la prestation de tous services, conseils, et consultations concernant notamment le management, l'administration, l'organisation, la direction, la gestion, le d�veloppement, l'informatique, la bureautique, le marketing et les mati�res financi�res, commerciales, techniques ou autres � destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que priv�s.

Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing, �tudes, contr�les, surveillance, expertise, formation, missions ou assistance dans les mati�res financi�res, commerciales, sociales, juridiques, informatiques, bureautiques, techniques ou autres.

3.3.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-toutes activit�s en rapport direct ou indirect avec la restauration en g�n�ral et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et r�ceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, brasseries, cafeterias, d�bits de boissons, cybercaf�s ainsi que toutes op�rations de tourisme, d'h�tellerie, de divertissements et de loisirs ;

-l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafetaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur etiou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison � domicile et la vente ambulante ;

-l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant � l'objet de la soci�t�.

3.4.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession (1P!, conseiller juridique, ...)

1.toutes transactions, promotions, n�gociations, investissements, et de mani�re g�n�rale toutes op�rations en rapport avec des biens immobiliers et notamment :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

a)la construction, la d�molition, la transformation, l'�quipement, la viabilisation, la division, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, �change, ,,.), de tous biens (maisons, appartements, ...) ou ensembles immobiliers (lotissement, ...),

b)la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse d'immeubles,

c)l'explcitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, parkings, garages, station-service), et de fonds de commerce ;

2.1a gestion et la coordination de tous projets en rapport avec l'immobilier, le commerce, les affaires sociales et les infrastructures ou op�rations publiques ou priv�es, ou touristiques ;

3.I'ex�cution de toutes prestations de fournitures de logements meubl�s au sens de l'article 18, �1er, alin�a 2, 10� du Code de la taxe sur la valeur ajout�e;

4.1es op�rations de financement li�es � ces op�rations, en ce compris de leasing immobilier;

5.1e conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, la location, tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par nature (�quipements, sanitaires, �clairages, installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de r�cup�ration d'�nergie, fossile ou non,...), en ce compris de tous v�hicules, navires et machines � moteur ou non ;

6.I'achat, la vente et la location d'oeuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et de d�coration ;

7.1a prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, associations, �tablissements existants ou � cr�er, ayant des activit�s industrielles, financi�res, immobili�res, commerciales ou civiles ;

8.1a gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation;

9.l'achat, la vente, la cession et l'�change, � titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans d�membrement, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re,

Elle pourra r�aliser l'ensemble de ces op�rations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, toutes �tudes, y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tude de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles); acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles].

3.5. La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propri�t� ou non, la construction, la r�novation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature.

Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge,...), conclure toutes op�rations de financement et assurer la g�rance d'immeubles pour son compte propre.

Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier,

La soci�t� agit tant en nom propre qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.

3.6.La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

3.7.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative ; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

3.8.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es et exercer toutes fonctions, en qualit� d'organe ou non, dans toutes personnes morales �.

" La soci�t� adopte d�s lors une nature commerciale,

" Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenue par la soci�t� anonyme,

" La soci�t� priv�e � respcnsabilit� limit�e conserve son num�ro au Registre des Personnes Morales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

" La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente juin deux mille douze.

'Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux,

" Les deux cent vingt-neuf (229) actions repr�sentant le capital social sont r�parties entre les actionnaires actuels de la soci�t� dans une proportion identique � celle existant actuellement.

31 ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

En suite des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e g�n�rale d�cide de coordonner, d'adapter et par voie de cons�quence, de refondre les statuts de la soci�t�, pour les mettre en concordance avec la nouvelle forme de la soci�t� et la l�gislation actuelle, et en cons�quence, de r��crire les statuts comme suit, � raison du trop grand nombre de modifications � apporter aux articles 1 � 42 anciens qui sont par cons�quent abrog�s et remplac�s par ceux qui suivent :

STATUTS - extrait

DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1 : D�nomination

1.1.La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e " @ LEMOINE.BE ".

Article 2 : Si�ge social

2.1.Le si�ge est �tabli � 5101 Brumagne (Lisves sur Meuse), rue du Chafour 34, dans l'arrondissement judiciaire de Namur.

2.2.11 peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.

2.3.La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger,

Article 3 : Objet social

3.1.La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association aven des tiers :

- la consultance et le conseil, de la conception � la mise en Suvre, en passant par l'architecture et la s�curisation de r�seaux ou de logiciels, au b�n�fice de personnes de droit public comme de personnes de droit priv�, en mati�re d'informatique, de bureautique, d'analyse, de gestion d'entreprise, de comptabilit� et d'audit;

-la r�alisation de toutes �tudes, projets ou missions, accessibles avec ou sans agr�ment, en faveur de tiers dans les domaines sus�nonc�s, en qualit� d'auteur, de charg� de mission ou de sous-traitant, en ce compris l'ex�cution de toute assistance technique, administrative et financi�re ;

-la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en rapport avec l'ensemble des domaines ;

-le commerce, l'importation, l'exportation, la location, la distribution ou la mise � disposition de mat�riel ou licence informatique, de mat�riel �lectronique de toute nature, en ce compris toutes les activit�s annexes telles que la conception, la r�alisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de mat�riel informatique et �lectronique, les activit�s d'analyse et de d�veloppement d'applications, de conduite de projets informatiques dans les domaines sus�nonc�s ;

-le commerce, l'importation, l'exportation, la location, la distribution ou la mise � disposition en mati�re de multim�dia, de bureautique et de domotique, tous services li�s � l'entretien et � la maintenance de ces mat�riels.

3.2.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, la prestation de tous services, conseils, et consultations concernant notamment le management, l'administration, l'organisation, la direction, la gestion, le d�veloppement, l'informatique, la bureautique, le marketing et les mati�res financi�res, commerciales, techniques ou autres � destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que priv�s.

Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing, �tudes, contr�les, surveillance, expertise, formation, missions ou assistance dans les mati�res financi�res, commerciales, sociales, juridiques, informatiques, bureautiques, techniques ou autres.

3.3.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-toutes activit�s en rapport direct ou indirect avec la restauration en g�n�ral et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et r�ceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, brasseries, cafetarias, d�bits de boissons, cybercaf�s ainsi que toutes op�rations de tourisme, d'h�tellerie, de divertissements et de loisirs ;

-l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafetaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison � domicile et la vente ambulante

-l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant � l'objet de la soci�t�.

3.4.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession (IPI, conseiller juridique, ...)

1.toutes transactions, promotions, n�gociations, investissements, et de mani�re g�n�rale toutes op�rations

en rapport avec des biens immobiliers et notamment :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

a)la construction, la d�molition, la transformation, l'�quipement, la viabilisation, la division, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, �change, ...), de tous biens (maisons, appartements, ...) ou ensembles immobiliers (lotissement, ...),

b)la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans opticn d'achat, ou l'inverse d'immeubles,

�exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, parkings, garages, station-service), et de fonds de commerce ;

2.1a gestion et la coordination de tous projets en rapport avec l'immobilier, le commerce, les affaires sociales et les infrastructures ou op�rations publiques ou priv�es, ou touristiques ;

3.l'ex�cution de toutes prestations de fournitures de logements meubl�s au sens de l'article 18, �1er, alin�a 2, 10� du Code de la taxe sur la valeur ajout�e;

4.les op�rations de financement li�es � ces op�rations, en ce compris de leasing immobilier;

5.1a conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, la location, tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par nature (�quipements, sanitaires, �clairages, installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de r�cup�ration d'�nergie, fossile ou non,...), en ce compris de tous v�hicules, navires et machines � moteur ou non ;

6.l'achat, la vente et la location d'oeuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et de d�coration ;

7.1e prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, associations, �tablissements existants ou � cr�er, ayant des activit�s industrielles, financi�res, immobili�res, commerciales ou civiles ;

8.1a gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation;

9.1'achat, la vente, la cession et l'�change, � titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans d�membrement, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re,

Elle pourra r�aliser l'ensemble de ces op�rations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�rai, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, toutes �tudes, y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tude de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles); acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles].

3.5. La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propri�t� ou non, la construction, la r�novation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature.

Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge,...), conclure toutes op�rations de financement et assurer la g�rance d'immeubles pour son compte propre.

Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier.

La soci�t� agit tant en nom propre qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.

3.6.La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

3.7.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative ; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

3.8.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es et exercer toutes fonctions, en qualit� d'organe ou non, dans toutes personnes morales,

Article 4 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,

CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

, ~

, c

. r

R

Le capital social est fix� � trois cent deux mille six cents euros (302.600,00 EUR), repr�sent� par deux cent vingt-neuf (229) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � deux cent vingt-neuf (229) et conf�rant les m�mes droits et avantages, enti�rement lib�r�es.

ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 10 : G�rance

10.1.La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

10.2.L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs,

Article 11 : R�mun�ration

11.1.Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, chaque g�rant a droit � un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont d�termin�s, en accord avec le g�rant int�ress�, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

11.2.Ce traitement peut �tre modifi� chaque ann�e par d�cision des associ�s prise aux m�mes conditions.

11.3.Les frais de d�placement et autres d�bours faits par la g�rance pour le service de la soci�t� seront rembours�s par celle-ci sur simple production d'un �tat certifi�, � moins qu'une convention extrastatutaire n'en d�cide autrement.

11.4.Ces traitements et frais seront port�s aux frais g�n�raux. Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, la g�rance a droit � titre de tanti�mes, � une fraction des b�n�fices sociaux.

Article 12 : Pouvoirs

12.1.La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la tai r�sense � t'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

12.2.Chaque g�rant est pl�nipotentiaire dans les limites pr�vues par la loi, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.

12.3.La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un officier public ou minist�riel et en justice, par chaque g�rant, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.

12.4.Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.

12.5.Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de � repr�sentant permanent � conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de repr�senter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.

12.6.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s cu d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Article 13 : Mandats sp�ciaux

Le g�rant ou s'ils sont plusieurs, les g�rants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous leur responsabilit�, par un ou des manda-+taires de leur choix, employ�s ou non de la soci�t�, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaires

Article 14 : Opposition d'int�r�ts

14,11e membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 � 261 du Code des soci�t�s.

14.2.S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en avise par �crit chacun des associ�s, en sollicite l'autorisation n�cessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualit� de mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de r�pondre end�ans les huit jours seront r�put�s avoir donn� leur agr�ation; l'autorisation est donn�e ou refus�e � l'unanimit� des voix, hormis celle du g�rant,

14.3.Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration � charge de rendre sp�cialement compte de celle(s)-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. 11 en sera de m�me des contrats conclus entre lui et la soci�t�, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales.

Article 15 : Inventaire et comptes annuels

Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.

Article 16 : Surveillance

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

l M " ,R�serv� Volet B `Suite

au La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chaque associ� poss�de individuellement tes pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. ASSEMBLEES GENERALES

Moniteur Article 17 : Assembl�e g�n�rale annuelle

belge 17.1 rassembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra le quinze avril de chaque ann�e � quinze heures au si�ge social.

17.2.L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 19 : Quorum de vote et de pr�sence -

L'assembl�e g�n�rale statue aux quorums fix�s par la loi.

Article 23 : Repr�sentation et droit de vote

23.1_Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une procuration �crite- Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et les personnes morales, par un mandataire non associ�. De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister � l'assem-+bl�e. Il ne peut �tre repr�sent� par procuration.

23.2.Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.

EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves

24.1.L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e. 24.2.Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant lieu.

24.3-Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e. Le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce surplus sera affect� � des pr�visions, r�serves, reports � nouveau, ou employ� en tout ou en partie � des gratifications � la g�rance ou au personnel. Il est pr�cis� que le b�n�fice net est te r�sultat de l'exercice apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.

Article 25 : Dividendes

Le mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

2e.1.En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assembl�e a le droit le plus �tendu, dans les limites pr�vues par la loi, pour d�signer le ou les liquidateurs, requ�rir la confirmation judiciaire de leurs nominations, d�terminer leurs pouvoirs et �moluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assembl�e subsistent pendant la liquidation.

28.2.Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

QUATRIEME RESOLUTION -- DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE

L'assembl�e prend acte de la d�mission de Messieurs Jacques et Simon LEMOINE et de Madame Perrine LEMOINE, tous pr�qualifi�s, de leurs mandats d'administrateurs, et s'agissant du premier, de son mandat d'administrateur-d�l�gu�, � compter de ce jour. il leur est donn� d�charge pour l'exercice de leur mandat.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer Monsieur Jacques LEMOINE, en qualit� de g�rant non statutaire de la soci�t�, pour une dur�e illimit�e � compter de ce jour.

Son mandat sera gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Madame Perrine LEMOINE, pr�qualifi�e, est d�sign�e en qualit� de g�rante suppl�ante. Son mandat n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

D�pos� en m�me temps: exp�dition comprenant procuration, rapport r�viseur entreprise; coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, � Namur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.04.2012, DPT 19.07.2012 12337-0119-015
27/12/2011 : NAT000135
29/08/2011 : NAT000135
01/07/2010 : NAT000135
14/07/2009 : NAT000135
02/09/2008 : NAT000135
07/05/2015

��wod/DF11.1

---

~~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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(en abr�g�):

Forme juridique : Si�ge :

(adresse compl�te)

O6Nw~s)6eNominationaotm~ Nomination

Texte :

Extrait l'Assembl�e ,.

Un�muheda

1. Monsieur Simon LEMOINE, Rue Louis Loiseau 19 5000 NAMUR, a �t� nomm� en qualit� de Q�nantmvecefe{muO1/O1/2O15sdpourunedunheUlhn7hte.Uoxon:onoaonmandot�btroon�naux. 2.K3unsieurJaoquesLEK4DINEpoumu|vraaonmandatenqua|it�deg�nontUexencmnomunmands� � titre on�reux.

3. Monsieur LEMOINE est nomm� directeur

01/01/2015 et pour une dur�e illimit�e. II assumera la gestion journali�re de ce d�partement.

4. Monsieur Jacques LEMOINE est nomm� directeur des d�partements JL Administration, JL Domotique et JL Gestion avec effet au 01/01/2015 et pour une dur�e illimit�e. assumera la gestion journali�re de ces d�partements.

Chaque directeur assumera la gestion journali�re de leur d�partement en toute autonomie pour toute op�ration dont l'impac n'exc�de ni 5.000,00 euros ni une p�riode de plus de 12 mois engageant la soci�t�, En cas de d�passement d'un des ces crit�res, la signature des 2 g�rants est

Dans le cadre de leurs mandats de g�rants, et pour tout acte qui exc�de la gestion journali�re, la signature des 2 g�rants est exig�e.

Jacques LEMOINE

G�rant

0436J033.113

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Rue Du Chafour(LI) 34 - 5101 Namur

ilijl�ff�n" - birli�t"B�tri�ES��sbUd:1177115721)15 - Annexes du IVIoniteur-be�ge

29/08/2007 : NAT000135
23/08/2006 : NAT000135
26/07/2005 : NAT000135
11/06/2004 : NAT000135
14/08/2003 : NAT000135
29/01/2003 : NAT000135
02/09/2002 : NAT000135
29/03/2002 : NAT000135
16/05/2000 : NAT000135
28/01/1999 : NAT000135
01/01/1995 : NAT135
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.04.2016, DPT 04.08.2016 16400-0127-017

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Région : Région wallonne

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