A.F.I.

Société anonyme


Dénomination : A.F.I.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 455.469.636

Publication

10/07/2014
Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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II

de MO!, dintion DINANT

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ne d'entreprise; 0455.469.636

Dnomination

(en entier): A.F.I.

(en abrg):

Forme juridique : socit anonyme

Sige : 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9

(adresse complte)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion - fusion par absorption de la SA A.F.I.

D'un acte reu en date du 27 juin 2014 par Christophe VAN den BROECK, Notaire Huy, en cours

d'enregistrement,

il rsulte que:

1.- Le Conseil d'administration de la socit anonyme A.F.I. , ayant son sige social 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, division de Dinant,

Titulaire du numro d'entreprises 0455.469.636,

Constitue par suite d'un acte de scission par constitution de socits nouvelles rsultant d'un procs-verbal reu par le Notaire Michel DUCHATEAU Lige en date du 22 juin 1995, publi aux Annexes au Moniteur belge sous la formalit 19950712/666,

Dont les statuts ont t modifis aux termes d'un acte reu par Matre Charles LANGE, Notaire Havelange, le 17 avril 2001, publi aux Annexes au Moniteur belge sous la formalit 20010512-206,

Compos de:

1,- Monsieur HEBETTE Alain Alphonse, n Huy le seize avril mil neuf cent soixante, (registre national numro 600416 15373), poux de Madame HEBETTE Isabelle, domicili 5370-Havelange, rue d'Andenne n 9.

2.- Madame HEBETTE Isabelle Christiane, ne Bornai (sur Ourthe) le seize mai mil neuf cent soixante-trois, (registre national numro 630516 13861), pouse de Monsieur HEBETTE Nain, domicilie 5370-Havelange rue d'Andenne n 9.

Administrateurs de la socit, renouvels ces fonctions pour une priode de 6 ans aux ternies de l'assemble gnrale du 7 mai 2011, publie aux Annexes au Moniteur belge sous la formalit 20110624/0094031.

IL Le Conseil d'administration de Ia socit anonyme Flebette Frres ,

Ayant son sige social 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, division de Dinant,

Titulaire du numro d'entreprises 0455.430.440 et assujettie la NA sous la numro BE0455.430.440,

Constitue par suite d'un acte de scission par constitution de socits nouvelles rsultant d'un procs-verbal reu par le Notaire Michel DUCHATEAU Lige fe vingt-deux juin mil neuf cent nonante cinq, publi par extrait aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet suivant sous le numro 950712-667.

Statuts modifis pour la dernire fois suivant procs-verbal d'Assemble gnrale extraordinaire reu par Matre Charles LANGE, Notaire de rsidence Havelange le 07 octobre 2011, publi par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 18 novembre 2011, sous la rfrence 11173513.

Mentionner sur la dernire page du Volet B Au recto Nom et qualit du notaire Instrumentant ou de 3a personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Compos de :

1.- Monsieur HEBETTE Alain Alphonse, n Huy le seize avril mil neuf cent soixante, (registre national numro 600416 15373), poux de Madame HEBETTE Isabelle, domicili 5370-Havelange, rue d'Andenne n 9,

2.- Madame HEBETTE Isabelle Christiane, ne Bornai (sur Ourthe) le seize mai mil neuf cent soixante-trois, (registre national numro 630516 13861), pouse de Monsieur HEBETTE Alain, domicilie 5370-Havelange rue d'Andenne n 9.

3.- La socit anonyme A.F.I. , comparante prqualifie, reprsente par ses deux administrateurs, Monsieur Alain HEBETTE et Madame Isabelle HEBETTE, ainsi qu'il est dit ci-avant.

Administrateurs de la socit, renouvels ces fonctions pour une priode de 6 ans aux termes de l'assemble gnrale du 7 mai 2011, publie aux Annexes au Moniteur belge sous la formalit 20111117111172763.

Lesquels Conseils d'administration, en qualit d'organe de gestion desdites socits Hebette Frres et A.F.I. nous ont requis d'acter le projet de fusion ci-aprs, tabli conformment l'article 719 du code des socits;

LIDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

La socit anonyme HEBETTE FRERES , ayant son sige social 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, se propose de fusionner par absorption de la socit anonyme A.F.I. , ayant son sige social 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9,

Les socits appeles fusionner peuvent tre identifies comme suit :

La socit anonyme Hebette Frres ,

Ayant son sige social 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur,

Titulaire du numro d'entreprises 0455.430,440 et assujettie la TVA sous la numro BE0455.430.440,

Constitue par suite d'un acte de scission par constitution de socits nouvelles rsultant d'un procs-verbal reu par le Notaire Michel DUCHATEAU Lige le vingt-deux juin mil neuf cent nonante cinq, publi par extrait aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet suivant sous le numro 950712-667.

Statuts modifis pour la dernire fois suivant procs-verbal d'Assemble gnrale extraordinaire reu par Matre Charles LANGE, Notaire de rsidence Havelange le 07 octobre 2011, publi par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 18 novembre 2011, sous la rfrence 11173513.

La socit a pour objet :

La socit a pour objet l'entreprise de monuments funraires, l'entreprise de taille de pierres ou de marbres, l'achat la location, et l'installation d'chafaudages, l'entreprise de rejointoyage et de nettoyage de faades, le commerce de dtail en matriaux de construction, outillages et matriels, l'entreprise de travaux publics et privs, le transport pour compte propre et pour compte d'autrui de biens, de marchandises et d'animaux sur pieds, l'exploitation de domaines agricoles et d'levage tant pour le compte propre de la socit que pour autrui, la vente et l'achat d'articles funraires, fleurs naturelles et artificielles et articles cadeaux,

Elle pourra accomplir toutes oprations industrielles, financires, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intresser de toutes manires dans toutes socits ou entreprises dont les activits seraient de nature favoriser la ralisation de son objet social.

Le capital social s'lve actuellement 122.000,00 EUR et est reprsent par 9.696 (neuf mille six cent nonante six) actions sans dsignation de valeur nominale.

La socit anonyme A.F.I.

Ayant son sige social 5370 Havelange, rue d'Andenne, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de

Namur,

Titulaire du numro d'entreprises 0455.469.636 et assujettie la TVA sous la numro BE0455.469.636,

0.

V

, Constitue par suite d'un acte de scission par constitution de socits nouvelles rsultant d'un procs-verbal reu par le Notaire Michel DUCHATEAU Lige en date du 22 juin 1995, publi aux Annexes au Moniteur

1: belge sous la formalit 19950712/666,

Dont les statuts ont t modifis aux termes d'un acte reu par Matre Charles LANGE, Notaire Havelange, le 17 avril 2001, publi aux Annexes au Moniteur belge sous la formalit 20010512-206,

Elle a pour objet :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger:

1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'alination, l'acquisition, la location de tout bien ou droit rel immobilier

2. l'entreprise gnrale de construction et de transformation, d'amnagement, de dsaffectation d'immeuble btis ou btir.

3.1a grance d'immeuble, la promotion immobilire, l'activit de marchand de biens immobiliers.

4.1a constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits belges ou trangres, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'change ou de toute autre manire, ainsi que l'alination par vente, change, ou de toute autre manire, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilires de toutes espces.

5. la participation la cration et au dveloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financires ou immobilires et l'apport de tout concours sous la forme juge la plus approprie, prts, financement, garanties, participation au capital, etc.

6. toute activit de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer la gestion journalire et la reprsentation dans les oprations relevant de cette gestion des affaires au profit de tiers et pour leur compte.

7, la participation l'administration, la surveillance dont l'exercice n'est pas dvolu par la loi un rviseur d'entreprises, le contrle, l'assistance et le service comptable, fiscal, juridique et financier des socits et entreprises dans lesquelles elle est intresse.

8. l'activit d'intermdiaire, sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou de tiers, dans les domaines de l'industrie, du commerce, des finances, de l'immobilier, et du droit, et ce en Belgique ou l'tranger.

8. la consultance et le service dans les domaines conomiques, juridiques, financiers, comptables, fiscaux et autres, voqus dans le prsent objet social.

La socit s'interdit d'exercer ces activits en infraction toutes dispositions lgales ou rglementaires qui s'y opposerait et s'oblige, si elle souhaite exercer une ou plusieurs de ces activits rglementes, respecter toute limitation impose par ou en vertu d'une telle disposition.

Elle pourra accomplir toutes oprations industrielles, financires, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intresser de toutes manires dans toutes socits ou entreprises dont les activits seraient de nature favoriser la ralisation de son objet sociaL

Le capital social s'lve actuellement 69.000,00 EUR et est reprsent par 2.227 (deux mille deux cents vingt sept) actions sans dsignation de valeur nominale.

II,DATE COMPTABLE

En application de l'article 719 du code des socits, la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ( A.F.I. ) seront considres du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la socit absorbante (HEBETTE FRERES) est le premier janvier deux mille quatorze (01.01.2014).

III.RAPPORT D'ECHANGE  DROITS SPECIAUX  AVANTAGES PARTICULIERS Rapport d'change :

Compte tenu du fait que la socit absorbante dtient cent pour cent (100%) des actions reprsentatives du capital de la socit absorbe, suivant application de l'article 726 2 du code des socits, aucune part de ia socit absorbante ne pourra tre attribue en change des actions de la socit absorbe.

L'article 676, 10 du code des socits prvoit que cette opration est assimile une fusion par absorption mais dispense les organes de gestion et le rviseur d'tablir leurs rapports en l'absence de rapport d'change, l'article 719 du code des socits applicable aux oprations assimiles la fusion, ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du code des socits.

En consquence, il n'y a pas lieu de dterminer un rapport d'change entre fes actions de la SA A.F.I. et les actions de la SA HEBETTE FRERES .

La SA A.F.I. est dtenue concurrence de 2.227 actions par la SA HEBETTE FRERES , soit pour l'intgralit des actions reprsentatives du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Droits spciaux ;

La socit absorbante dtient cent pour cent (100%) des actions de la socit absorbe. II n'existe pas, dans cette dernire, d'associs ayant des droits spciaux, ni de porteurs de titres autre que des actions,

Avantages particuliers attribus aux membres des organes cie gestion des socits :

Aucun avantage particulier n'est accord aux membres des organes de gestion des socits appeles fusionner.

IV.MODALITES DE LA FUSION

La fusion par absorption comprend la totalit des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la SA A.F.I. , socit absorbe.

La SA Hebette Freres reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la socit absorbe, Description du patrimoine transfr et conditions du transfert

Les administrateurs de la socit anonyme A.F.I. dclarent que dans le patrimoine actif et passif transfr par la socit A.F.1. la socit anonyme Hebette Frres se trouvent compris les immeubles suivants :

Description,

(on omet)

Conditions gnrales du transfert

1. Les biens sont transfrs dans l'tat o ils se trouvent. La socit dclare avoir parfaite connaissance des

biens et droits transfrs et ne pas en exiger de description,

2, Le transfert est effectu sur base d'une situation arrte au 01 janvier 2014, tant entendu que toutes !es oprations ralises par la socit absorbe depuis cette date sur les biens transfrs sont considres comme accomplies pour le compte de la socit absorbante.

La prsente socit aura donc la proprit des biens transfrs de la date o la fusion sort ses effets juridiques et leur jouissance compter du 01 janvier 2014.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est rput ralis le premier janvier deux mille quatorze (01 janvier 2014).

3, Le transfert comprend la totalit du patrimoine actif et passif de la socit anonyme A.F.I, (socit absorbe) et la socit Hebette Frres (socit absorbante), bnficiaire du transfert, est subroge dans tous les droits et obligations de la socit absorbe.

4, D'une manire gnrale, le transfert comprend tous !es droits, crances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou relles et autres, dont bnficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la socit absorbe, l'gard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

5. Le prsent transfert est fait charge pour la socit absorbante de:

 supporter tout le passif de la socit absorbe envers les tiers, tel qu'il s'levait au 01 janvier 2014 et s'lve ce jour, d'excuter tous les engagements et obligations de la socit absorbe;

 respecter et excuter tous accords ou engagements que la socit absorbe aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employs et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant quelque titre que ce soit;

 supporter tous impts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, gnralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grvent ou pourront grever les biens transfrs.

6. Les immeubles sont transfrs dans l'tat o ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la socit absorbe et sans aucune garantie de sa part raison soit de ces servitudes, soit de mauvais tat des btiments et constructions, soit de vices cachs.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de proprit des immeubles transfrs, !a prsente socit s'en rfre aux stipulations y relatives, nonces dans lesdits titres, dont elle dclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign de les reproduire aux prsentes. La prsente socit est expressment subroge dans tous les droits et obligations dcoulant de ces stipulations.

7. Les contenances exprimes ne sont pas garanties, la diffrence en plus ou en moins, mme si elle dpasse un/vingtime, fera profit ou perte pour la socit absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont donnes qu' titre de simples renseignements et la socit absorbante ne pourra se prvaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9. La socit absorbante, bnficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme !a socit absorbe tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et !es conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, Ie tout sans aucune intervention de la socit absorbe ni recours contre elle.

el

Volet B Suite

V. DISPOSITIONS GEN ERALES EFFETS JURIDIQUES

1.Les projets de fusion de la SA A.F.I. et de la sa HEBErTE FRERES seront dposs au greffe du tribunal de commerce de Namur, section Dinant.

2.Les administrateurs de la SA A.F.I. et de la SA HEBETTE FRERES dclarent que la fusion projete ne sera pas soumise l'approbation des assembles gnrales de chaque socit, et ce, conformment l'article 722 6 du Code des socits

A cet effet, les administrateurs de la SA A.F.I. et de la SA HEBETTE FRERES dclarent que la prsente opration de fusion respecte les conditions fixes par l'article 722 6 du Code des socits, et notamment :

- que la prise d'effet de l'absorption par la SA HEBETTE FRERES de la SA AFI se fera de plein droit six semaines et un jour aprs la publication au Moniteur belge du prsent projet de fusion, et ce en respect du prescrit de l'article 722, 6,10 du Code des socits :

- que sans prjudice de l'article 720 du Code des socits, chaque actionnaire de la socit absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance et/ou a pris des documents mentionns l'article 720, 2 du Code des socits, au sige social de la socit ;

- qu'aucun actionnaire dtenant des actions reprsentant au minimum 5% du capital souscrit de la socit absorbante ne requiert de convoquer une assemble gnrale appele se prononcer sur le projet de fusion.

Interviennent l'instant les actionnaires de la SA HEBETTE FRERES, savoir .,

Monsieur Alain HEBETTE, comparant, propritaire de 7.817 actions ;

Madame Isabelle HEBErTE, comparante, propritaire de 1.879 actions,

Soit ensemble l'intgralit du capital social souscrit,

Lesquels aprs avoir pris connaissance du projet de fusion pour en avoir reu lecture du notaire

instrumentant, dclarant galement avoir pu prendre connaissance au sige de la socit des documents viss

l'article 720 du Code des socits, dclarent ne pas convoquer une assemble gnrale qui serait appele

se prononcer sur le projet de fusion et expressment renoncer convoquer une telle assemble gnrale.

lis dclarent galement avoir pris connaissance des documents mentionns l'article 720 2 du Code des

socits au sige de la socit.

Ds lors et de plein droit, ds ladite chance, soit six semaines et un jour aprs la publication au Moniteur

belge du projet de fusion, la fusion desdites socits sera ralise et en consquence

-La socit A.F.!. aura cess d'exister ;

-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la socit anonyme A.F.1. sera transfr la socit

anonyme Hebette Frres ,

Mentionner sur la dernire page du Volet B Au recto: Nom et qualit du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso Nom et signature

Rserve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2013 : DIT000189
11/06/2012 : DIT000189
04/07/2011 : DIT000189
24/06/2011 : DIT000189
13/08/2010 : DIT000189
01/09/2009 : DIT000189
01/09/2008 : DIT000189
20/07/2007 : DIT000189
10/07/2006 : DIT000189
07/07/2005 : DIT000189
30/06/2005 : DIT000189
03/08/2004 : DIT000189
25/07/2003 : DIT000189
20/09/2002 : DIT000189
05/07/2000 : DI000189
11/09/1999 : DI000189
12/07/1995 : DIT189

Coordonnées
A.F.I.

Adresse
RUE D'ANDENNE 9 5370 HAVELANGE

Code postal : 5370
Localité : HAVELANGE
Commune : HAVELANGE
Province : Namur
Région : Région wallonne