29/04/2011
ÿþ M o d 2 . 1
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1
* 1 1 0 6 5 3 3 8 *
1
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e 1 8 A V R . 2 0 1 1 ' .
G r e f f e
N * d ' e n t r e p r i s e : O ; 3 s " S 9 . d " o i f L e - g r e f f i e r e r F - e l ° t e f ,
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A R B O T I L
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 5 6 2 0 F l o r e n n e s ( H e m p t i n n e ) , Q u a r t i e r d u H i e r d e a u , 4 7
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e L O M B A R T , à P h i l i p p e v i l l e , l e 1 2 a v r i l 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é à C o u v i n , n e u f
r ô l e s s a n s r e n v o i l e q u i n z e a v r i l 2 0 0 0 o n z e V o I : 4 3 7 F o l : 9 9 C a s e : 9 R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s , i l r é s u l t e q u e
M o n s i e u r T I L M A N T G r é g o i r e e t M o n s i e u r T I L M A N T M i c h e l o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e d é n o m m é e " A R B O T I L " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à F l o r e n n e s ( H e m p t i n n e ) , Q u a r t i e r d u H i e r d e a u , 4 7 e t o n t
f o n d é l e s s t a t u t s s u i v a n t s
S T A T U T S .
T I T R E 1 . C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e P r e m i e r : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « A R B O T I L » .
A r t i c l e D e u x : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é à F l o r e n n e s ( H e m p t i n n e ) , Q u a r t i e r d u
H i e r d e a u , n u m é r o 4 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' u n i q u e g é r a n t o u d e t o u s g é r a n t s
r é u n i s , e t c e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e m o d i f i e l e r é g i m e l i n g u i s t i q u e d e l a s o c i é t é e t
i m p l i q u e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p p r o u v e l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s . C e t t e d é c i s i o n d o i t a l o r s
ê t r e c o n s t a t é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e e t p r i s e e n p r e n a n t e n c o n s i d é r a t i o n l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m r e q u i s e s
p o u r m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
C h a q u e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L ' u n i q u e g é r a n t o u t o u s
l e s g é r a n t s r é u n i s p e u v e n t é g a l e m e n t c o n s t i t u e r d e s s u c c u r s a l e s , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n o u a d m i n i s t r a t i f s ,
d e s a g e n c e s , d e s b u r e a u x e t d e s d é p ô t s e n B e l g i q u e .
A r t i c l e T r o i s : O b j e t
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t s o c i a l , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e
o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
a u x a c t i v i t é s c o n c e r n a n t :
* L a c r é a t i o n , c o n c e p t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e j a r d i n s , p a r c s e t e s p a c e s v e r t s p o u r i n s t a l l a t i o n s s p o r t i v e s
* L e s s e r v i c e s d ' a m é n a g e m e n t p a y s a g e r
* L ' e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e
* L ' é l a g a g e d e s a r b r e s e t h a i e s
* L a t a i l l e d e s a r b r e s f r u i t i e r s
* L ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e p r i s e a g r i c o l e
* L a p r é p a r a t i o n d e s t e r r e s , l a p u l v é r i s a t i o n d e s r é c o l t e s
* L a l u t t e c o n t r e l e s a n i m a u x n u i s i b l e s e n r e l a t i o n a v e c l ' a g r i c u l t u r e
* L ' h o r t i c u l t u r e
* L e s a c t i v i t é s d e p é p i n i é r i s t e
* L e c o m m e r c e d e p l a n t e s , m a t é r i e l e t m a c h i n e s p o u r l e j a r d i n a g e
à l a g e s t i o n i m m o b i l i è r e p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r c e f a i r e l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a
d é m o l i t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l ' e x p l o i t a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a l o c a t i o n e t l a
g é r a n c e d e t o u s b i e n s o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s , b â t i s o u n o n b â t i s , m e u b l é s o u n o n m e u b l é s .
L a l i s t e q u i p r é c è d e e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n o u
l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s e t r e m p l i r t o u t e s m i s s i o n s d e c o n s u l t a n c e e t d ' e x p e r t i s e .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u
s o c i é t é , l i é e o u n o n ; e l l e p e u t a v a n c e r d e s f o n d s a u x p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a v e c q u i e l l e t r a i t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d i r e c t e s o u i n d i r e c t e s d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l n o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p e l d e c o m m a n d i t e , d e s o u s c r i p t i o n , o u d ' a c h a t s d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n , d ' a s s o c i a t i o n , d ' a l l i a n c e o u d ' a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m e n t .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l e t à t o u s l e s o b j e t s s i m i l a i r e s , c o m p l é m e n t a i r e s o u c o n n e x e s o u q u i p e r m e t t e n t u n e m e i l l e u r e r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à f a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e Q u a t r e : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
A r t i c l e q u a t r e b i s : s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e .
E n c a s d e r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n u n e s e u l e m a i n , i l n a î t r a u n e s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u m i s e d ' o f f i c e à l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t s u r l a c r é a t i o n d ' u n e s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r é t é a v e r t i s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , q u e l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n e p e u v e n t ê t r e l ' a s s o c i é u n i q u e q u e d ' u n e s e u l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s p e i n e d ' ê t r e r é p u t é e s c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é e t c e , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e c e t t e s o c i é t é . C e t t e s a n c t i o n n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n l o r s q u e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n , s e p r o d u i t p a r s u i t e d u d é c è s d ' u n a u t r e a s s o c i é .
C e t t e p e r s o n n e p e u t , d a n s c e c a s , r e s t e r l ' a s s o c i é u n i q u e d e p l u s i e u r s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , c e l a s a n s ê t r e r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e .
T I T R E 2 : F O N D S S O C I A L
A r t i c l e C i n q : C a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) ; I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n . A r t i c l e S i x : S o u s c r i p t i o n
C e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
A . A p p o r t e n n a t u r e
a . R a p p o r t s
1 ) M o n s i e u r S e r g e B u l t o t , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , m e m b r e e t r e p r é s e n t a n t r e s p o n s a b l e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B O U L E T B U L T O T N A V A U X & C o , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , a y a n t s e s b u r e a u x à D i n a n t , r u e C o s t e r , 2 , a d r e s s é e n d a t e d u 1 5 m a r s 2 0 1 1 l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s . L e d i t r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 6 . C O N C L U S I O N S
D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e s c o n s i d é r a t i o n s é m i s e s d a n s l e c o r p s d u p r é s e n t r a p p o r t , e t s o u s r é s e r v e d ' o b t e n i r l e s d i v e r s c e r t i f i c a t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s a d é q u a t e s l i b é r a n t l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d u c e s s i o n n a i r e , e t s o u s r é s e r v e é g a l e m e n t d ' o b t e n i r l ' a c c o r d d e s o r g a n i s m e s f i n a n c i e r s p o u r l e t r a n s f e r t d e s b i e n s a p p o r t é s q u i f o n t l ' o b j e t d ' u n c r é d i t j ' a t t e s t e :
Q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s p a r M o n s i e u r G r é g o i r e T I L M A N T à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A R B O T I L » , o n t f a i t l ' o b j e t d e s c o n t r ô l e s p r é v u s p a r l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , e t q u e l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e .
Q u e l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s , q u a n t à l a f o r m e e t a u c o n t e n u , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
Q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é s p a r l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t j u s t i f i é s p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r n e t t e d ' a p p o r t d e 3 3 . 4 3 4 , 8 5 ¬ ( t r e n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - q u a t r e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - c i n q c e n t s ) .
Q u e l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s
Q u e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n à M o n s i e u r G r é g o i r e T I L M A N T d e 1 8 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e 1 8 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ( d i x h u i t m i l l e c i n q c e n t e u r o s e t z é r o c e n t ) ; l e s o l d e d e l ' a p p o r t n o n r é m u n é r é e n d r o i t s o c i a u x , s o i t 1 4 . 9 3 4 , 8 5 ¬ ( q u a t o r z e m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - c i n q c e n t s ) f e r a l ' o b j e t d ' u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r e t a u p r o f i t d e M o n s i e u r G r é g o i r e T I L M A N T .
J e c o m p l è t e m o n a t t e s t a t i o n d e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , j e n e m e p r o n o n c e p a s s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
D i n a n t , l e 1 5 m a r s 2 0 1 1
P o u r l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S . P . R . L .
" B O U L E T B U L T O T N A V A U X & C o , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " ,
S e r g e B U L T O T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s . »
2 ) L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s ' é c a r t e n t d e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s .
b . A p p o r t d ' u n f o n d s d e c o m m e r c e
M o n s i e u r G r é g o i r e T i l m a n t , c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d u f o n d s d e
c o m m e r c e l i é à s o n a c t i v i t é d ' e n t r e p r e n e u r e n e s p a c e s v e r t s q u ' i l e x e r c e a c t u e l l e m e n t à O n h a y e , G a i l a i p o n t 4 ,
s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 8 8 0 . 0 2 1 . 2 1 6
D e s c r i p t i o n
L ' a p p o r t c o n s i s t e e n ( s i t u a t i o n d ' a p p o r t d e s b i e n s é t a b l i e e n d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 ) :
A C T I V E M E N T
* L a c l i e n t è l e c o m p r e n d , o u t r e l a c l i e n t è l e e l l e - m ê m e , l ' o r g a n i s a t i o n , l e s a v o i r f a i r e , l e s a g r é a t i o n s e t l e
b é n é f i c e d e s c o n t r a t s e n c o u r s .
A c e t e f f e t , e t l e c a s é c h é a n t , l e g é r a n t d e v r a p r e n d r e t o u t e s d i s p o s i t i o n s u t i l e s p o u r t r a n s f é r e r l e s c o n t r a t s
a u n o m d e l a s o c i é t é .
* I I n ' y a p a s a p p o r t d e b a i l .
` I n s t a l l a t i o n s m a c h i n e s e t o u t i l l a g e : n o t a m m e n t l e m a t é r i e l u t i l e à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e e n t r e p r i s e d e c r é a t i o n
e t d ' e n t r e t i e n d ' e s p a c e s v e r t s é t a n t d e s t r o n ç o n n e u s e s , b r o y e u r , f e n d e u s e , t a i l l e h a i e , s o u f f l e u r , t r a c t e u r
t o n d e u s e , t r e u i l e t c . . .
L e m a t é r i e l c o m p r e n d a u s s i 2 r e m o r q u e s i m m a t r i c u l é e s é t a n t :
" u n e r e m o r q u e S A R I S c h â s s i s X L G O P K L 4 0 A 0 4 5 1 9 4 8 ( 0 1 ) i m m a t r i c u l é e 1 Q A E 0 1 3
" u n e r e m o r q u e V A N D A E L E c h â s s i s 1 4 2 2 0 7 0 3 0 ( 0 1 ) i m m a t r i c u l é e 1 Q A E 0 1 6
L e p e t i t m a t é r i e l g é n é r a l e m e n t a m o r t i l o r s d e s o n a c q u i s i t i o n e s t a u s s i a p p o r t é .
* L e m a t é r i e l r o u l a n t c o m p r e n d u n v é h i c u l e q u e l ' o n p e u t i d e n t i f i e r c o m m e s u i t :
M a r q u e : F O R D
T y p e : C A M I O N E T T E
M o d è l e T R A N S I T C O N N E C T T 2 0 0 L
C y l i n d r é e 1 7 5 3 c m 3
C a r b u r a n t : G A S O I L
A n n é e : 2 0 0 3
C h â s s i s : W F O T X X T T P T 3 U 4 5 3 7 1 ( 0 1 )
I m m a t r i c u l é : B 2 1 A G V
* L e s t o c k e s t c o n s t i t u é d e b o i s d e c h a u f f a g e e t e s t e n t r e p o s é r u e G a i l a i p o n t , 4 à 5 5 2 0 O n h a y e
P A S S I V E M E N T
L e p a s s i f c o m p r e n d l e s o l d e e n c a p i t a l d e 2 e m p r u n t s s a v o i r :
1 . ) P r ê t c o n c l u l e 0 8 n o v e m b r e 2 0 0 7 a u p r è s d e C r é d i t A g r i c o l e ( S C R L A G R I C A I S S E ) p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e
m a t é r i e l d ' e x p l o i t a t i o n ( D é c h i q u e t e u s e ) .
I I s ' a g i t d ' u n c r é d i t à t e m p é r a m e n t d ' u n m o n t a n t i n i t i a l d e d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e m b o u r s a b l e e n
4 8 m o i s .
L e t a u x d ' i n t é r ê t e s t c e l u i g é n é r a l e m e n t a p p l i q u é p o u r c e t y p e d e t r a n s a c t i o n .
2 . ) P r ê t c o n c l u l e 1 3 m a r s 2 0 0 9 a u p r è s d e C r é d i t A g r i c o l e ( S C R L A G R I C A I S S E ) p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e
m a t é r i e l d ' e x p l o i t a t i o n ( D é c h i q u e t e u s e ) .
I l s ' a g i t d ' u n c r é d i t à t e m p é r a m e n t d ' u n m o n t a n t i n i t i a l d e t r o i s m i l l e e u r o s ( 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e m b o u r s a b l e e n 2 4
m o i s .
L e t a u x d ' i n t é r ê t e s t c e l u i g é n é r a l e m e n t a p p l i q u é p o u r c e t y p e d e t r a n s a c t i o n .
L e g é r a n t d e v r a p r e n d r e t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s u t i l e s p o u r o b t e n i r l e t r a n s f e r t d u c r é d i t a u n o m d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e .
L e t o u t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t . A f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d e l ' a p p o r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d e l ' a p p o r t s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s
V a l e u r s c o r p o r e l l e s : 3 2 . 3 4 0 , 0 0 ¬
V a l e u r s i n c o r p o r e l l e s : 1 , 0 0 ¬
A c t i f s c i r c u l a n t s
S t o c k s : 4 . 5 0 0 , 0 0 ¬
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e : 3 6 . 8 4 1 , 0 0 ¬
P a s s i f
D e t t e s
D e t t e s f i n a n c i è r e s : 3 . 4 0 6 , 1 5 ¬
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e : 3 . 4 0 6 , 1 5 ¬
V a l e u r n e t t e d e l ' a p p o r t : 3 3 . 4 3 4 , 8 5 ¬
C o n d i t i o n s d e l ' a p p o r t
T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é e t e n t r é e e n j o u i s s a n c e
L a s o c i é t é a u r a l a j o u i s s a n c e e t l a p r o p r i é t é d e s b i e n s à p a r t i r d u j o u r o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e . T o u t e f o i s , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n a n t l e s a c t i v i t é s e f f e c t u é e s p o u r s o n c o m p t e p a r M o n s i e u r G r é g o i r e T I L M A N T d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , l a d i t e s o c i é t é « A R B O T I L » e s t s e n s é e a v o i r e u l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s d i t s b i e n s à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e p o u r l e s b e s o i n s d e s d i t e s a c t i v i t é s p a r e l l e r e p r i s e s , c o m m e d i t c i - a p r è s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s
1 ) C e t a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t , p o u r f r a n c , q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s c h a r g e s p r i v i l é g i é e s e t h y p o t h é c a i r e s q u e l c o n q u e s .
2 ) L e s o b j e t s e t é l é m e n t s c o r p o r e l s s o n t a p p o r t é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s r e c o u r s c o n t r e l ' a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
3 ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 4 2 b i s , a l i n é a u n d u C o d e d ' I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , d e l ' a r t i c l e l 6 t e r d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 3 8 d u 2 7 j u i l l e t 1 9 6 7 , d e l ' a r t i c l e 9 3 u n d e c i e s B d u C o d e d e l a T V A e t d e l ' a r t i c l e 4 l q u i n q u i e s d e l a l o i d u 2 7 j u i n 1 9 6 9 e t p e r m e t t a n t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A o u a u x o r g a n i s m e s p e r c e p t e u r s d e s c o t i s a t i o n s s o c i a l e s d ' i n v o q u e r l ' i n o p p o s a b i l i t é d e l a p r é s e n t e c o n v e n t i o n e t d e p r o c é d e r à d e s m e s u r e s d e r e c o u v r e m e n t ( s a i s i e s c o n s e r v a t o i r e s o u e x é c u t o i r e s ) s u r l e s b i e n s p r é s e n t e m e n t a p p o r t é s d u r a n t u n d é l a i d e u n m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n a u x d i t e s a d m i n i s t r a t i o n s o u o r g a n i s m e s , e n l ' a b s e n c e d u c e r t i f i c a t p r é a l a b l e p r é v u p a r l e m ê m e a r t i c l e .
4 ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 4 2 b i s a l i n é a d e u x d u C o d e d ' I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , d e l ' a r t i c l e 1 6 t e r d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 3 8 d u 2 7 j u i l l e t 1 9 6 7 , d e l ' a r t i c l e 9 3 u n d e c i e s B d u C o d e d e l a T V A e t d e l ' a r t i c l e 4 l q u i n q u i e s d e l a l o i d u 2 7 j u i n 1 9 6 9 e t p e r m e t t a n t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A o u a u x o r g a n i s m e s p e r c e p t e u r s d e s c o t i s a t i o n s s o c i a l e s d e r e n d r e l e c e s s i o n n a i r e s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d u p a i e m e n t d e s d e t t e s f i s c a l e s d u e s p a r l e c é d a n t ( l ' a p p o r t e u r e n l ' e s p è c e ) à c o n c u r r e n c e d e s m o n t a n t s v e r s é s p a r l u i a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d i t d é l a i d e u n m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d e c e s s i o n ( d e l ' a p p o r t e n l ' e s p é c e ) a u x d i t e s a d m i n i s t r a t i o n s o u o r g a n i s m e s , e n l ' a b s e n c e d e c e r t i f i c a t p r é a l a b l e p r é v u p a r l e m ê m e a r t i c l e .
5 ) L e c é d a n t ( r a p p o r t e u r e n l ' e s p é c e ) a t t e s t e q u ' à c e j o u r , à s a c o n n a i s s a n c e , i l n ' e s t d é b i t e u r d ' a u c u n e d e t t e f i s c a l e à l ' é g a r d n i d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , n i d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e t n i d e s o n o r g a n i s m e p e r c e p t e u r d e s c o t i s a t i o n s s o c i a l e s o u v i s - à - v i s d e l ' O N S S , c o m m e e n a t t e s t e l e s c e r t i f i c a t s d é l i v r é s à c e t e f f e t l e s 3 1 m a r s 2 0 1 1 e t 5 a v r i l 2 0 1 1 .
c . R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t
L ' a p p o r t e s t r é m u n é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 8 5 p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e , e t r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l
d e 1 8 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ( d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t e u r o s ) .
P o u r l e s o l d e n o n r é m u n é r é e n d r o i t s s o c i a u x , à s a v o i r l a s o m m e d e q u a t o r z e m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e
e u r o s q u a t r e - v i n g t - c i n q c e n t s ( 1 4 . 9 3 4 , 8 5 ¬ ) l ' a p p o r t e u r d i s p o s e d ' u n e c r é a n c e à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
B . S o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s
L a p a r t s o c i a l e r e s t a n t e p o u r u n m o n t a n t d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) e s t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e e n e s p è c e s p a r
M o n s i e u r M i c h e l T i l m a n t , p r é n o m m é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , u n e s o m m e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) a é t é p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d é p o s é e s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n n u m é r o 1 3 E 7 8 1 0 3 0 2 5 8 3 2 9 8 6 a u p r é s d e l ' a g e n c e d e D i n a n t d u C r é d i t A g r i c o l e , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
L e c o m p t e s p é c i a l e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s o u l a p e r s o n n e h a b i l i t é e à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l a b a n q u e a u r a r e ç u d u n o t a i r e s o u s s i g n é o u d e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é , u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t d e l a p r é s e n t e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a p a r t s o c i a l e s o u s c r i t e e n n u m é r a i r e a é t é a i n s i i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e e t l ' i n t é g r a l i t é d u v e r s e m e n t e f f e c t u é , s o i t l a s o m m e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) , s e t r o u v e r a à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é d è s r é c e p t i o n d e l a d i t e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t , a i n s i q u e l e d é c l a r e n t e t l e r e c o n n a i s s e n t l e s c o m p a r a n t s .
C . R é c a p i t u l a t i f d e l a s o u s c r i p t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t d o n c s o u s c r i t c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r G r é g o i r e T i l m a n t à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q p a r t s s o c i a l e s 1 8 5 -
- p a r M o n s i e u r M i c h e l T i l m a n t à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t s o c i a l e 1 -
S o i t e n s e m b l e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x 1 8 6 -
p a r t s s o c i a l e s o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
C e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
A r t i c l e s e p t : A s s o c i é s
S o n t a s s o c i é s :
- l e s s i g n a t a i r e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f
- l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i s o n t a g r é é e s p a r l a s o c i é t é a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s p a r l e p r e s c r i t
l é g a l .
L a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é r é s u l t e :
- d e l a d é m i s s i o n
- d e l ' e x c l u s i o n
- d u d é c è s
- d e l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e .
A r t i c l e h u i t : P a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s n e p o u r r o n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s . L e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a
s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l , q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e
n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e d e c e r t i f i c a t s d e p a r t i c i p a t i o n a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d u
r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s e n v e r s l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a
g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é
d é s i g n é e , c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S i l e s c o p r o p r i é t a i r e s n ' a r r i v e n t p a s à
s e m e t t r e d ' a c c o r d à c e s u j e t d a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s l a n a i s s a n c e d e l ' i n d i v i s i o n , l e p r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e
P r e m i è r e I n s t a n c e d u s i è g e s o c i a l e n d é c i d e r a à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
S i u n e p a r t s o c i a l e e s t g r e v é e d ' u n d r o i t d ' u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e r a l e s d r o i t s y a f f é r e n t s à m o i n s q u e
l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o i e n t c o n v e n u s d ' u n a u t r e a c c o r d q u i s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s
s o c i a l e s .
S i u n e p a r t s o c i a l e e s t d o n n é e e n g a g e , l ' e m p r u n t e u r s u r g a g e c o n t i n u e à e x e r c e r l e s d r o i t s y a f f é r e n t s .
A r t i c l e n e u f : M o d i f i c a t i o n d e c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , p o u r
a u t a n t q u e l e c a p i t a l n e d e s c e n d e p a s e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l . L e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 2 e t
s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e o u l ' a s s o c i é u n i q u e f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s
d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s a s s o c i é s o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a s o u s c r i p t i o n d e p a r t s
n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s . C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r
c h a q u e a s s o c i é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l
e t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t
d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
S o u s r é s e r v e d ' u n e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e s i l a
p a r t s o c i a l e e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t . L e s p a r t s n o u v e l l e s a c q u i s e s s o n t g r e v é e s d u m ê m e u s u f r u i t q u e l e s
a n c i e n n e s .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , l ' u s u f r u i t i e r p e u t l ' e x e r c e r . L e s
p a r t s s o c i a l e s q u e c e l u i - c i a c q u i e r t s e u l l u i r e v i e n n e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t l a p a r t
p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s .
L e s p a r t s q u i n e s e r a i e n t p a s s o u s c r i t e s s e r o n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s
p a r t s a n c i e n n e s a u p l u s o f f r a n t s i u n e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s
t i e r s a g r é é s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a c e s s i o n d e s p a r t s à u n n o n - a s s o c i é .
A u c u n e p a r t n e p e u t ê t r e é m i s e e n - d e s s o u s d u p a i r .
A r t i c l e d i x : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
A . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é :
a ) c e s s i o n e n t r e v i f s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t , r e s p e c t d e s r è g l e s d u r é g i m e m a t r i m o n i a l d u c e s s i o n n a i r e . b ) t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à . l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s d i t e s p a r t s e x e r c e r a l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e v i e n t à d é c é d e r s a n s q u e s e s p a r t s n e s o i e n t t r a n s m i s e s à u n q u e l c o n q u e s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s s e r a a p p l i q u é .
B . S ' i l y a p l u s d ' u n a s s o c i é ,
a ) t o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s , d e v r a à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s t q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s ; d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
b ) L e r e f u s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s p e u t d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s d e v a n t l e T r i b u n a l C i v i l d e P r e m i è r e I n s t a n c e s t a t u a n t e n r é f é r é . S i l e r e f u s e s t j u g é a r b i t r a i r e , l e s c o a s s o c i é s d i s p o s e n t d e s i x m o i s à p a r t i r d e l ' o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r a u p r i x e t s e l o n d e s m o d a l i t é s d é t e r m i n é e s p a r l e s p a r t i e s c o n c e r n é e s o u , e n c a s d e c o n f l i t , à u n p r i x à d é t e r m i n e r p a r l e t r i b u n a l à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l ' a u t r e é t a n t r é g u l i è r e m e n t a s s i g n é e .
c ) E n c a s d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s r e c u e i l l i e s . C e t t e v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e p a r l e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s o u e n c a s d e c o n t e s t a t i o n p a r l e j u g e c o m p é t e n t s a i s i p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
S i l e r a c h a t n ' a p a s l i e u d a n s l e s s i x m o i s l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s p e u v e n t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e o n z e : D r o i t s e t O b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' a s s o c i é s n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d ' u n e s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s e n v e r s l e s t i e r s , q u e d u m o n t a n t d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E 3 G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e d o u z e : G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . S ' i l s s o n t p l u s d e d e u x , i l s f o r m e n t u n c o n s e i l d e g é r a n c e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n f i x e r a i t a l o r s l e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s p l a c e s d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s g é r a n t s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
L e g é r a n t d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u . m a n d a t d u g é r a n t q u ' i l r e m p l a c e .
A r t i c l e t r e i z e : P o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e ; i l n e p o u r r a d é l é g u e r o u s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a c u n d ' e u x p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
I l s p e u v e n t a u s s i a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s . A r t i c l e q u a t o r z e : O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s .
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l e g é r a n t q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n d é t e r m i n é e , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o l l è g e d e g e s t i o n e t d e f a i r e a c t e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I I n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n . I l e s t s p é c i a l e m e n t r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v a n t t o u s v o t e s s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , d e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s u n d e s g é r a n t s a u r a i t e u u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u e c e l u i - c i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , i l e s t t e n u d ' e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e q u i n z e : S u r v e i l l a n c e .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , s a n s t o u t e f o i s p o u v o i r l e s d é p l a c e r ; i l p e u t é v e n t u e l l e m e n t s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e , c o m m e p r é v u p a r l a l o i .
P o u r a u t a n t q u e l a l o i l e r e q u i e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s r é v i s e u r s e t f i x e r a l e u r s é m o l u m e n t s . L e s c o m m i s s a i r e s r é v i s e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é g é r a n t e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a u r a é t é n o m m é , i l n ' e x i s t e r a p a s d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é .
T I T R E 4 - A S S E M B L E G E N E R A L E
A r t i c l e s e i z e : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i e n v i g u e u r . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , e l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e d i x - s e p t : D a t e - C o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e 3 è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à 1 9 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e r a t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e , l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s h u i t j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; i l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e d i x - h u i t : R e p r é s e n t a t i o n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e j u s t i f i e r d e c e s q u a l i t é s . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à l a d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ; à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s , l ' u s u f r u i t i e r ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r a s e u l v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s d r o i t .
C h a q u e a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r q u e d ' u n e p r o c u r a t i o n .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i n e p e u t d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e d i x - n e u f : b u r e a u
L e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d u g é r a n t l e p l u s â g é , d ' u n s e c r é t a i r e e t d e d e u x s c r u t a t e u r s .
T a n t q u e l a s o c i é t é c o m p t e t o u t e f o i s m o i n s d e s i x a s s o c i é s , i l n e s e r a p a s f o r m é d e b u r e a u ; l e g é r a n t l e p l u s â g é a g i r a s e u l c o m m e p r é s i d e n t .
A r t i c l e v i n g t : D é l i b é r a t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t . L ' a s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r à l a g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t - e t - u n :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s s ' i l y e n a , a i n s i q u e p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E 5 - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
A r t i c l e v i n g t - d e u x : E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e s u i v a n t .
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , l e s l i v r e s s o n t a r r ê t é s e t l ' e x e r c i c e c l ô t u r é . L a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
T I T R E 6 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e : P e r t e d u c a p i t a l .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e v i n g t - c i n q : L i q u i d a t i o n .
L a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d o n t l a n o m i n a t i o n a u r a é t é c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e d e p u i s p l u s d e s i x m o i s a u j o u r d e l a d é c i s i o n d e l a d i s s o l u t i o n . L o r s q u e l e l i q u i d a t e u r n o m m é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l ' a c t e d e n o m i n a t i o n d o i t d é s i g n e r l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i r e p r é s e n t e l e l i q u i d a t e u r . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E 7 - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e v i n g t - s i x :
T o u t a s s o c i é n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u d e f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s . A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e d û m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , c e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e v i n g t - s e p t :
L e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s d é r o g é e x p l i c i t e m e n t p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u x p r é s e n t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
R é s e r v é .
i a u
, M o n i t e u r
' b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a u j o u r d u d é p ô t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p r e n d r a f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
C e p e n d a n t , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 , s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é f a i t e s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 2 .
3 . E t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 2 p a r a g r a p h e 2 d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
4 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r U N g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n :
M o n s i e u r G r é g o i r e T r i m a n t , l e q u e l a c c e p t e .
S o n m a n d a t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é .
O N O M E T
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à P h i l i p p e v i l l e , d a t e q u e d e s s u s .
E t , l e c t u r e f a i t e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s :
l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - a t t e s t a t i o n b a n c a i r e - r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s
s i g n é E . L O M B A R T , n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e