31/01/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 0 7 4 2 *
D é p o s é
2 7 - 0 1 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A r t e T E K A r c h i t e c t e s A s s o c i é s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 1 0 0 N a m u r , A v e n u e d u B o i s l ' E v ê q u e ( W D ) 2 8
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u l e v i n g t - s i x j a n v i e r d e u x m i l o n z e p a r l e N o t a i r e X a v i e r D U G A R D I N , à S a i n t - S e r v a i s / N a m u r , C h a u s s é e d e W a t e r l o o , n u m é r o 3 8 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 ) M o n s i e u r E S C A R M E L L E J o h a n n ( u n s e u l p r é n o m ) , a r c h i t e c t e , n é à N a m u r l e v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x ( N N 7 6 0 2 2 0 - 2 5 5 - 7 6 , c o m m u n i q u é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) , é p o u x d e M a d a m e V A N D E N A B E E L E V é r o n i q u e , c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e s u b . 2 ) , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 0 2 1 B o n i n n e / N a m u r , r u e d u L o n g S a r t , n u m é r o 6 2 , m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e B A L T H A Z A R , à J a m b e s , e n d a t e d u v i n g t - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l u n , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i q u i l l e d é c l a r e ,
2 ) M a d a m e V A N D E N A B E E L E V é r o n i q u e ( u n s e u l p r é n o m ) , g é r a n t e d e s o c i é t é , n é e à U c c l e l e q u i n z e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t ( N N 7 7 0 8 1 5 - 1 4 4 - 1 2 , c o m m u n i q u é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) , é p o u s e d e M o n s i e u r E S C A R M E L L E J o h a n n , p r é n o m m é , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 5 0 2 1 B o n i n n e / N a m u r , r u e d u L o n g - S a r t , n u m é r o 6 2 , m a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e B A L T H A Z A R , p r é n o m m é , e n d a t e d u v i n g t - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l u n , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i q u e l l e l e d é c l a r e , o n t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A r t e T E K A r c h i t e c t e s A s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 1 0 0 W i e r d e / N a m u r , A v e n u e d u B o i s l E v ê q u e , n u m é r o 2 8 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , à r e p r é s e n t e r p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x E u r o s ( 1 8 6 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r E S C A R M E L L E J o h a n n , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e o n z e m i l l e c e n t s o i x a n t e E u r o s ( 1 1 . 1 6 0 , 0 0 E U R ) , s o i t s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- p a r M a d a m e V A N D E N A B E E L E V é r o n i q u e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e E u r o s ( 7 . 4 4 0 , 0 0 E U R ) , s o i t q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s ;
c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n / t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 3 2 0 0 1 6 3 2 7 1 3 9 0 2 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e « B N P P A R I B A S F O R T I S » .
C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S
A R T I C L E 1
T I T R E 1
D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1
0 8 3 3 1 9 6 6 4 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é c i v i l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « A r t e T E K A r c h i t e c t e s A s s o c i é s » .
T o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l e n o m d e t o u s l e s a s s o c i é s i n s c r i t s à l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s a v e c m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é .
L u s a g e d a b r é v i a t i o n s , d e t r a d u c t i o n s o u d a u t r e s t r a n s c r i p t i o n s d e l a d é n o m i n a t i o n n e s t p a s a u t o r i s é . E s t e x c l u e t o u t e d é n o m i n a t i o n o u l o g o q u i s e r a i t d e n a t u r e à p o r t e r a t t e i n t e à l h o n n e u r , à l a d i s c r é t i o n o u à l a d i g n i t é d e s m e m b r e s d e l O r d r e . A u c a s o ù l a d é n o m i n a t i o n o u l e l o g o c o n t i e n t l e n o m d u n a r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e , l a r c h i t e c t e p e r s o n n e - m o r a l e e t s e s a s s o c i é s v e i l l e r o n t à c e q u e l e n o m d e l a r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e e n s o i t s u p p r i m é a u c a s o ù l a r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e c o n c e r n é s e r a i t r a d i é p a r u n e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e d é f i n i t i v e .
T o u s l e s a s s o c i é s d u n a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e s o n t t e n u s d u t i l i s e r l e m ê m e p a p i e r à e n - t ê t e p o u r l e u r s a c t i v i t é s a u s e i n d e l a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e .
T o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d u n e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e d a r c h i t e c t e s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e n o m d e t o u s l e s a s s o c i é s . P o u r l e s s o c i é t é s m u l t i p r o f e s s i o n n e l l e s , c e s d o c u m e n t s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e s n o m s d e s a s s o c i é s i n s c r i t s à l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , a v e c m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é . C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l s d o i v e n t é g a l e m e n t m e n t i o n n e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , s a f o r m e j u r i d i q u e , s o n s i è g e , s o n n u m é r o d e n t r e p r i s e , l e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l i n d i c a t i o n « R P M » s u i v i d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , e t , l e c a s é c h é a n t , l a m e n t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 1 0 0 N a m u r , A v e n u e d u B o i s l ' E v ê q u e ( W D ) , n u m é r o 2 8 . L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r à l A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s f i l i a l e s o u d e s b u r e a u x ; l a c o n s t i t u t i o n d e f i l i a l e s o u d e b u r e a u x d o i t ê t r e c o m m u n i q u é e a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d a n s l e r e s s o r t d u q u e l i l s s e r o n t é t a b l i s , a i n s i q u ' a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d o i t ê t r e c o m m u n i q u é s a n s d é l a i a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d e l a p r o v i n c e o ù l e s i è g e é t a i t é t a b l i , a i n s i q u ' a u C o n s e i l o ù e s t é t a b l i l e n o u v e a u s i è g e .
A R T I C L E 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , a i n s i q u ' à t o u t e a c t i v i t é o f f r a n t d e s l i e n s d e c o n n e x i t é a v e c c e t e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n p o u r a u t a n t q u ' e l l e n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e n i a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , n i a v e c l e r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e , n i a v e c l a d i g n i t é d e l a p r o f e s s i o n .
A i n s i , l a S o c i é t é a u r a p o u r o b j e t :
* e n m a t i è r e d a r c h i t e c t u r e :
- l a c o n c e p t i o n e t l é t u d e d e p l a n s d e c o n s t r u c t i o n e t d e t r a n s f o r m a t i o n d e m a i s o n s
u n i f a m i l i a l e s e t d i m m e u b l e s d h a b i t a t i o n , d a p p a r t e m e n t s e t d e b u r e a u x , d i m m e u b l e s à
v o c a t i o n c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e , d e c o m p l e x e s s c o l a i r e s e t d e s a n t é , . . . ;
- l a r e s t a u r a t i o n d i m m e u b l e s e t d e m o n u m e n t s ;
- l a r é n o v a t i o n , a s s a i n i s s e m e n t e t r é h a b i l i t a t i o n d e t o u s b â t i m e n t s , s i t e s d a c t i v i t é s
é c o n o m i q u e s , t o u t e n s e m b l e d e l o g e m e n t s , e t c . . .
* e n m a t i è r e d u r b a n i s m e e t d e n g i n e e r i n g :
- l é t u d e d e l o t i s s e m e n t s e t v a l o r i s a t i o n d e t e r r a i n s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- t o u t e s m i s s i o n s d é t u d e s d e s c h é m a s , d a v a n t - p r o j e t s e t d e p r o j e t s d a m é n a g e m e n t u r b a i n ( r e q u a l i f i c a t i o n e t r e v i t a l i s a t i o n d e q u a r t i e r s , r é n o v a t i o n d e c i t é s , r é a f f e c t a t i o n d e n s e m b l e s , . . . ) ;
- l a t o p o g r a p h i e ( t o u s r e l e v é s a v e c v i s u a l i s a t i o n v i r t u e l l e e n 3 D ) ;
- l e G é n i e c i v i l ( p o n t s e t c h a u s s é e s , r é s e a u d é g o u t t a g e , a s s a i n i s s e m e n t d e a u x u s é e s , s t a t i o n s d é p u r a t i o n , b a r r a g e s , b a s s i n s d o r a g e , é t u d e s t h e r m i q u e s . . . ) ;
* l e d e s i g n : c o n c e p t i o n d e m o b i l i e r s , d é c l a i r a g e s , d e m o b i l i e r s u r b a i n s e t d e t o u s o b j e t s ;
* l e s a r t s g r a p h i q u e s : c o n c e p t i o n e t r é a l i s a t i o n d e g r a p h i s m e s , i m a g e 3 D , v i d é o s ;
* l e s e x p e r t i s e s , é t a t s d e s l i e u x , p e r m i s d e l o c a t i o n ;
* l e s s t a g e s e t f o r m a t i o n s : l o g i c i e l s d a r c h i t e c t u r e 2 D / 3 D p o u r a r c h i t e c t e s e t i n g é n i e u r s .
* l e g é n i e l o g i c i e l : d é v e l o p p e m e n t d e p r o g r a m m e s , d e p r o g i c i e l s e t d e b u i l d e r s d e s t i n é p a r t i c u l i è r e m e n t à l a r c h i t e c t u r e , à l u r b a n i s m e e t a u x p r o d u i t s d u N e t .
L a S o c i é t é p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , c o n c l u r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s o u c i v i l e s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s .
L a S o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t , d a n s l e r e s p e c t d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L a s o c i é t é p o u r r a , d u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n p o u r a u t a n t q u e l e s d i t e s o p é r a t i o n s r e s t e n t c o m p a t i b l e s a v e c l e c a r a c t è r e c i v i l d e l o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E 2
C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , i l a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d u n / t i e r s , s o i t S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s a s s o c i é s o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s d a n s l a p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s a n c i e n n e s q u ' i l s p o s s è d e n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s c o n d i t i o n s d e s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s e t l e d é l a i d a n s l e q u e l l e s a s s o c i é s a u r o n t à s e p r o n o n c e r p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e q u e l s e r a e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 6
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l é g a r d d e l a s o c i é t é e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
S i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d u n e p a r t s o c i a l e o u s i l a p r o p r i é t é d u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u à c e q u u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s p o u r d e s r a i s o n s s u c c e s s o r a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s j u s q u à c e q u e l e d r o i t d e p r o p r i é t é e n s o i t r e c o n s t i t u é d a n s l e s m a i n s d u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s s a t i s f a i s a n t a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s .
E n t o u t e h y p o t h è s e , t a n t l i n d i v i s i o n q u e l e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s e n u s u f r u i t e t n u e p r o p r i é t é n e p e u v e n t ê t r e q u e f o r t u i t s e t i l d e v r a ê t r e m i s f i n à c e t t e s i t u a t i o n d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l é v é n e m e n t q u i e s t à l o r i g i n e d e c e t t e s i t u a t i o n .
A R T I C L E 7
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
L a s o c i é t é e s t o b l i g é e d e c o m m u n i q u e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s a u C o n s e i l d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s s u r s i m p l e d e m a n d e d e c e l u i - c i .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e p a r t s n o m i n a t i v e s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a L o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E 8
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 9
L e s p a r t s d u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t o u s u i t e à l a d i s s o l u t i o n d u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e , q u a v e c l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n e s t t o u t e f o i s p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é .
L e s p a r t s e x i s t a n t e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s q u à :
1 ) d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ;
2 ) d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d a n s l a m e s u r e o ù l e u r o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e o u c o n n e x e m a i s n o n i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l O r d r e d e s a r c h i t e c t e s e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n ' a c q u i è r e n t p a s a i n s i l a m a j o r i t é d e s p a r t s ;
3 ) d e s s t a g i a i r e s à c o n d i t i o n q u i l s e x e r c e n t l e u r p r o f e s s i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é a v e c l e u r m a î t r e d e s t a g e o u a v e c u n a r c h i t e c t e i n s c r i t à u n d e s t a b l e a u x d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ;
4 ) d a n s l a l i m i t e d e s q u a r a n t e p o u r c e n t ( 4 0 % ) a u t o r i s é s p a r l a L o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x , t o u t e s l e s p e r s o n n e s n e x e r ç a n t p a s l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e e t a g r é é e s c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 ) C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 5 d e l a l o i d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 , l e s f o n c t i o n n a i r e s e t a g e n t s d e s s e r v i c e s p u b l i c s n e p e u v e n t , h o r m i s l e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s , p o s s é d e r n i a c t i o n s n i d r o i t s d e v o t e a u s e i n d e l a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e .
A u m o i n s s o i x a n t e p o u r c e n t ( 6 0 % ) d e s p a r t s a i n s i q u e d e s d r o i t s d e v o t e d o i v e n t ê t r e d é t e n u s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e p r e m i e r d e l a r t i c l e 2 d e l a L o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x r e l a t i v e à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d u n e p e r s o n n e m o r a l e e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ; t o u t e s l e s a u t r e s p a r t s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i e x e r c e n t u n e p r o f e s s i o n q u i n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 § 2 , 5 ° d e l a l o i d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 , l a s o c i é t é n e p o u r r a d é t e n i r d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d a u t r e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s m o r a l e s à c a r a c t è r e a u t r e q u e x c l u s i v e m e n t p r o f e s s i o n n e l , e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l e t l e s a c t i v i t é s s o n t c o m p a t i b l e s a v e c l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e .
E n a t t e n d a n t l a m i s e e n Su v r e d e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s q u i f o n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n s e r a s u s p e n d u .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s q u i n e s e r o n t p a s s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s e t m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
T o u t p r o j e t d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s o u t o u t e a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s d o i t ê t r e s o u m i s t r o i s m o i s a u p r é a l a b l e à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s c o m p é t e n t .
D e n o u v e a u x a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s q u e m o y e n n a n t l a c c o r d d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n o u t r e l e s t r o i s - q u a r t s d e s p a r t s d é t e n u e s p a r d e s a r c h i t e c t e s . A R T I C L E 1 0
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e p e u t d o n n e r l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a f i x é e a u x d i r e s d ' e x p e r t , d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s a v e c m i s s i o n d ' é t a b l i r l e p r i x d e r a c h a t d e c h a q u e p a r t . A d é f a u t d ' e n t e n t e s u r l e c h o i x d e l ' e x p e r t d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' i n v i t a t i o n à c e t e f f e t , l a n o m i n a t i o n s e r a f a i t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 1
L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s o n t , p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e é n o n c é à l ' a r t i c l e c i n q c i - d e s s u s . L e p r i x e s t f i x é c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s à l ' a r t i c l e d i x . S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e s d é l a i s f i x é s à l ' a r t i c l e 1 0 c i - a v a n t , p r e n a n t c o u r s à l a d a t e d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i , e n r a i s o n d u d é c è s d e l u n d e s e s a s s o c i é s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e , l a p e r s o n n e m o r a l e n e r é p o n d p l u s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e , c e l l e - c i d i s p o s e d u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c c e s c o n d i t i o n s . D u r a n t c e d é l a i , l a p e r s o n n e m o r a l e p e u t c o n t i n u e r à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e .
E n c a s d e d é c è s d u n a s s o c i é , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , o p t e r p o u r u n e d e s p r o p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t l a r é a l i s e r :
1 . - s o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d u c o d e d e s s o c i é t é s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . - s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x s i l ' u n o u p l u s i e u r s d e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s .
3 . - s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
D a n s c e s d e u x d e r n i è r e s h y p o t h è s e s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d a b s e n c e e t e n c a s d e d i s s o l u t i o n d u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e .
A d é f a u t d e r é a l i s a t i o n d ' u n e d e s t r o i s h y p o t h è s e s p r é c i t é e s , l a s o c i é t é s e r a m i s e e n l i q u i d a t i o n .
L e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e - p e r s o n n e p h y s i q u e n e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
T I T R E 3
G E S T I O N
A R T I C L E 1 2
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s u n i q u e m e n t , a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e p r e m i e r d e l a r t i c l e 2 d e l a L o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x r e l a t i v e à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d u n e p e r s o n n e m o r a l e e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
P a r c o n t r e , s i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a d u r é e d u m a n d a t d u g é r a n t d o i t ê t r e f i x é e .
L a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
E n c a s d e d é c è s d u g é r a n t , l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e . E l l e d i s p o s e a l o r s d u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n c o n f o r m i t é .
T o u t e f o i s , d u r a n t c e d é l a i d e s i x m o i s , l a p e r s o n n e m o r a l e p e u t c o n t i n u e r à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e .
A R T I C L E 1 3
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a L o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à d e s m a n d a t a i r e s , l e s q u e l s d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e p r e m i e r d e l a r t i c l e 2 d e l a L o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x r e l a t i v e à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d u n e p e r s o n n e m o r a l e e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
T o u t e d é l é g a t i o n s u p é r i e u r e à u n a n d o i t f a i r e l o b j e t d u n e a p p r o b a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n f i x e r a l a d u r é e e t l é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s .
A R T I C L E 1 4
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r u n g é r a n t . L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a c t e s r e l e v a n t d e l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s o n t d é c i d é s e t a c c o m p l i s e x c l u s i v e m e n t p a r d e s a r c h i t e c t e s .
L a s i g n a t u r e d e t o u t a c t e e n g a g e a n t l a s o c i é t é d o i t ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d u n o m e t d e l a q u a l i t é d u s i g n a t a i r e .
A R T I C L E 1 5
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l n e s t r e s p o n s a b l e q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E 4
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 6
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , e l l e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t , a u t r e q u u n s a m e d i .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A R T I C L E 1 7
L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n o u t r e , ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a L o i , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , y c o m p r i s l e s a b s e n t s , d i s s i d e n t s e t i n c a p a b l e s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x ; c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ; l e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a v e c p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é e t g é r a n t q u i n z e j o u r s a v a n t c e l u i d e l a r é u n i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d o i v e n t m e n t i o n n e r , p a r m i l e s o b j e t s à l o r d r e d u j o u r , l a d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n , l a d i s c u s s i o n e t l a d o p t i o n d u b i l a n , d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t d e l a n n e x e , l a r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e , l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t .
A R T I C L E 1 8
T o u t t i t u l a i r e d e p a r t s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
U n a s s o c i é a r c h i t e c t e n e p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n q u à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e e t i n s c r i t e à l u n d e s t a b l e a u x d e l O r d r e .
A R T I C L E 1 9
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à s o n d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l ' a s s e m b l é e l e j u g e u t i l e , e l l e c h o i s i r a p a r m i s e s m e m b r e s u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
A R T I C L E 2 0
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u
e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E 5
E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A R T I C L E 2 1
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s a c h è v e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l e ( s ) g é r a n t ( s ) d r e s s e ( n t ) l i n v e n t a i r e e t é t a b l i ( s s e n ) t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t a i n s i q u e l a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) é t a b l i ( s s e n ) t e n o u t r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r e s c r i t p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , s a u f s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 2 2
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) e n v u e d e c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s d a n s l e r e s p e c t d e l a L o i .
A R T I C L E 2 3
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ê t r e , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l o r d r e d u j o u r . L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l a s s e m b l é e .
S i l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p a r l a L o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 4
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e r a a s s u r é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , s o u s r é s e r v e d e l h o m o l o g a t i o n d e l a d é s i g n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s p r e n d r o n t l e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r l ' i n t é r ê t d e s c l i e n t s , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p o u r s u i t e d e s c o n t r a t s e t m i s s i o n s a r c h i t e c t u r a l e s e n c o u r s e t t e n a n t c o m p t e , l e c a s é c h é a n t , d u c a r a c t è r e i n t u i t u p e r s o n a e d e s r e l a t i o n s e n t r e l ' a r c h i t e c t e e t l e m a î t r e d e l ' o u v r a g e .
A R T I C L E 2 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s l i q u i d a t e u r s , o u l e c a s é c h é a n t , l e s g é r a n t s c h a r g é s d e l a l i q u i d a t i o n f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s a d m i s e s p o u r l e s g é r a n t s d é l i b é r a n t .
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
L e s l i q u i d a t e u r s é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a L o i , l e s s o u m e t t e n t à l ' a s s e m b l é e e t , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e , l e s d é p o s e n t à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , a c c o m p a g n é s d e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l a L o i .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d ' u n l i q u i d a t e u r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e s c o n s e r v e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s .
A R T I C L E 2 6
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E 6
D I V E R S
A R T I C L E 2 7
T o u t e d i s p o s i t i o n n o n p r é v u e a u x p r é s e n t s s t a t u t s e s t r é g l é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é , e l l e s e r a s o u m i s e a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s r e l a t i v e s à l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e .
A R T I C L E 2 8
L e s a r c h i t e c t e s , a s s o c i é s o u g é r a n t s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a s o c i é t é r e s p e c t e r o n t l e R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d e B e l g i q u e e t l a r e c o m m a n d a t i o n r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e a p p r o u v é e p a r l e C o n s e i l n a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d a n s s a s é a n c e d u v i n g t - h u i t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t .
T o u t e d i s p o s i t i o n d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s e r a i t c o n t r a i r e à l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e s e r a r é p u t é e n o n é c r i t e .
A R T I C L E 2 9
P o u r l e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s p é c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 3 0
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , o b l i g a t a i r e s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E 3 1
T o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u p e r s o n n e m o r a l e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e e t d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é , e n c e c o m p r i s l a r e s p o n s a b i l i t é d é c e n n a l e , p e u t ê t r e e n g a g é e e n r a i s o n d e s a c t e s q u e l l e a c c o m p l i t à t i t r e p r o f e s s i o n n e l o u d e s a c t e s d e s e s p r é p o s é s d o i t ê t r e c o u v e r t e p a r u n e a s s u r a n c e . C e t t e a s s u r a n c e p e u t s i n s c r i r e d a n s l e c a d r e d u n e a s s u r a n c e g l o b a l e p o u r t o u t e s l e s p a r t i e s i n t e r v e n a n t d a n s l a c t e d e b â t i r .
L o r s q u e l a p r o f e s s i o n d a r c h i t e c t e e s t e x e r c é e p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e , t o u s l e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e , l e s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e ,
s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d u p a i e m e n t d e s p r i m e s d a s s u r a n c e .
L o r s q u e l a p e r s o n n e m o r a l e n e s t p a s c o u v e r t e p a r u n e a s s u r a n c e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s ,
g é r a n t s e t m e m b r e s d u c o m i t é d u d i r e c t i o n s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s e n v e r s l e s t i e r s
d e t o u t e d e t t e q u i r é s u l t e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d é c e n n a l e .
I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t
e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
c o m m e r c e d e N a m u r , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d u p r é s e n t
a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l o n z e ;
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n d e u x
m i l d o u z e à d i x - h u i t h e u r e s ;
3 ° E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
M o n s i e u r E S C A R M E L L E J o h a n n , p r é n o m m é , d o m i c i l i é à 5 0 2 1 N a m u r , R u e d u
L o n g - S a r t ( B N ) , n u m é r o 6 2 , q u i a c c e p t e c e t t e f o n c t i o n .
L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n e s t p a s l i m i t é e e t s o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
I l e s t n o m m é j u s q u à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e
s o m m e s .
4 ° L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 ° R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s : l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r a t i f i e e t r e p r e n d , p o u r c o m p t e e t a u n o m d e l a s o c i é t é
p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t ,
e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s a u n o m d e l a d i t e s o c i é t é a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r .
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e l a s o c i é t é
X a v i e r D U G A R D I N , N o t a i r e à S a i n t - S e r v a i s / N a m u r , C h a u s s é e d e W a t e r l o o ,
n u m é r o 3 8 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e