ART'S ARCHITECTS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. ART'S ARCHITECTS
Dénomination : ART'S ARCHITECTS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 629.748.249

Publication

06/05/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15307597*

Déposé

04-05-2015

Greffe

0629748249

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

ART'S ARCHITECTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

D un acte avenu devant le notaire Alexandre HEBRANT, notaire à Namur, le 29 avril 2015, en cours d enregistrement,

1) Monsieur MAENHOUT Yannick, né à Charleroi le 12 septembre 1981, numéro national 81.09.12 173-67, architecte, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6001 Charleroi, Rue du Chantier 7,

2) Monsieur JONCKERS Nicolas, né à Charleroi le 11 février 1988, numéro national 88.02.11 23140, architecte, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5000 Namur, Rue de la Crête 4/0008,

ONT constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination ART S ARCHITECTS dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Ces parts sociales sont immédiatement souscrites en numéraire et au pair par Monsieur MAENHOUT Yannick et Monsieur JONCKERS Nicolas.

TITRE I. DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

ARTICLE 1. Dénomination

La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée ART S ARCHITECTS.

L usage d abréviations, de traductions ou d autres transcriptions de la dénomination n est pas autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l honneur, à la discrétion ou à la dignité des membres de l Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d un architecte-personne physique, l architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Tous les associés d un architecte-personne morale sont tenus d utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l architecte-personne morale.

Tous les documents émanant d une société professionnelle d architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à l article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.

ARTICLE 2. Siège social

Le siège social est établi à 5000 Namur, Rue François Dufer 1 A.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Rue François Dufer 1A

5000 Namur

Constitution

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publications requises aux annexes du Moniteur belge.

Tout transfert du siège social ou du siège d exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil de l Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu au Conseil de la province où est établi le nouveau siège.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Le transfert ainsi que la création d un ou plusieurs sièges d activités supplémentaires doivent être portés à la connaissance du/des Conseils de l Ordre compétent.

ARTICLE 3. Objet

La société a pour objet l exercice de la profession d architecte au sens le plus large, ainsi que de toutes disciplines connexes et non incompatibles avec ladite profession.

Notamment par l obtention et l exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l architecture, de l urbanisme, de l architecture paysagiste, de l architecture d intérieure, de la gestion immobilière, de l ingénierie de la circulation, de la gestion de l environnement, du génie civil, des techniques d équipement spéciales, de la ventilation, de l acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l aménagement intérieur, de l aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises, de la coordination de sécurité, de l infographie, de l illustration, de la vidéo, du design, ... ainsi que l exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l exercice de la profession d architecte. La société peut tant en Belgique qu à l étranger, faire toutes opérations financières, tant mobilières qu immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l objet social, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.

Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d utilisation de la jouissance.

Conformément à l article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de participations dans d autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d architecte. Lors de l exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, de la Loi du 15 février 2006, du Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l Ordre des Architectes concernant l exercice de la profession d architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

ARTICLE 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. TITRE II. CAPITAL PARTS SOCIALES

ARTICLE 5. Capital

Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) et est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au pair et libérées lors de cette constitution, à concurrence de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).

ARTICLE 6. Associés

a. Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à l un des tableaux de l Ordre des architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d architecte, en d autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu il est répertorié dans le registre des parts.

b. Conformément à l article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de l architecte - personne morale.

c. Si, en raison du décès de l un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte. En cas de décès d un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:

1.- soit opérer une modification de l objet social, dans le respect du code des sociétés ;

2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d entre eux remplissent les conditions prévues.

3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.

Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les

formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.

Il en sera de même en cas d absence et en cas de dissolution d une personne morale associée.

A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.

ARTICLE 7. Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée

générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 8. Droit de préférence

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés

proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Les associés disposent du droit de souscription préférentiel tel qu organisé par la loi.

Toutefois, ne pourront être admises comme associé que les personnes qui contribuent à la

réalisation de l objet social par l exercice de leur profession.

ARTICLE 9. Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrites.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire

aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour

de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette

dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux

statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défail¬lant

de septante cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à

libérer.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la

gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité; à

défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé

défaillant.

ARTICLE 10. Nature des titres et inscription au registre des parts

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.

Les associés doivent permettre au Conseil de l Ordre de consulter le registre des parts sur simple

demande.

Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet peuvent consulter

ce registre au siège de la société.

L inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d une part.

Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un gérant, sur base de documents

probants qui sont datés et signés. Les inscriptions se font dans l ordre de la remise des pièces. Tous

les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil Provincial compétent de l Ordre des

architectes.

ARTICLE 11. Cession

a. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu à un associé ou une personne morale répondant aux critères de l article 6 des présents statuts et agréé comme tel.

Les parts sociales d architectes ne peuvent être cédées qu à des personnes autorisées à exercer la profession d architecte et satisfaisant aux exigences prévues par l article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du 20 février 1939.

Le conjoint, héritier ou légataire, à défaut d être associé et d avoir reçu l agrément de l assemblée générale, ne pourra prétendre qu à la valeur des parts qui devra lui être payée dans un délai de trois mois à compter du refus d agrément, au prix déterminé par un expert nommé. Pendant la procédure, l exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l objet de la cession est suspendu.

b. De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l accord de la moitié des associés représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes.

Une transmission de parts, autre qu à la suite d un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent (60 %) du capital social n est pas autorisée.

L associé désireux de céder ses parts, à défaut d avoir pu les céder à un tiers qui n aurait pas reçu l

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agrément, pourra exiger qu elles lui soient rachetées dans le délai et aux conditions ci-dessus ; ou à défaut exiger la dissolution de la société.

En cas de décès ou d incapacité d un associé, ces points seront réglés par les co-associés et à défaut par les ayants-droit du défunt ou de l incapable.

c. Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.

d. Le décès de l associé unique-personne physique n entraîne pas la dissolution de la société.

e. Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts moyennant le respect des règles ci-dessus.

f. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession si ce dernier est égal ou inférieur à la valeur comptable. Il sera fixé à la valeur comptable des parts si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision qu'il exerce son droit de préemption. A défaut d avoir répondu dans le délai et les formes prédécrites, il sera présumé ne pas exercer son droit de préemption.

g. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point f. du présent article.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision qu'il exerce son droit de préemption. A défaut d avoir répondu dans le délai et les formes prédécrites, il sera présumé ne pas exercer son droit de préemption.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision. L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:

1) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. ARTICLE 12. Scellés

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 13. Indivisibilité des parts

a. Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.

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S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents (et notamment le droit de vote) est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part (ayant le droit de vote).

b. En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents statuts jusqu à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d une ou plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.

c. En toute hypothèse, tant l indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en usufruitier et nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l événement qui est à l origine de cette situation.

TITRE III. GERANCE  SURVEILLANCE

ARTICLE 14. Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualité de gérant statutaire. Tous les gérants doivent être des personnes physiques architectes.

L assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, leurs pouvoirs.

Si la société ne comprend qu un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société. Par contre, si la société comprend plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée. Les gérants ont les compétences les plus larges en qui concerne la gestion de la société avec la possibilité de déléguer cette compétence.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l exercice de la profession d architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l Ordre des architectes.

Tous les gérants, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à un des tableaux de l Ordre des architectes

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l Ordre des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement. Si, en raison du décès d un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

La régularisation peut se faire par la désignation d un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d un gérant, par exemple dans le cas d une radiation ou de l omission d un gérant au tableau des architectes ou du licenciement d un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d architecte tant que la régularisation n est pas accomplie.

Jusqu à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession d architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

La régularisation peut se faire par la désignation d un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

ARTICLE 15. Gestion journalière

La gérance peut déléguer à tout mandataire, associé ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés. Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.

ARTICLE 16. Pouvoirs

En cas de gérant unique, le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. En cas de pluralité de gérants, les gérants forment le collège de gérance. Le collège ne peut que valablement délibérer si l unanimité des membres, s il se compose de deux membres, ou la majorité,

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s il se compose de plus de trois membres ou plus, est présente ou représentée.

Si le collège de gérance est composé de deux membres, les décisions sont prises à l unanimité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un des gérants, les décisions sont prises par le gérant qui a voté.

Si le collège de gérance est composé de trois membres ou plus, les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce collège.

En cas de différend entre les gérants, l un des gérants peut demander la désignation d une tierce partie, choisie de commun accord ou, le cas échéant, à la majorité des membres, qui tranchera la décision controversée.

ARTICLE 17. Rémunération

Le mandat de gérant est gratuit « qualitate qua », sauf décision contraire de l'assemblée générale. ARTICLE 18. Actions judiciaires

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par l'un des gérants à la condition d avoir reçu l accord préalable du collège de gérance.

ARTICLE 19. Contrat d'emploi

Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procura¬tions, toutes révocations d'agents, d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par deux gérants. ARTICLE 20. Surveillance

Dans les limites autorisées par la loi, la surveillance de la société est exercée par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opéra¬tions sociales, et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

ARTICLE 21. Opposition d'intérêts

Si un membre du collège de gestion a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, il est tenu de se conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l associé unique et qu il se trouve placé dans l opposition d intérêts visée ci-avant, il pourra prendre la décision ou conclure l opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 22. Réunions - Convocations

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.

Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale annuelle le dernier jour ouvrable du mois de mai à 18 heures.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l intérêt social l exige.

La gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital social. En outre, l assemblée générale doit se réunir à la demande de tout architecte associé qui détermine lui-même les points de l ordre du jour de cette assemblée générale ou chaque fois que l intérêt social l exige.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites conformément au Code des sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

ARTICLE 23.  Représentation  Prorogation

Tout associé peut se faire représenter à l assemblée générale par un autre associé porteur d une procuration spéciale. Un associé architecte ne peut donner procuration qu à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte et inscrite à l un des tableaux de l Ordre des architectes.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance.

La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

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ARTICLE 24. Présidence  Délibérations - Procès verbaux

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée, qui est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que soit la portion du capital représentée, et à la majorité simple des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les droits de vote liés à des parts d architecte peuvent uniquement être exercés par une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l Ordre des architectes.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent, et sont consignés dans un registre.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. INVENTAIRE BILAN REPARTITION

ARTICLE 25. Exercice social Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le trente et un décembre de chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

ARTICLE 26. Bénéfice

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net de l exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, cette réserve vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et que la réparation s effectuera entre les associés au prorata du nombre de parts.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 27. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société : si, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique, si celui ci est une personne morale, ou une personne physique déjà associée unique d'une société privée à responsabilité limitée d'une personne, est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil Provincial compétent de l Ordre des architectes avec mention de l arrangement en matière de missions en cours.

En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d architecte et inscrite sur un des tableaux de l Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin de poursuivre l exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.

Si pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d architectes associés, la société en liquidation en satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l exécution des missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu il n y aura plus de missions en cours ou que toutes les

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l architecte et le maître de l ouvrage. ARTICLE 28. Liquidateur

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, qui pourra(ont) être le(s) gérant(s) en exercice,¬ détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du Code des sociétés.

ARTICLE 29. Répartition

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abo¬rd à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

TITRE VII. DEONTOLOGIE

ARTICLE 30. Suspension ou radiation de la société en tant qu architecte

En cas de suspension de la société en tant qu architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

En cas de radiation de la société d un des tableaux de l Ordre des architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

ARTICLE 30 bis. Intérêts des tiers

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d un architecte-associé, de l architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l ouvrage avec lesquels l architecte-personne morale a contracté.

ARTICLE 31. Assurance

Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance conformément à l article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.

ARTICLE 32. Déontologie

La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d architecte doivent être respectées tant par l architecte-personne morale que par tous les associés.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite. ARTICLE 33. Modification des statuts

Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l article 5 du Règlement de déontologie, qui l examinera dans les trois mois de sa réception.

TITRES VIII. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 34. Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 35. Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés. En conséquence, les

dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

III. DISPOSITIONS FINALES - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

A l'instant, les associés agissant en lieu et place de l assemblée générale, ont pris les décisions suivantes, lesquelles, cependant, ne produiront d'effets qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale, c'est-à-dire à compter du dépôt de l'extrait de l acte constitutif au greffe du

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Alexandre Hebrant, notaire Annexe : expédition de l acte.

tribunal de commerce compétent :

1. Premier exercice social :

Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de

commerce et sera clôturé le trente et un décembre 2016.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire se tiendra dès lors en 2017.

3. Nomination de gérant non statutaire :

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux. Elle appelle à ces fonctions, pour une

durée de 99 ans à compter de ce jour :

- Monsieur MAENHOUT Yannick, né à Charleroi le 12 septembre 1981, architecte, domicilié à 6001

Charleroi, Rue du Chantier 7,

- Monsieur JONCKERS Nicolas, né à Charleroi le 11 février 1988, architecte, domicilié à 5000

Namur, Rue de la Crête 4/0008,

ici présents et qui acceptent.

4. Limites aux pouvoirs du gérant :

Toutes les dépenses dépassant un montant de plus de cent euros (100 EUR) hors TVA devront recueillir l accord écrit des deux gérants ou, s il existe trois gérants ou plus, de la majorité des gérants.

Exceptionnellement, en cas d urgence, l accord du second gérant ou, s il existe trois gérants ou plus, l accord de la majorité des gérants, sera présumé si la demande d accord formulée par un gérant n a pas reçu de réponse dans les 24 heures.

5. Reprise d'engagements (antérieurs à la constitution):

Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ratifier l'ensemble des actes, engagements, et obligations en résultant, accomplis par les fondateurs au nom de la société privée à responsabilité limitée en formation, présentement constituée, à compter de ce jour.

6. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe) et mandat:

Mandat : A toutes fins utiles, les comparants déclarent constituer pour mandataires, ensemble ou séparément, Monsieur Yannick MAENHOUT et Monsieur Nicolas JONCKERS, prénommés, et leur donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Ce mandat n'aura toutefois d'effet que si le mandataire, lors de la souscription de tels engagements, agit également en nom personnel.

Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation, et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Les comparants reconnaissent reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur l'utilité de faire reprendre expressément par l'organe compétent de la société, dans les deux mois la constitution de celle-ci, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à, Monsieur Yannick MAENHOUT et Monsieur Nicolas JONCKERS, prénommés, ensemble ou séparément, en vue d'accomplir les formalités postérieures à la constitution, notamment l immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce avec pouvoir de subdélégation.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal du Commerce.

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Coordonnées
ART'S ARCHITECTS

Adresse
RUE FRANCOIS DUFER 1A 5000 NAMUR

Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne