ATELIER D'ARCHITECTES LIMITED EDITION, EN ABREGE : A.A.L.E.

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. ATELIER D'ARCHITECTES LIMITED EDITION, EN ABREGE …
Dénomination : ATELIER D'ARCHITECTES LIMITED EDITION, EN ABREGE : A.A.L.E.
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 841.442.138

Publication

17/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 06.06.2014 14166-0324-008
01/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 25.07.2013 13356-0060-008
02/12/2011
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11307054*

Déposé

30-11-2011

Greffe

N° d entreprise :

0841442138

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

2. Monsieur VANHAMME Christian, ingénieur civil, né à Ixelles le six mars mille neuf cent quarante-huit, époux de Madame Brigitte VANARDOIS, demeurant et domicilié à 5170 Profondeville, Avenue Général Gracia 40.

Comparant dont l identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre national des personnes physiques et de la carte d identité.

Dénomination (en entier): Atelier d'Architectes Limited Edition

(en abrégé): A.A.L.E.

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 5000 Namur, Rue du Mont(BZ) 51 Bte b

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un procès-verbal dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à la résidence de Namur/Bouge, en date du trente novembre deux mille onze, en cours d enregistrement il résulte que : Monsieur MANDET Sébastien (seul prénom), Architecte, né à Landivisiau (France) le dix-neuf décembre mille neuf cent septante-cinq, célibataire, demeurant et domicilié à 1300 Wavre, Voie Maréchal Grouchy 17.

Comparant dont l identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre national des personnes physiques et de la carte d identité.

PROCURATION

Monsieur Christian VANHAMME est représenté aux présentes par Monsieur Sébastien MANDET en vertu

d une procuration sous seing privé datée du seize novembre deux mille onze.

Lesquels nous ont requis d acter authentiquement ce qui suit :

Les comparants déclarent constituer une société civile et dresser les statuts d une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « Atelier d'Architectes Limited Edition » en abrégé « A.A.L.E. », dont le siège social sera établi à 5000 Namur, Rue du Mont(BZ), 51 b dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Plan financier

Les comparants ont remis ce jour au notaire soussigné, le plan financier de la société.

Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces

Les comparants déclarent que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à l instant souscrites en espèces par eux, au prix de cent euros (100,00 ¬ ), chacune, comme suit:

- Monsieur Sébastien MANDET, comparant: cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales, soit pour dix-huit mille cinq cents euros (18.500,00 ¬ ) ;

- Monsieur Christian VANHAMME, comparant: une (1) part sociale, soit pour cent euros (100,00 ¬ ).

Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ). Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée à concurrence de un/tiers, par un versement d une somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 ¬ ) qu ils ont effectué préalablement à la constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque DEXIA, compte numéro 068-8939796-12, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 ¬ ).

1. CONSTITUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ce dépôt a été effectué comme suit:

- Par Monsieur Sébastien MANDET à concurrence de six mille cent soixante-six euros et soixante-six cents (6.166,66 ¬ );

- Par Monsieur Christian VANHAMME à concurrence de trente-trois euros et trente-quatre cents (33,34 ¬ ); Conformément au Code des sociétés, une attestation de l organisme dépositaire, datée du dix-huit novembre deux mille onze et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.

Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnaissent :

a. savoir que tout bien appartenant à l une des personnes visées à l article 220 du Code des sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se propose d acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en application de l article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l objet d un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n en a pas, par un reviseur d entreprises désigné par le conseil d administration ;

b. que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l administration et au contrôle de la société.

2. STATUTS

Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :

ARTICLE PREMIER  FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «Atelier d'Architectes Limited Edition » en abrégé « A.A.L.E. ».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée", ou en abrégé "ScPRL".

Tous documents émanant de la société devront mentionner les noms des associés inscrits à l Ordre des Architectes avec mention de cette qualité.

L usage d abréviations, de traductions ou d autres transcriptions de la dénomination n est pas autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l honneur, à la discrétion ou à la dignité des membres de l Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d un architecte-personne physique, l architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d un architecte-personne physique, l architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Tous les associés d un architecte-personne morale sont tenus d utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l architecte-personne morale.

Tous les documents émanant d une société professionnelle d architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à l article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d entreprise, le terme «registre des personnes morales» ou l indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.

ARTICLE DEUXIEME - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5000 Namur, Rue du Mont(BZ), 51 b, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur.

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance, et communiqué sans délai au Conseil de l Ordre des Architectes de la Province où le siège était établi ainsi qu au Conseil où est établi le nouveau siège.

La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

La constitution d un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au Conseil Provincial de l Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu au Conseil Provincial du siège social de la société.

ARTICLE TROISIEME - OBJET

La société aura principalement pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l étranger toutes opérations se rattachant ou indirectement à toutes activités de conseil, d études, de réalisation de projets, de formation et tous autres services relatifs à l architecture, ingénieur conseil, l étude et le conseil dans le développement durable, la coordination santé/chantier, l architecture réseau d information, la personne à mobilité réduite, toute activité liée aux techniques spéciales, l architecture navale.

1/ L architecture :

L objet social est l exercice par les associés, pour compte de la société, de la profession d architecte ainsi que de toute discipline connexe et non-incompatible.

Les statuts ou la convention doivent stipuler expressément que les actes d architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société ou l association peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social :

- moyens matériels et les services nécessaires à l exercice de la profession d architecte, d ingénieur et d urbanisme ;

- elle peut s intéresser par voie d apports, de souscriptions, d intervention financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles de développer l une ou l autre branche de son activité ;

- de façon général, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi ;

- toute discipline connexe et non incompatible avec le règlement déontologique de l Ordre des Architectes, en y comprenant tous les moyens matériels et prestations de services, comme par exemple: élaboration de plans, de cahiers de charges et de métrés, études architecturales, études techniques spécialisées en rapport avec l art de bâtir, décoration, design, urbanisme ameublement, expertises, ainsi que toutes les opérations ayant trait à ces activités, telles que secrétariat ou comptabilité, les présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives ;

- l exécution de toutes missions réservées par le législateur aux personnes habilitées à exercer la profession d architecte ;

- l exécution d expertises, d études et de projets de rapportant à la stabilité et aux techniques spéciales telles qu électricité, sanitaires, chauffage central, aération, acoustique, travaux de voirie, et cætera... ;

- l exécution de tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;

- architecture navale et tout ce qui s y rapportant ;

- de réalisation de maquettes, d expertises techniques et financières ou autres, d études topographiques, infographiques et géométriques ;

- toutes études urbanistiques et techniques spéciales, toutes études de stabilité et de planologie, missions de coordination de sécurité et santé, mission de traduction technique, mission de conception de voirie et d élaboration de plans ou règlement d urbanisme, mission d audit énergétique et autres;

- toutes missions de communication, consultance, sensibilisation et promotion de l architecture, de l aménagement du territoire, du développement durable, de l énergie, du patrimoine monumental et autres domaines connexes;

- l activité de syndic d immeubles ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

- l étude de sol, comprenant le lever et le nivellement de terrain, de route et de construction, la recherche et l examen de servitude, de relevé et des règlements de mitoyenneté, l expertise d immeubles, dresser les états des lieux et autre constats ;

- elle aura encore pour objet toutes les techniques spéciales du bâtiment, l aménagement intérieur et paysager, l urbanisme, la gestion immobilière et autres activités immobilières, à l exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.

2/ Ingénieur conseil :

Son activité porte sur toutes les spécialités ressortissant à la profession d ingénieur conseil et notamment l équipement technique de bâtiments ; chauffage, sanitaire, électricité, stabilité, management, gestion de production, compétitivité etc... .

3/ Consultance :

Toutes activités consultatives et d assistance ainsi que toutes prestations dans le domaine de

la construction et des aménagements qui s y apportent, telles que :

a/ la maîtrise d Suvre pour la conception et la réalisation ;

b/ l organisation, le pilotage et la coordination;

c/ la surveillance des chantiers ;

d/ la coordination sécurité et santé ;

e/ le conseil en gestion technique et le conseil en gestion de patrimoine immobilier;

f/ le conseil en mise en production de logiciel de gestion ERP.

4/ L architecture réseau d information :

Le développement, l entretien, la réparation, la représentation et le conseil en système informatique, la réalisation de programmes et logiciels, le traitement des données, l activité de banque de données, la consultance IT, le développement de site Internet lié à l architecture, l installation et maintenance IT (réseau, PCs, serveurs, base de données, portails Internet ; le traitement de données, hébergement et activités connexes, les activités spécialisées de design, les activités de design industriel, les activités de design graphique : les autres activités spécialisées de design ; les activités photographiques : la production photographique architecturale.

5/ La personne à mobilité réduite :

- consultance,

- développement de produit,

- développement architectural,

- aide à la conception,

6/ Développement durable :

- la consultance ;

- la formation;

- « la recherche action » définie comme étant une recherche basée sur une combinaison de mesures et observations de terrain, d analyses bibliographiques et d études théoriques, destinée à produire des résultats pratiques et à augmenter l expertise du bureau de consultance ;

- par développement durable il faut entendre un développement qui satisfait les besoins du présent sans compromettre les besoins des générations futures en considérant les aspects environnementaux, sociaux, économiques et politiques.

7/ Techniques spéciales dans le domaine énergétiques :

- systèmes solaires thermiques (SOLTHERM) et photovoltaïque (SOLWAT) ;

- VMC  ventilation double flux ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

- Système de chauffage (chauffage sol  chaudières à condensation  chaudières à pellets ou à bûches) ;

- PAC pompe à chaleur et géothermie.

La société pourra, d une façon générale accomplir, en Belgique ou à l étranger, toutes opérations, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation pour autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l objet social.

Elle peut s intéresser par toutes voies, et notamment par apport, cession, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises, en Belgique ou à l étranger, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Conformément à l article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de participations dans d autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d architecte.

ARTICLE QUATRIEME - DUREE

La société est constituée à partir de ce jour pour une une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.

ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence d un tiers lors de la constitution de la société.

ARTICLE SIXIEME  APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.

Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal compétent.

Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.

A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

ARTICLE SEPTIEME  ASSOCIES

Le nombre d associés est illimité.

Sont seuls admis en qualité d associés les personnes suivantes :

- les personnes qui contribuent à la réalisation de l objet social par l exercice de leur profession ;

- Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à l un des tableaux de l Ordre des architectes ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

- toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des architectes. Par «indirectement », on entend que les actions d architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d architecte, en d autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu il est répertorié dans le registre des parts.

- Conformément à l article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents

des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l architecte-personne morale.

En outre, l admission d un ou plusieurs associés ne peut se réaliser que moyennant l accord unanime de tous les associés.

La société ne peut racheter ses propres actions.

Si, en raison du décès de l un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

ARTICLE HUITIEME - EGALITE DE DROITS DES PARTS

Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE NEUVIEME - INDIVISIBILITE DES PARTS

Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des droits y afférents appartiendra:

Pour les actions d architecte, l exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Dans l hypothèse ou tant le nu-propriétaire que l usufruitier disposerait des qualités requises le droit de vote sera exercé par l usufruitier.

Pour les autres actions, par l usufruitier

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents statuts jusqu à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d une ou plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.

En toute hypothèse, l indivision et/ou le démembrement du droit de propriété des parts sociales ne peuvent qu être fortuites et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l événement qui est à l origine de celle-ci.

ARTICLE DIXIEME - TITULARITE DES PARTS

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties, dans le respect des statuts.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Le Conseil de l Ordre des Architectes peut à tout moment prendre connaissance de ce registre, sur simple demande et sans frais.

Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.

ARTICLE ONZIEME - CESSIONS ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT

DES PARTS SOCIALES

a) Les parts de l'associé ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la profession d architecte en Belgique, exerçant ou appelé à exercer dans la société et après proposition du candidat au conseil de l'Ordre provincial des Architectes. Néanmoins, par dérogation à ce qui est dit quarante pour cent des parts sociales peuvent être détenue par des personnes non architectes mais dont l activité n est pas incompatible avec la profession d architecte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

b) Lorsqu'il n'existe qu'un seul associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.

c) Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 249 à 252 du Code des sociétés.

Les décisions sont prises quel que soit le nombre d actions réunies à l assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au votre, pour autant toutefois que dans la partie du capital représenté 75% des parts soient détenues par des architectes autorisés à exercer la profession d architecte et inscrits à l un des tableaux de l Ordre.

d) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.

Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits

dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :

1.- soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect de l'article 559 du Code des sociétés ;

2.- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article ;

3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;

4.- à défaut, la société est mise en liquidation.

Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.

ARTICLE DOUZIEME

En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.

ARTICLE TREIZIEME - NOMINATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Tous les gérants, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2 § 2, 1° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à un des tableaux de l Ordre des architectes.

S il n y a qu un seul associé, il est nommé gérant pour toute la durée de la société. S il y a plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.

Si, en raison du décès d un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

ARTICLE QUATORZIEME - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans le respect des règles de déontologie de l Ordre des Architectes, savoir une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte conformément à l article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à un des tableaux de l Ordre des architectes.

Tout acte relevant de l exercice de la profession d architecte doit être décidé et accompli exclusivement par un ou plusieurs architectes.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue. S'ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société.

Pour ce qui relève de la mission de l architecte, seul un mandataire ayant la qualité d architecte, autorisé à en exercer la profession et inscrit à l un des tableaux de l Ordre peut être désigné.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

ARTICLE QUINZIEME  DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.

Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, doit se conformer à la procédure suivante, prévue au Code des Sociétés.

Avant que ledit collège ne décide d'une opération ou d'une série d'opérations, ou ne prenne une décision, à la réalisation desquelles un gérant a un intérêt personnel, direct ou indirect, ce gérant doit le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion qui doit décider; il doit aussi en informer les commissaires s'il en existe.

Ce gérant ne peut assister aux délibérations du collège relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

La participation à la délibération et au vote est permise lorsque la dualité d'intérêts résulte seulement de la présence du gérant en cause dans le collège de gestion ou le conseil d'administration d'une ou de plusieurs sociétés concernées par ces opérations ou ces décisions.

S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

ARTICLE SEIZIEME - EMOLUMENTS DES GERANTS

L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.

Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le montant des

rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en frais généraux

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

ARTICLE DIX-SEPTIEME - CONTROLE

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il devra être nommé un commissaire.

Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

ARTICLE DIX-HUITIEME

EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier jeudi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les associés peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d obligations peuvent prendre connaissance de ces décisions.

PROROGATION

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE DIX-NEUVIEME

ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d obligations, commissaires et gérant, quinze jours au moins avant l'assemblée.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l intérêt social l exige.

ARTICLE VINGTIEME

ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Un associé architecte ne peut donner procuration qu à une personne physique autorisée à exercer la profession

d architecte et inscrite à l un des tableaux de l Ordre.

Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.

ARTICLE VINGT ET UNIEME

ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.

Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.

ARTICLE VINGT-DEUXIEME

ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION

Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE VINGT-TROISIEME - REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redeviendra

obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.

Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la

majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.

La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

ARTICLE VINGT-QUATRIEME - DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

Le liquidateur, s il n est pas architecte, devra se faire assister par un architecte pour la gestion des dossiers relatifs à l exercice de la profession

En cas de dissolution, ou si, en cas de pluralité d associés, tous les associés architectes cessaient de remplir les conditions pour en exercer la profession, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l architecte et le maître de l ouvrage.

En outre, dans l hypothèse ou la société viendrait à être liquidée, chaque client pourra suivre l architecte de son choix, et ce dans le but de ne nuire d aucune manière à ses intérêts.

ARTICLE VINGT-CINQUIEME

LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant

libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels

de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables

en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

ARTICLE VINGT-SIXIEME  INTERETS DES TIERS

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d un architecte-associé, de l architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l ouvrage avec lesquels l architecte-personne morale a contracté.

ARTICLE VINGT-SEPTIEME  REGLES DEONTOLOGIQUES

Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.

La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d architecte doivent être respectées tant par l architecte-personne morale que par tous les associés.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.

Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l approbation du Conseil Provincial de l Ordre des Architectes qui dispose d un délai de trois mois pour répondre.

En outre, tout architecte désireux d exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir l accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l architecte concerné.

La convention, les statuts, le règlement d ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l associé qui décède, qui se retire ou qui est exclu, ainsi qu une compensation équitable pour l associé ou ses ayants droit, la façon dont s effectue la liquidation, les conditions d admission d un nouvel associé et la manière dont les parts lui sont cédées.

Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance, conformément à l article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, modifié par la loi du quinze février deux mille six.

ARTICLE VINGT-HUITIEME - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire domicile

en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être

valablement faites.

A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.

ARTICLE VINGT-NEUVIEME -DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et au Règlement de déontologie de l Ordre des architectes et aux recommandations édictées par lui.

En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

3.- DECLARATIONS

A/ Les comparants déclarent qu aucun d eux n a été déclaré en faillite jusqu à ce jour.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

B/ Ils déclarent et reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises par les réglementations en vigueur.

C/ Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE CENT (1.100,00 ¬ ).

4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :

CLOTURE DU PREMIER EXERCICE

Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille douze.

PREMIERE ASSEMBLEE

L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille treize.

NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à UN.

Elle appelle à ces fonctions Monsieur Sébastien MANDET, ce qu il accepte expressément.

Il est nommé pour une période de quinze ans (15) et peut engager valablement la société sans limitation de

sommes.

Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l assemblée générale.

L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.

REPRISES GENERALES DE TOUS LES ENGAGEMENTS

- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :

Les comparants décident que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par Monsieur Sébastien MANDET au nom et ou pour compte de la société en formation depuis le premier juin deux mille onze, sont reprises par la société présentement constituée.

Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra au gérant dès que la société jouira de la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.

- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire :

Les comparants déclarent autoriser Monsieur Sébastien MANDET, à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Il est constitué comme mandataire pour prendre ces actes et engagements. Ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel.

PROCURATION

D un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs à Monsieur Sébastien MANDET pour procéder à toutes les formalités nécessaires à l inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à l affiliation de la société à un guichet d entreprise, à l immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise en route de la société.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement uniquement pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, signé Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé.

Coordonnées
ATELIER D'ARCHITECTES LIMITED EDITION, EN AB…

Adresse
RUE DU MONT 51, BTE B 5000 BEEZ

Code postal : 5000
Localité : Beez
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne