28/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 28.12.2013, DPT 27.01.2014 14014-0012-011
17/12/2014
ÿþ" M o a 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
_ v ~ ; ; ,
1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 J 1 1 1 1 1 1 1 1
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E b f u e E
O I Y S I O N ? : A 4 . 4 U q
r -
o . ` ~ r l j i §
P r 1 e G e é e
1 8
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 6 0 7 , 7 7 5
" D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A R C H I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 1 9 0 J e m e p p e - s u r - S a m b r e / S p y , R u e d e l ' H o s p i c e , 8 a
l e t d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E "
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a . s o g i é t é a b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - à s a v o i r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L « B A R C H I M M O » s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L « T h i b a u t : d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é »
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é . t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , . à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s .
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t .
M E N T I O N S P R E V U E S
P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
1 . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 , 1 . F o r m e
S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
« T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é »
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
5 1 9 0 S p y , R u e d e s C a m p a g n e s , 5
1 . 4 . R P M e t N u m é r o . d ' e n t r e p r i s e
R P M : N a m u r
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 6 4 7 9 8 3
1 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
S o c i é t é c o n s t i t u é e i n i t i a l e m e n t s o u s l a d é n o m i n a t i o n « B A R C H I » a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e : P i e r r e P R O E S M A N S , à G e m b l o u x , s u b s t i t u a n t s o n C o n f r è r e , l e N o t a i r e J e a n T Y ï G A T , s u p p l é a n t à S p y , e n ; d a t e d u v i n g t - s e p t j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t r e , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d o u z e a o û t s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 0 4 0 8 1 2 / 1 1 9 3 1 7 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A n n e x e s c f ü 1 V t ó n ï ï ë ü r ü ë t g ë
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l l e c i n q e t p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t r e j a n v i e r d e u x m i l l e s i x s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 6 0 1 0 4 / 0 0 0 1 5 2 0 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r d e v a n t M a î t r e J e a n - M a r c F O U B E R T , N o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e T a u r i n e s , e n d a t e d u h u i t d é c e m b r e d e u x m i l l e h u i t e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x - h u i t d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 8 - 1 2 - 1 8 / 0 1 9 5 5 1 1 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r A l e x a n d r e H E B R A N T , a s s o c i é à N a m u r , l e d i x - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 4 - 0 1 - 2 2 1 0 0 2 1 8 9 6 .
1 . 6 , R e p r é s e n t a t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 d e s e s s t a t u t s , l a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , à s a v o i r M o n s i e u r
T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E
1 . 7 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e q u a t r e d e s e s s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e n o t a i r e d a n s l e c a d r e d ' u n e a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a n t e n t a n t q u ' a s s o c i é g é r a n t à l a d i t e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e n o t a r i a l e , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e a u t r e p a r t i c i p a t i o n d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s e t à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e a c t i v i t é e n d e h o r s d e l a s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e n o t a r i a l e à l a q u e l l e e l l e p a r t i c i p e .
L a s o c i é t é d e v r a l e f a i r e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s r é g i s s a n t l e n o t a r i a t .
L a s o c i é t é p e u t , e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e u n i q u e m e n t , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t e t d a n s l a p e r s p e c t i v e d ' u n e g e s t i o n r e n t a b l e d e s o n p a t r i m o i n e e n « b o n p è r e d e f a m i l l e » .
E l l e p e u t e n e f f e t c o n t r a c t e r t o u t p r ê t , f i n a n c e m e n t s e t c o n t r a t s d e l e a s i n g .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n 1 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d ' a c t i o n s
L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L « T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é » a u n c a p i t a l d e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 8 8 . 6 0 0 E U R ) , d i v i s é e n d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
H i s t o r i q u e
L o r s d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s i n t e r v e n u e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l e x a n d r e H E B R A N T , à N a m u r , s u b s t i t u a n t s o n C o n f r è r e , l e N o t a i r e T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , a s s o c i é à N a m u r , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , e n d a t e d u d i x - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , l e c a p i t a l d e f a s o c i é t é a é t é p o r t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 8 8 . 6 0 0 E U R ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s r é a l i s é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
2 . S o c i é t é q u i s e r a a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 , 1 . F o r m e
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
« B A R C H I M M O »
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
5 1 9 0 S p y , r u e d e l ' H o s p i c e , 8 A
2 . 4 , R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M : N a m u r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 6 0 7 . 7 7 5
2 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e L o u i s J A D O U L , N o t a i r e a s s o c i é à N a m u r , l e q u a t r e j u i l l e t d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u s e i z e j u i l l e t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 7 - 0 7 - 1 6 1 0 1 0 3 8 1 1 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n , à l ' e x c l u s i o n d u s i è g e s o c i a l m o d i f i é p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 1 2 - 2 1 1 0 1 9 1 4 4 5 .
t : .
x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e , à s a v o i r M o n s i e u r G e o f f r o y d e P A U L d e
B A R C H I F O N T A I N E
2 . 7 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e t r o i s d e s e s s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t
s o c i a l s u i v a n t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l a r é a l i s a t i o n , p r i n c i p a l e m e n t e n B e l g i q u e m a i s é g a l e m e n t d a n s t o u t p a y s q u e l c o n q u e , d e t o u t e s o p é - ' r a t i o n s f o n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t ; l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , d e m ê m e q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m e u b l e s .
E n o u t r e , l a s o c i é t é p e u t f o u r n i r , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e s e s a s s o c i é s , t o u s s e r v i c e s d ' a s s i s t a n c e a d m i n i s t r a t i v e , d e g e s t i o n e t d e c o n s e i l n o t a m m e n t e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n e t d e m a n a g e m e n t , e l l e p e u t é g a l e m e n t s ' o c c u p e r d e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e o u d ' i n t e r m é d i a i r e e n m a t i è r e d e p r ê t s h y p o t h é c a i r e s e t c r é d i t s s o u s t o u t e s f o r m e s .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c h a t , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e s e s a s s o c i é s , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c ô t é s o u n o n e n b o u r s e , e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e d a n s d e s s o c i é t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x é c u t e r t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r e t / o u d e l i q u i d a t e u r , e t , e n g é n é r a l , t o u s m a n d a t s e t f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t m ê m e i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r s o n o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e s e s a s s o c i é s , c o m m e e l l e p e u t a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l s e s i n - ' s t a l l a t i o n s e t e x p l o i t a t i o n s o u l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s , e n t o u t o u e n p a r t i e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r o u d e d é v e l o p p e r s a p r o p r e a c t i v i t é .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
2 . 8 , C a p i t a l e t n o m b r e d ' a c t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r ) , d i v i s é e n C E N T ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 9 1 1 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l
s o c i a l .
C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
2 . 9 . P r o p r i é t é d e d r o i t i m m o b i l i e r , r é e l , i n d i v i s , d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t p r o p r i é t a i r e d e d r o i t i m m o b i l i e r , d r o i t r é e l o u i n d i v i s .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a r t i c l e 6 8 3 , a l i n e a s 2 e t 3 t r o u v e à s ' a p p l i q u e r .
I l . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
I I I . D r o i t s a s s u r é s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s
d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r e p r é s e n t é p a r
- c e n t p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a p r é s e n t e o p é r a t i o n e s t
c o n s i d é r é e c o m m e u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n v i s é e p a r l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s
B i j i n g e n ` b i j h e t R e l g i s u l r t a t s b 1 t - 1 7 i 1 Z / 2 D 1 4 - A n n e x e s d ü 1 V r ó n i t e u r 1 i è l g è
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V a l e t B S u i t e
s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l n e s e r a p a s é m i s d e n o u v e a u x t i t r e s e n r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s p r i v i l é g i é e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
I V . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n ,
V I . D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t d ' a v i s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e n v i s a g é e s d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 , § 3 d u c o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 , § 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é p a r c h a q u e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t s o n s i è g e s o c i a l p a r l e s s o i n s d e s o n o r g a n e d e g e s t i o n . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o n t i e n t s e p t p a g e s .
A i n s i f a i t e t s i g n é à S p y , l e 1 5 o c t o b r e 2 0 1 4 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L « B A R C H I M M O » , M o n s i e u r G e o f f r o y d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 26.12.2014, DPT 15.01.2015 15014-0237-011
12/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 28.12.2012, DPT 08.02.2013 13029-0171-011
16/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 29.11.2011, DPT 13.03.2012 12060-0359-010
21/12/2011
ÿþd t .
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i a i i i i i i m i i i i i i i i i i i i i r
X 1 1 1 9 1 4 4 5 "
l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 6 0 7 . 7 7 5 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A R C H I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 0 0 4 N a m u r / B o u g e , c h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 5 8 1 2
O b j e t d e l ' a c t e : C H A N G E M E N T D E S I E G E S O C I A L
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é '
l i m i t é e " B A R C H I M M O " a y a n t s o n s i è g e à 5 0 0 4 N a m u r / B o u g e , c h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 5 8 / 2 , d a n s l e r e s s o r t d u :
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N a m u r , e n d a t e d u 2 5 o c t o b r e 2 0 1 1 , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s p r i :
" B A R C H I M M O " a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
C h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r l e d é p l a c e r d e
- 5 0 0 4 N a m u r / B o u g e , c h a u s s é e d e L o u v a i n , n u m é r o 4 5 8 1 2 , d a n s ! e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e :
N a m u r .
à
- 5 1 9 0 S p y , r u e d e l ' H o s p i c e , n u m é r o 8 A , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N a m u r .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , e t à M a d e m o i s e l l e V i r g i n i e P E C H E U R , d o m i c i l i é e :
à 5 0 2 0 F l a w i n n e , r u e E m i l e M a z y , 3 0 a g i s s a n t s e u l s o u e n s e m b l e , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r :
l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t , p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s a i n s i q u e p o u r t o u t e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e l a B a n q u e .
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d u G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e s .
P o u r e x t r a i t s a n a l y t i q u e s c o n f o r m e s a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , P É C H E U R . V i r g i n i e , m a n d a t a i r e
"
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
02/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 28.11.2010, DPT 28.02.2011 11046-0377-010
26/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 28.11.2009, DPT 22.03.2010 10072-0407-012
24/08/2015
ÿþe
M o d 2 , 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u C J e u J u T n b u ~ i ~ i d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
l e 1 3 M U T 2 0 1 5
P o u r l e . r e f f i e r
L I r e r f a
( r n
I ? é a e r '
a u
c n i t ~ b e l g
N ° d ' e n l r e p r i s e ' 0 8 9 0 . 6 0 7 . 7 7 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) B A R C H I M M O
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e 5 1 9 0 J e m e p p e - s u r - S a m b r e / S p y , R u e d e l ' H o s p i c e , 8 a
O b j e t d e l ' a c t e D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E P A R L A S c P R L « T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é »
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à ' , r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B A R C H I M M O " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 1 9 0 J e m e p p e - s u r - S a m b r e / S p y , R u e d e ; l ' H o s p i c e , 8 a , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 9 0 . 6 0 7 . 7 7 5 d r e s s é p a r l e N o t a i r e A l e x a n d r e ; H E B R A N T , à N a m u r , e n d a t e d u 2 3 j u i l l e t 2 0 1 5 , i l r e s s o r t q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T I O N P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « B A R C H I M M O » e t « T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é » ,
V o t e ; l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e
n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
V o t e ; l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é « T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é » p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é a b s o r b a n t e « T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é » e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e ;
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e , a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
V o t e ; l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à ;
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d e n t i q u e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e
e t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e c e t t e d e r n i è r e n e d e v r a p a s ê t r e
m o d i f i é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
ï , , x e n t i o n n e r s u r l a d e r m 2 r û p a g e d u V o l e t B 1 1 u r e c t o ` o m e t q u a l i t è d u n o t a i r e i n s t f u m e n i a n i o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n , E , s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r 1 a p e r s o n n e . m o r a l e à l ' é g a r d d e s M e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
[ o n o m e t ]
B . C o m m e p r é c i s é c i - a v a n t , l e s a s s o c i é s d i s p e n s e n t l e g é r a n t d e r e l a t e r l e s m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s i n t e r v e n u e s d a n s l e p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e e n t r e l e p r o j e t d ' a c t e d e f u s i o n e t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n e f i g u r a n t p a s a u b i l a n t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
D . A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
D a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s s o n t d é c r i t e s c i = a p r è s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t u n é l é m e n t d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e . ( a r t . 6 8 3 , a l . 2 e t 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) :
1 . I m m e u b l e s
1 . 1 . D e s c r i p t i o n
V i l l e d e N a m u r - o n z i è m e d i v i s i o n / S A I N T - S E R V A I S
N e u f c e n t n o n a n t e n e u f m i l l i è m e s ( 9 9 9 / 1 . 0 0 0 é m e s ) i n d i v i s e n p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n i m m e u b l e d e r a p p o r t a v e c p a r k i n g , g a r a g e s e t j a r d i n , d ' u n e n s e m b l e s i s R u e S a i n t - D o n a t , 1 5 9 , c a d a s t r é s e l o n t i t r e e t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t s e c t i o n B n u m é r o 2 1 8 W 6 , d ' u n e s u p e r f i c i e d e s e p t a r e s v i n g t e t u n c e n t i a r e s ( 7 a 2 1 c e ) .
R e v e n u c a d a s t r a l : t r o i s m i l l e t r e n t e e t u n e u r o s ( 3 . 0 3 1 E U R )
J o i g n a n t s : M M . T o m e s T o m b a r i , P i e r r e T o m b a r i , N i c o l a s T o m b e r ' , l a S C R L « A s s o c i a t i o n J e a n H o u s i a u x p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e l ' e n s e i g n e m e n t d a n s l e c e n t r e s c o l a i r e c a t h o l i q u e A s t y - M o u l i n » , G u y D e t a i l l e , N e l l y T h o n u s , B i l j e n M e m e t i , H i r i j e M e m e t i , C o n s t a n c e C a n d e r b e e k e e t H e n r i E t i e n n e , o u r e p r é s e n t a n t s .
1 . 2 . O r i g i n e d e p r o p r i é t é
[ o n o m e t ]
1 . 3 C o n d i t i o n s
[ o n o m e t ]
2 . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' a p p o r t q u i l u i s e r a f a i t e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t t e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s
~ - 3 y ~
_ - J J V ~ c
e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e ! a f u s i o n .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
7 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
S I X I E M E R E S O L U T I O N C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é " c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l , l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s ;
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t d e i a p r é s e n t e s o c i é t é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n ,
P a r a i l l e u r s , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , p r é n o m m é , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s r e g i s t r e s d e c o m m e r c e o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T , V . A .
D E C L A R A T I O N P R O F I S C O
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § l e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 , § l e r , 1 ° , 2 1 1 , § l e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 )
e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r i a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p a s i n s c r i t e e n t a n t q u ' a s s u j e t t i e à l a T . V . A .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 8 h e u r e s t r e n t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , A l e x a n d r e H E B R A N T , n o t a i r e , l e 2 4 j u i l l e t 2 0 1 5 .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
t t i , l e n t , o r r n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e a I é g a r d d e s t i e r s
A u v s r s o N o m e t s i g n a t u r e