14/05/2014
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C l E T E A N O N Y M E
S i è g e : 6 1 0 0 N a n i n n e , N a t i o n a l e 4 , C h a u s s é e d e M a r c h e , 7 3 0 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s i d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
A u x t e r n i e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P i e r r e - Y v e s E R N E U X , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à N a m u r , l e v i n g t - s i x d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é 8 r ô l e s s a n s r e n v o i a u 1 e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e N a m u r , l e d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , v o l u m e 1 0 8 3 f o l i o 4 6 c a s e 0 6 e t r e c t i f i é a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e c t i f i c a t d r e s s é p a r l e n o t a i r e P i e r r e - Y v e s E r n e u x , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à N a m u r , l e v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é 3 r ô l e s s a n s r e n v o i a u 1 e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e N a m u r , l e v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e , v o l u m e 1 0 9 1 f o l i o 0 1 c a s e 0 6 . R e ç u 5 0 ¬ . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . " H . F E R N E M O N T ' , i l a é t é p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B A S B A R A S D I S T R I B U T I O N S . A . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é à 5 1 0 0 N a n i n n e , N a t i o n a l e 4 , C h a u s s é e d e M a r c h e , 7 3 0 , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 6 j u i n 2 0 0 8 , p u b l i é e à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 8 - 0 9 - 2 6 / 0 1 5 4 2 2 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 6 . 2 1 9 . 4 9 7 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 4 4 6 . 2 1 9 . 4 9 7 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e G e o r g e s M o n j o i e , a l o r s à N a m u r , l e 2 3 j a n v i e r 1 9 9 2 , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 6 f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 2 - 0 2 - 0 6 / 0 0 2 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t j a m a i s é t é m o d i f i é s p a r l a s u i t e .
E X P O S E D E M O N S I E U R L E P R E S I D E N T
" L e P r é s i d e n t e x p o s e , l ' e n s e m b l e d e s m e m b r e s d u b u r e a u r e c o n n a i s s e n t e t r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é
d ' a c t e r c e q u i s u i t
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
( 1 ) C o n v e r s i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l e n e u r o s e t m o d i f i c a t i o n c o n s é c u t i v e d e s s t a t u t s ;
( 2 ) C o n v e r s i o n d e s a c t i o n s a u p o r t e u r e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s
1 3 e t 3 8 d e s s t a t u t s ;
( 3 ) M o d i f i c a t i o n d u 1 e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s s u i t e à l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l à 5 1 0 0
N a n i n n e , N a t i o n a l e 4 , C h a u s s é e d e M a r c h e , 7 3 0 ;
( 4 ) C o o r d i n a t i o n , a d a p t a t i o n e t r e f o n t e d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e C o d e d e s
s o c i é t é s , e t p l u s l a r g e m e n t a v e c l a l é g i s l a t i o n a c t u e l l e ;
( 5 ) P o u v o i r s à c o n f é r e r à L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r t e s o b j e t s
q u i p r é c è d e n t .
1 1 . 1 1 e x i s t e a c t u e l l e m e n t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) a c t i o n s , t o u t e s i c i p r é s e n t e s , a i n s i q u ' i l e s t d i t c i
d e s s u s . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d è s l o r s e n n o m b r e p o u r d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s
f i x é s à l ' o r d r e d u j o u r , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
1 1 1 . P o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s s e s o n t c o n f o r m é s a u x f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i e t p a r
l e s s t a t u t s .
I V . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V , P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s r e p r i s e s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r é u n i r l e s m a j o r i t é s p r é v u e s p a r l a l o i
e t l e s s t a t u t s
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N C O N V E R S I O N D U C A P I T A L S O C I A L E N E U R O S E T M O D I F I C A T I O N
C O N S E C U T I V E D E S S T A T U T S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 4 0 9 8 8 7 7 *
D É P O S É A U G R E F F E O U T R I B U N A L D E C O M M E R C E D F . - 1 4 A t e t t f r o m a t
l i V I S I D N N A M U R
l e - 2 M A I 2 0 1 4
P r l e G r e f f i e r ,
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 . 2 1 9 . 4 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A S B A R A S D I S T R I B U T I O N S . A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l s o c i a l e n e u r o s , l e q u e l e s t d è s l o r s f i x é à l a s o m m e d e
t r e n t e m i l l e n e u f c e n t s q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t «
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e m i l l e n e u f c e n t s q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s
( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 / 1 . 2 5 0 è m e s d e l ' a v o i r s o c i a l » .
P a r a i l l e u r s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s , d e v e n u s a n s o b j e t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N C O N V E R S I O N D E S T I T R E S A U P O R T E U R E T M O D I F I C A T I O N
C O N S E C U T I V E D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n v e r t i r l e s a c t i o n s a u p o r t e u r e t l e c a s é c h é a n t , l e s o b l i g a t i o n s d e m ê m e
n a t u r e e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s o u l e c a s é c h é a n t , d e c o n f i r m e r l a n a t u r e n o m i n a t i v e o u
d é m a t é r i a l i s é e d e c e s t i t r e s .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e d é c i d e d e :
1 . r é é c r i r e l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
« L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s .
- L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s r e v ê t e n t l a f o r m e n o m i n a t i v e o u l a f o r m e d é m a t é r i a l i s é e a u c h o i x d e
l ' a c t i o n n a i r e .
" L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s p e u v e n t , à t o u t m o m e n t e t à l e u r s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e l e u r s a c t i o n s
d a n s l ' u n e d e s a u t r e s f o r m e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
. 1 1 e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
" L a c e s s i o n d e l ' a c t i o n n o m i n a t i v e s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t t e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s , a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l a c e s s i o n d e c r é a n c e s é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l o u p a r t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l a l o i .
' L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n é t a b l i s s e m e n t a g r é é c h a r g é d e t e n i r l e s c o m p t e s . . L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e s e t r a n s m e t p a r v i r e m e n t d e c o m p t e à c o m p t e » .
2 . S u p p r i m e r l ' a r t i c l e 3 8 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
« L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , ê t r e i n s c r i t s s u r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r i e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
- L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d o i v e n t c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , d é p o s e r a u s i è g e s o c i a l o u a u p r è s d e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u p a r l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
- L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s , t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t » .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S S U I T E A L A D E C I S I O N D E T R A N S F E R T D U S 1 E G E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r c o m m e s u i t l e l e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s s u i t e à l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l à 5 1 0 0 N a n i n n e , N a t i o n a l e 4 , C h a u s s é e d e M a r c h e , 7 3 0 , p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 6 j u i n 2 0 0 8 , p u b l i é e à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 8 - 0 9 - 2 6 1 0 1 5 4 2 2 0 :
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 1 0 0 N a n i n n e , N a t i o n a l e 4 , C h a u s s é e d e M a r c h e , 7 3 0 » .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : R E F O N T E D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n s u i t e d e c o o r d o n n e r , d ' a d a p t e r e t p a r v o i e d e c o n s é q u e n c e , d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a l é g i s l a t i o n a c t u e l l e , n o t a m m e n t a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s e t e n c o n s é q u e n c e , d e r é é c r i r e l e s s t a t u t s c o m m e s u i t , à r a i s o n d u t r o p g r a n d n o m b r e d e m o d i f i c a t i o n s à a p p o r t e r a u x a r t i c l e s 1 à 5 9 a n c i e n s q u i s o n t p a r c o n s é q u e n t a b r o g é s e t r e m p l a c é s p a r c e u x q u i s u i v e n t
« T I T R E I - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 - F o r m e - D é n o m i n a t i o n
. L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o - l c i é t é a n o n y m e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " B A S B A R A S D I S T R I B U T I O N S . A . " . E l l e p e u t u s e r d ' e n s e i g n e o u a p p e l l a t i o n s p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s a c t i v i t é s e t l ' e x p l o i t a t i o n d e f o n d s d e c o m m e r c e
O C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n « s o c i é t é a n o n y m e » o u l e s i n i t i a l e s « S A » .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
" L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 5 1 0 0 N a m u r ( N a n i n n e ) , N a t i o n a l e 4 , c h a u s s é e d e M a r c h e , 7 3 0 .
. L e s i è g e d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t , e t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
' T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s
o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
. L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c r é e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s
d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s .
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . 1 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r l e c o m m e r c e e n d é t a i l d e s a r t i c l e s d e b r i c o l a g e
e n g é n é r a l e t / o u e n p a r t i c u l i e r .
3 . 2 . E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t ,
3 . 3 . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n
e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
T I T R E I l - C A P I T A L - A C T I O N S - O B L I G A T I O N S A U T R E S T I T R E S
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e m i l l e n e u f c e n t s q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s
( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 / 1 . 2 5 0 è m e s d e l ' a v o i r s o c i a l .
C a p i t a l a u t o r i s é :
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s d ' u n m o n t a n t
m a x i m a l f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 5 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n p e u t n o t a m m e n t ê t r e e f f e c t u é e p a r i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s o u
i n d i s p o n i b l e s , y c o m p r i s t o u t e p r i m e d ' é m i s s i o n , a v e c o u s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é p e u t é g a l e m e n t s e f a i r e p a r l ' é m i s s i o n
d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 5 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 6 - A p p e l s d e f o n d s
- L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e ,
" L e s a c t i o n s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , s e r o n t l i b é r é e s p a r t i e l l e m e n t o u e n t i è r e m e n t a u x é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
- A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s , a p r è s l ' é c h é a n c e d u d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s s e r a s u s p e n d u .
- L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e , a p r è s l ' e n v o i d ' u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , e t p e u t v e n d r e s e s t i t r e s d e l a f a ç o n l a p l u s a p p r o p r i é e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û , a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
- D e s v e r s e m e n t s a n t i c i p a t i f s n e p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s s a n s l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , A r t i c l e 7 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
- L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n . S i p l u s i e u r s p e r s o n n e s o n t d e s d r o i t s s u r u n e m ê m e a c t i o n , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n o u t i t u l a i r e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p o u r l a d é c i s i o n c o n c e r n é e .
' E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u p r o p r i é t a i r e , t o u s d e u x s o n t a d m i s à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . A d é f a u t d ' a c c o r d e n d é a n s l e s h u i t j o u r s d e l a c o n v o c a t i o n q u a n t à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e n f o n c t i o n d e s d i f f é r e n t s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r , c e l u i - c i a p p a r t i e n t , s a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e o u c o n v e n t i o n n e l l e c o n t r a i r e s , à l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - N a t u r e d e s t i t r e s
- L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s .
- L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s r e v ê t e n t l a f o r m e n o m i n a t i v e o u l a f o r m e d é m a t é r i a l i s é e a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e .
- L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s p e u v e n t , à t o u t m o m e n t e t à l e u r s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e l e u r s a c t i o n s d a n s l ' u n e d e s a u t r e s f o r m e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
" e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e ,
" L a c e s s i o n d e l ' a c t i o n n o m i n a t i v e s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s , a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l a c e s s i o n d e c r é a n c e s é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l o u p a r t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l a l o i ,
- L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n é t a b l i s s e m e n t a g r é é c h a r g é d e t e n i r l e s c o m p t e s . L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e s e t r a n s m e t p a r v i r e m e n t d e c o m p t e à c o m p t e .
A r t i c l e 9 - T r a n s f e r t d e s t i t r e s
e r o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r m a n d a t a i r e , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e a u t o r i s é e p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 0 - A c q u i s i t i o n d e s e s p r o p r e s a c t i o n s
- L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s o u p a r t s b é n é f i c i a i r e s , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, A r t i c l e 1 1 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
" L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s
- L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
' L e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
" S i l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t e x e r c é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s o n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r l e s u r p l u s .
. D a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
" S i l e d r o i t d e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s c o n c e r n é e s e s t s c i n d é e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e c o n j o i n t e e n t r e c e l u i - c i e t l e n u - p r o p r i é t a i r e . S o u s c e t t e d e r n i è r e r é s e r v e , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s a n c i e n n e s a c t i o n s . S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e s a c t i o n s q u i s e r o n t a i n s i e x c l u s i v e m e n t s o u s c r i t e s p a r l ' u s u f r u i t i e r , a p p a r t i e n d r o n t à c e d e r n i e r e n p l e i n e p r o p r i é t é .
- E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à l a s o u s c r i p t i o n .
A r t i c l e 1 2 - R é d u c t i o n d u c a p i t a l
" T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l r i e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3 - O b l i g a t i o n s
- L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , d o n t i l d é t e r m i n e r a l e t y p e , l ' é p o q u e e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n , l e t a u x d ' i n t é r ê t , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e r e m b o u r s e m e n t , a i n s i q u e t o u t e s l e s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s q u i p o u r r a i e n t y ê t r e a t t a c h é e s ,
' L ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , d ' o b l i g a t i o n s a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E I I I - A D M I N I S T R A T I O N
A r t i c l e 1 4 - C o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
' L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p r e n a n t a u m o i n s l e n o m b r e M i n i m u m d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é v u p a r l a l o i , a c t i o n n a i r e s o u n o n d e l a s o c i é t é .
' L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , p o u r u n t e r m e n e p o u v a n t e x c é d e r l a d u r é e l é g a l e m a x i m a l e ; i l s s o n t r é v o c a b l e s à t o u t m o m e n t p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
" L e s f o n c t i o n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s e t n o n r é é l u s p r e n n e n t f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
" L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t u n o u p l u s i e u r s v i c e - p r é s i d e n t s . A r t i c l e 1 5 - V a c a n c e
' E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s p e u v e n t y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . L a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p r o c é d e r a à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e d e s n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
" L i n a d m i n i s t r a t e u r q u i e s t n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d ' u n a d m i n i s t r a t e u r q u i n ' a u r a i t p a s a c h e v é s o n
m a n d a t , t e r m i n e c e m a n d a t .
A r t i c l e 1 6 - R e s p o n s a b i l i t é
' L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a
s o c i é t é , m a i s i l s s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n ,
c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 - R é u n i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
' L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e f o i s q u e l e
p r é s i d e n t d u C o n s e i l o u d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
- L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r , d a t e , l i e u e t h e u r e d e l a r é u n i o n e t s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e ,
p o s t e a é r i e n n e , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t o u é l e c t r o n i q u e
' L e s c o n v o c a t i o n s s o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s a u m o m e n t d e l e u r e n v o i .
' L o r s q u e t o u s l e s m e m b r e s d u C o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r
d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e .
" L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e n B e l g i q u e o u - e x c e p t i o n n e l l e m e n t - à l ' é t r a n g e r .
- E l l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r l e v i c e - p r é s i d e n t l e p l u s â g é , o u à d é f a u t d e s d e u x , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r c h o i s i p a r l e s a u t r e s m e m b r e s .
" S i , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a u c u n a c c o r d n e p e u t ê t r e t r o u v é , l e C o n s e i l s e r a p r é s i d é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s a n c i e n , e n y i n c l u a n t l e s m a n d a t s p r é c é d e m m e n t e x e r c é s d a n s l a m ê m e s o c i é t é , q u i e s t p r é s e n t .
A r t i c l e 1 8 - D é l i b é r a t i o n - R e p r é s e n t a t i o n d e s m e m b r e s a b s e n t s
" S a u f l e s c a s d e f o r c e m a j e u r e r é s u l t a n t d e g u e r r e , t r o u b l e o u a u t r e s c a l a m i t é s , l e C o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s q u e s i l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. ' C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r p e u t , p a r l e t t r e , t é l e x , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t o u
é l e c t r o n i q u e , d o n n e r à u n a u t r e m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e p o u v o i r d e l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n
d u C o n s e i l e t d ' y v o t e r à s a p l a c e .
- T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
' L e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x .
" S i , d a n s u n e r é u n i o n d u C o n s e i l , v a l a b l e m e n t c o m p o s é e , u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s ' a b s t i e n n e n t d e v o t e r , l e s d é c i s i o n s s e r o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s m e m b r e s d u C o n s e i l p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
. E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d u p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
' D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r o n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t e t s u r t o u t s u p p o r t . I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 1 9 - C o n f l i t s d ' i n t é r ê t s
' S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , i l d o i t l e s e n i n f o r m e r .
A r t i c l e 2 0 - A d m i n i s t r a t i o n
a ) G é n é r a l
. L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
' N o n o b s t a n t l e s o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n c o l l é g i a l e , à s a v o i r l a c o n c e r t a t i o n e t l e c o n t r ô l e ,
l e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
b ) G e s t i o n j o u r n a l i è r e
. L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , m e m b r e s o u n o n d u C o n s e i l ; i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t , c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e , s e l o n l a d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L e c a s é c h é a n t , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s t r e i n t l e u r s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n .
- L a p e r s o n n e à q u i c e s p o u v o i r s s o n t c o n f i é s , p o r t e l e t i t r e d e « d i r e c t e u r » e t s i e l l e e s t a d m i n i s t r a t e u r , l e
t i t r e « d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é » .
c ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
. L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e c e u x à q u i l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a é t é d é l é g u é e , p e u v e n t d a n s l e
c a d r e d e c e t t e g e s t i o n d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t
d é t e r m i n é s .
' L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f i é s . A r t i c l e 2 1 R e p r é s e n t a t i o n
' L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
' N o n o b s t a n t l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é
e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e , e n c e c o m p r i s d e v a n t t o u t e s i n s t a n c e s o u j u r i d i c t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s e t
à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n c e c o m p r i s u n o f f i c i e r p u b l i c ( d o n t l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s ) :
o s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
o s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ; ;
o s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l a o u l e s p e r s o n n e s à q u i c e t t e g e s t i o n a é t é d é l é g u é e ,
' I l s n e d e v r o n t f o u r n i r a u c u n e j u s t i f i c a t i o n d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
- C h a c u n d ' e n t r e e u x e s t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s d e s e s p o u v o i r s à s u b d é l é g u e r s e s p r o p r e s p o u v o i r s , p o u r
d e s a c t e s o u o p é r a t i o n s l i m i t é e s .
. L a s o c i é t é e s t , e n o u t r e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s
d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 2 2 - P r o c è s - v e r b a u x
' L e s d é l i b é r a t i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u l e d i r e c t e u r . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l ,
- L e s p r o c u r a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s d o n n é s p a r é c r i t y s o n t a n n e x é s ,
- L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n
a d m i n i s t r a t e u r o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
T I T R E I V C O N T R O L E
A r t i c l e 2 3 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
' P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s
c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à
c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
' L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r l e t e r m e m a x i m u m , r e n o u v e l a b l e .
" S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r ,
c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T I T R E V - R E M U N E R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S E T C O M M I S S A 1 R E ( S )
A r t i c l e 2 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e
g r a t u i t ,
" L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r
m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s ,
' L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e p r e s t a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s o u d e m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s , n e p e u t ê t r e r é m u n é r é p a r
d e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x q u e p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t t e n u c o m p t e d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n ,
T I T R E V I - A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A C T I O N N A I R E S
A r t i c l e 2 5 - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s ,
" L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a c t i o n n a i r e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 6 - A s s e m b l é e a n n u e l l e
' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e é g a l e m e n t d é n o m m é e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n , à t r e i z e h e u r e s .
. S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
- C e t t e a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l ' é v e n t u e l r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s a p p r o u v e ; e l l e d o n n e d é c h a r g e - p a r v o t e s é p a r é - a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) , p r o c è d e à l a r é é l e c t i o n o u a u r e m p l a c e m e n t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o r t a n t s o u m a n q u a n t s e t p r e n d t o u t e s d é c i s i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 7 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s e t s p é c i a l e s
' U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e , d a n s t o u s l e s c a s a u t r e s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p o u r d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s s u r t o u s p o i n t s r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e ,
' U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , o u à l a d e m a n d e d u p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
A r t i c l e 2 8 - L i e u
" L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 9 - C o n v o c a t i o n - F o r m e
' L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t a d r e s s é e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a u m o i n s q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e , a u x a c t i o n n a i r e s , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s o u t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n n o m , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) ,
" L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t c e n s é e s a v o i r é t é f a i t e s à l a d a t e d e l e u r e n v o i .
" L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e c a s é c h é a n t , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ; e n c a s d e c a r e n c e d u C o n s e i l , l e s c o n v o c a t i o n s a u x d i t e s a s s e m b l é e s s o n t f a i t e s p a r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l s e x i s t e n t .
A r t i c l e 3 0 R e p r é s e n t a t i o n
' T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s .
. L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u x p r o c è s - v e r b a u x d e
l a r é u n i o n .
A r t i c l e 3 1 - L i s t e d e p r é s e n c e
' A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e , o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
A r t i c l e 3 2 B u r e a u
- L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u à d é f a u t , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , o u p a r u n e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s .
" L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t - p o u r a u t a n t q u e l e n o m b r e l e p e r m e t t e - d e u x s c r u t a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 3 3 - D é l i b é r a t i o n R é s o l u t i o n s
a ) Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i o u l e s s t a t u t s e x i g e n t u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
b ) R é s o l u t i o n s
- L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i o u
l e s s t a t u t s n ' e x i g e n t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
- L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
' L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é
o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e
d e v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
- E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 4 - D r o i t d e v o t e
' C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 5 - S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n g a g e d e s t i t r e s
- L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u
d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s a c t i o n s s e r a s u s p e n d u .
" L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e a c t i o n a p p a r t e n a n t e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e
p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s ,
. L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x a c t i o n s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a
c o n s t i t u é l e g a g e .
A r t i c l e 3 6 - P r o c è s - v e r b a u x
- I I s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i ,
" L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e s o u h a i t e n t .
" L e s e x p é d i t i o n s à d é l i v r e r a u x t i e r s a i n s i q u e l e s e x t r a i t s o u c o p i e s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r o u
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
T I T R E V I I - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E C O N T R Ô L E
A r t i c l e 3 7 - E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s - R a p p o r t d e c o n t r ô l e
' L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
9 5 , l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e
r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t ,
' P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t l é g a l e m e n t t e n u e , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
" U n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) l e s p i è c e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n ,
" L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é « r a p p o r t d e c o n t r ô l e » , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
" Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s é v e n t u e l s r a p p o r t s é n u m é r é s c i - a v a n t s o n t a d r e s s é s a u x a c t i o n n a i r e s e n n o m , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n . T o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t , s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , u n e x e m p l a i r e d e s p i è c e s m e n t i o n n é e s c i - a v a n t .
" D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é p o s e n t l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
' L o r s q u ' e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a
d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s ,
c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E V I I I - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
A r t i c l e 3 3
- S u r l e b é n é f i c e n e t a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q
p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l . I I d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e
e n t a m é e ,
' L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n
d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
. 1 . . e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
' S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à
c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 9 - A c o m p t e s u r d i v i d e n d e
' L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E I X - D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 4 0 - R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
" L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é .
- S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , s i c e l l e - c i n ' e s t p a s
r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é
c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s
m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 4 1 - C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
a ) G é n é r a l :
" E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
b ) P e r t e d u c a p i t a l
" E n c a s d e p e r t e d e c a p i t a l , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
1 I E . * , A r t i c l e 4 2 L i q u i d a t i o n
, . . e . " " E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e C o m i t é d e l i q u i d a t i o n «
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ' L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
' L a p r o p o s i t i o n d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r ,
" A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ,
- S a u f d é r o g a t i o n m o t i v é e , c e t é t a t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d ' é v a l u a t i o n f i x é e s p a r l a l o i p o u r l e s c a s o ù l a s o c i é t é r e n o n c e à p o u r s u i v r e s e s a c t i v i t é s o u l o r s q u e l a p e r s p e c t i v e d e c o n t i n u i t é d e s e s a c t i v i t é s r t e p e u t ê t r e m a i n t e n u e ,
" L e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s d é s i g n é p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e n o t a m m e n t s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
' C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e r e f u s d ' h o m o l o g a t i o n o u d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
' L e s l i q u i d a t e u r s t r a n s m e t t e n t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , c e t é t a t d é t a i l l é n ' e s t t r a n s m i s a u g r e f f e e t v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n q u e t o u s l e s a n s .
" L e s l i q u i d a t e u r s , s a n s p r é j u d i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s p r i v i l é g i é s , p a i e r o n t t o u t e s l e s d e t t e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e t s a n s d i s t i n c t i o n e n t r e l e s d e t t e s e x i g i b l e s e t l e s d e t t e s n o n e x i g i b l e s , s o u s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e p o u r c e l l e s - c i . I l s p o u r r o n t c e p e n d a n t , s o u s l e u r g a r a n t i e p e r s o n n e l l e , p a y e r d ' a b o r d l e s c r é a n c e s e x i g i b l e s , s i l ' a c t i f d é p a s s e n o t a b l e m e n t l e p a s s i f o u s i l e s c r é a n c e s à t e r n i e o n t u n e g a r a n t i e s u f f i s a n t e e t s a u f l e d r o i t d e s c r é a n c i e r s d e r e c o u r i r a u x t r i b u n a u x «
' A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 4 3 R é p a r t i t i o n s
' A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s <