07/11/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
f l f l I 3 1 6 8 6 3 1 * i i
l
d e c o m m e r c e D i n a n t
l e i i "
G r e f f e
~ 1 x 1 ~ 1 4 1 1 1 Y . . 1 ' h o l à v i l i a . " " *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 5 9 6 7 6 6 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A T I M A X
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : H e r h e t 1 à 5 5 6 0 H o u y e t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s } d e l ' a c t e : R é d u c t i o n d e c a p i t a l - C o n f i r m a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - T r a n s f o r m a t i o n d e f a S A e n S P R L . - A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - N o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L A U R E N T , à B e a u r a i n g , l e v i n g t - q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
I I r é s u l t e q u e
- M o n s i e u r C A L L E W A E R T J e a n , ( s e u l p r é n o m ) , n é à A a l s t , l e d o u z e j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , ( n u m é r o n a t i o n a l 6 4 . 0 1 . 1 2 - 0 0 1 . 2 0 ) e t s o n é p o u s e
- M a d a m e V A N B E N E D E N C a t h e r i n e , L é a P i e r r e t t e , n é e à U c c l e l e t r o i s f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , . ( n u m é r o n a t i o n a l 6 6 . 0 2 . 0 3 - 0 1 2 . 3 7 )
D o m i c i l i é s e n s e m b l e à 5 5 6 0 H o u y e t , H e r h e t 1
M a r i é s s o u s l e r é g i m e d e s é p a r a t i o n d e s b i e n s p u r e e t s i m p l e s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e , r e ç u p a r l e n o t a i r e R o b e r t D e C o s t e r à S c h a e r b e e k l e d i x - s e p t a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e , n o n m o d i f i é à c e j o u r .
S e u l s a c t i o n n a i r e s , p o s s é d a n t s r e s p e c t i v e m e n t 1 3 . 9 9 9 e t 9 . 5 0 1 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B A T I M A X .
S e u l s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S A B A T I M A X , r e n o m m é s à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 3 0 j u i n 2 0 1 3 , d o n t l ' e x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , d u 3 0 s e p t e m b r e s u i v a n t , n u m é r o 0 1 5 3 0 1 1 .
S e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s p o u r p r e n d r e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s t e l l e s q u e p r é v u e s à l ' o r d r e d u j o u r :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n D I M I N U T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d ' u n e s o m m e d e c i n q c e n t s o i x a n t e - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 5 6 4 . 4 0 0 , 0 0 - E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e e u r o s ( 5 8 3 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 - E U R ) s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e ! a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e d e v i n g t - q u a t r e v i r g u l e z é r o d i x - s e p t e u r o s ( 2 4 , 0 1 7 - E U R ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t ' m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e .
C e r e m b o u r s e m e n t s ' o p è r e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é .
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e - A r t i c l e c i n q C a p i t a l : r e m p l a c e m e n t d u t e x t e e x i s t a n t p a r l e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 - E U R ) . I l e s t d i v i s é e n v i n g t - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s ( 2 3 . 5 0 0 , 0 0 a c t i o n s ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s » .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n C O N F I R M A T I O N D U T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
C o n f i r m a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e d e l a s o c i é t é à 5 5 6 0 H o u y e t , H e r h e t , i à d a t e r d u 1 e r s e p t e m b r e 2 0 0 8 e t d è s l o r s d e r e m p l a c e r d a n s l e s s t a t u t s l ' a n c i e n n e a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l p a r c e t t e n o u v e l l e a d r e s s e n o t a m m e n t e n r e m p l a ç a n t l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 5 6 0 H o u y e t , H e r h e t , 1 »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d u 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é c i v i l e S P R L R e n a u d d e B o r m a n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r , p r é c i t é e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é p a r l e d i t c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l = i G ' s e r v e V a l e t B - S u i t e
a u s e p t e m b r e 2 0 1 3 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s .
M o n i t e u r L e r a p p o r t d e d e 1 a s o c i é t é c i v i l e S P R L R e n a u d d e B o r m a n , p r é c i t é e , d a t é à W e z e m b e e k - O p p e m d u 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 , e t d r e s s é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s " 3 . A T T E S T A T I O N
b e 1 g ; : . U n e p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A n o n y m e B A T I M A X d e v r a s e p r o n o n c e r n o t a m m e n t s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
D a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t s u r l a d i t e o p é r a t i o n .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s f a s i t u a t i o n a c t i c e e t p a s s i v e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n s i t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s s i o n d e f a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e s ' é l è v e à 7 0 2 . 3 6 1 , 5 5 E U R , c e q u i e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m à l i b é r e r p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . W e z e m b e e k - O p p e m , l e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 ,
R e n a u d d e B o r m a n
R e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e S P R L R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r . "
L e s r a p p o r t s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d e m e u r e r o n t c i a n n e x é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s , e t l e s p l u s v a l u e s , l e s p r o v i s i o n s ; e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t 1 a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e D i n a n t n u m é r o 0 4 0 5 . 9 6 7 . 6 6 5 .
L a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u d i t r é v i s e u r , l a S P R L R e n a u d d e B o r m a n d e m e u r é c i a n n e x é ; a i n s i q u ' e n t e n a n t c o m p t e d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " B A T I M A X " d o n t q u e s t i o n c i a v a n t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B ! L 1 T E L I M I T E E
- q u e l a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e a a d o p t é l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
- q u e l a s o c i é t é a c o m m e d é n o m i n a t i o n « B A T I M A X »
- q u e l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à à 5 5 6 0 H o u y e t , H e r h e t 1 .
- q u e l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , " L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d ' é t u d e s i m m o b i l i è r e s e t l a r é a l i s a t i o n , a u s s i b i e n q u e l e c o u r t a g e , d e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , h y p o t h é c a i r e s e t d ' a s s u r a n c e s . A c e t t e f i n , e l l e p o u r r a a c h e t e r , v e n d r e , l o t i r t o u s b i e n s , t a n t m e u b l e s q u ' i m m e u b l e s , f a i r e c o m m e r c e e t i n d u s t r i e d e t o u s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t n o t a m m e n t t o u s t r a v a u x d e r é n o v a t i o n , d ' e n t r e p r i s e s d e c o n s t r u c t i o n , d e s y n d i c d ' i m m e u b l e s e t d e g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s ; l e t o u t t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s "
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . - q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
- q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t d o n c f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 - E U R ) . I l e s t d i v i s é e n 1 8 6 p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
C e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t p a r l e s c o m p a r a n t s c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r C A L L E W A E R T J e a n , à c o n c u r r e n c e d e o n z e m i l l e e u r o s ( 1 1 . 0 0 0 , 0 0 - E U R ) s o i t c e n t d i x p a r t ( 1 1 0 ) ;
- p a r M a d a m e V A N B E N E D E N C a t h e r i n e à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 7 . 6 0 0 , 0 0 - E U R ) s o i t s e p t a n t e - s i x p a r t s ( 7 6 ) ;
L e q u e l c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é . - q u e l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , e n c e c o m p r i s t o u s a c t e s o u u n F o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n O f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n m i n i s t è r e , m a i s à l ' e x c l u s i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d a n s l e s l i m i t e s é v e n t u e l l e m e n t f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t p r o c é d é à l e u r s n o m i n a t i o n s .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
' 1 . l . i I L I - '
. . ! , - . 1 . 1 , 1 " 7 1 1 . " - . 3 1 ; "
V o l e t B - S u i t e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
- q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e à f a c o m p t a b i l i t é d e s e n t r e p r i s e s e t à l e u r s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
- q u e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à 1 0 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i ,
- q u e s u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- q u e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e , L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : D E M I S S I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S , P R E S I D E N T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N E T N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S E T D E S C O M M I S S A I R E S E V E N T U E L S
A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r C A L L E W A E R T J e a n , e t M a d a m e V A N B E N E D E N C a t h e r i n e , p r é c i t é s , e n l e u r q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e d o n t i f s ' a g i t .
A p r è s q u o i , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l ' a s s e m b l é e f i x é l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x e t d é s i g n e à c e t t e f o n c t i o n c o m m e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s a v e c p o u v o i r d ' a g i r c h a c u n s é p a r é m e n t M o n s i e u r C A L L E W A E R T J e a n e t M a d a m e V A N B E N E D E N C a t h e r i n e , p r é c i t é s , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
I l s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r , c h a c u n s é p a r é m e n t , v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s ,
L e u r m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t ,
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e
D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t d o n n é s s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n à M o n s i e u r C A L L E W A E R T J e a n , ( s e u l p r é n o m s , n é à A a l s t l e d o u z e j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 5 5 6 0 H o u y e t , H e r h e t 1 , p r é c i t é , p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à c e t t e a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n .
S i x i è m e r é s o l u t i o n P O U V O I R A U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n - d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , ' I b i s d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t - d e l ' a c t e p o r t a n t R é d u c t i o n d e c a p i t a l - C o n f i r m a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - T r a n s f o r m a t i o n d e l a S A e n S P R L - A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e l a S A B A T I M A X , a c t e r e ç u p a r t e n o t a i r e P h i l i p p e L a u r e n t , à B e a u r a i n g , l e v i n g t - q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e e t d e s e s a n n e x e s é t a n t l e r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 e t l e r a p p o r t d e M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d u 1 7 o c t o b r e 2 0 1 3 .
L A U R E N T P h i l i p p e , N o t a i r e
d a ^ t i e s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
A u 1 . F : 4 à o - ' - o ` . i , l l . I , _ , l - , g -
- ~ t ~ w r S p , ' l i , _ { ,