BAUDET CELINE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. BAUDET CELINE
Dénomination : BAUDET CELINE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 840.424.430

Publication

02/10/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

alma Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



sla d'entreprise : 0840.424.430

Dénomination

(en entier) : BAUDET CELINE

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVES A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE DES CHATS 91495 MARRAIS

(adresse complète)

Obiet(si de L'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du procès-verbal des décisions du gérant prises le 10 avril 2014 au siège social

La gérante décide de transférer le siège social de la société vers la Rue des Fonds, 33 à 5140 Sombreffe. La gérante donne procuration à Gérard de Biolley, domicilié rue de la Gobie 74 à 1360 Orbais afin de publier la présente décision dans les annexes du Moniteur Belge.

Céline Baudet

Gérante

Pour Extrait conforme,

Gérard de Biolley

Mandataire

25-

BELGISCH

UR BEI

69- Zul S7`AA I'

te9ilNAL DE COMMERCE

1. 6 SEP, 2014

MONITE

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/10/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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Activement :

. Biens incorporels liés aux activités de l apporteuse (goodwill, 27.700,00 ¬

know-how, patientèle, dossiers en cours, archives, ...)

. Biens corporels : ordinateur 300,00 ¬

Total : 28.000,00 ¬

Laquelle a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d'une société civile à forme commerciale et d arrêter les statuts d une société privée à responsabilité limitée dénommée «BAUDET CELINE», ayant son siège social à 9 Rue des Chats, Marbais, 1495 Villers-la-Ville, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre vingt six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent-quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l avoir social.

A. APPORT EN NATURE

Description de l apport en nature

L apport en nature effectué par la comparante consiste en l ensemble de l activité

d infirmière de Madame Céline BAUDET.

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 1495 Villers-la-Ville, Rue des Chats, Marbais 9

Objet de l acte : Constitution

D un acte reçu par Maître Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire associé à Les Bons Villers, en date du dix-neuf octobre deux mille onze, il appert qu a comparu :

Madame BAUDET Céline, née à Charleroi(D 3) le trois août mille neuf cent quatre-vingt-

deux, domiciliée à 1495 Villers-la-Ville Rue des Chats,Marbais 9.

Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a déposé au rang des minutes du notaire soussignée le plan financier de la société.

L activité de l apporteuse comprend :

1° la patientèle ;

2° le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomination sous laquelle l apporteur exploite présentement le fonds de commerce apporté, étant convenu qu à l expiration éventuelle de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra sans indemnité à Madame Céline BAUDET ou à ses ayants-cause ;

3° le bénéfice des droits aux baux dont les comparants seraient titulaires ;

N° d entreprise :

Dénomination

(en entier) : BAUDET CELINE

L apport est constitué des éléments suivants :

*11306241*

0840424430

Greffe

Déposé

19-10-2011

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4° la propriété du matériel, de l outillage, des agencements, du mobilier commercial, des installations de bureau, archives et documents divers dépendant du fonds de commerce apportés et servant à l exploitation, tel que le tout existe dans les locaux affectés à cette exploitation, et tels que ces éléments actifs et passifs figurent dans le rapport du réviseur d entreprises dont question ci-après ;

5° les créances chirographaires, les soldes de comptes, les éventuelles créances hypothécaires, tel que le tout se trouve repris et détaillé dans la situation active et passive incluse dans le rapport du réviseur d entreprises.

Situation hypothécaire

L apporteur déclare que les biens apportés sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires et qu aucun élément de l activité apportée n est grevé de nantissement.

Rapport du réviseur d entreprise

1. La SCRL « RSM INTERAUDIT », représentée par Madame Vinciane MARICQ, et ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo, 1151, désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par les articles 219 et 220 du Code des Sociétés. Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« L apport en nature effectué par Madame Céline BAUDET à l occasion de la constitution de la société civile sous forme de SPRL BAUDET CÉLINE consiste en les biens incorporels, corporels et les droits et engagements liés à son activité d infirmière indépendante; la valeur globale de cet apport a été fixée à EUR 28.000,00.

L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apport en nature.

Le fondateur est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l apport. Au terme de nos contrôles, nous sommes d avis que :

a) La description de l apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b) Les modes dévaluation de l apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie d entreprise.

Seule, une partie de l apport sera affectée à la souscription du capital, le solde de la valeur de l apport fera l objet d une inscription au crédit d un compte de dette vis-à-vis de l apporteur, laquelle dette, soustraite aux risques et aléas sociaux, sera réglée à l apporteur selon des modalités qui seront convenues ultérieurement entre parties. Cette deuxième opération est constitutive d un quasi-apport.

Le présent rapport porte sur cette double opération

1. Apport en nature

L apport en nature affecté à la souscription du capital effectué par Madame Céline BAUDET à l occasion de la constitution de la société civile sous forme de SPRL BAUDET CÉLINE, dont la valeur a été fixée à EUR 18.600, sera rémunéré par l attribution de 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La valeur de cette partie de l apport à laquelle conduisent les modes d évaluation adoptés correspond au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de cette partie de l apport, soit EUR 100.

2. Quasi-apport

La rémunération totale accordée en contrepartie de la partie de l apport faisant l objet d une inscription au crédit d un compte de dette vis-à-vis de l apporteur, consiste en une somme d argent strictement équivalente à la valeur attribuée à cette partie de l apport, soit EUR 9.400 ; cette somme sera payable selon les disponibilités de la société.

La valeur de la partie de l apport faisant l objet d une inscription à un compte de dettes, valeur à laquelle conduisent les modes d évaluation adoptés, correspond à la rémunération attribuée en contrepartie de l acquisition.

D après les renseignements qui nous ont été communiqués, aucune autre rémunération que celles décrites ci-dessus n est prévue.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération. En d autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

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Zaventem, le 11 octobre 2011

SCRL RSM INTERAUDIT

REPRESENTEE PAR

VINCIANE MARICQ, ASSOCIEE »

Rapport spécial des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par les mêmes articles 219 et 220

du Code des Sociétés.

Dépôt des rapports

Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour être déposés au greffe

du tribunal de Commerce de Nivelles.

Conditions de l apport

Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de droit.

La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l acquisition par elle de la personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c est-à-dire qu elle aura droit au bénéfice de l exploitation et qu elle supportera les charges de celle-ci à compter du premier octobre deux mille onze.

Elle remplira toutes formalités légales à l effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans l apport et notamment des droits aux baux.

La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats d assurance contre l incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est remise à la société une copie des contrats en cours.

Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l apporteur pour quelque cause que ce soit.

La société supportera, avec effet au premier octobre deux mille onze, tous impôts, taxes, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.

La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l apporteur en matière de taxe sur la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.

Informée par le notaire soussignée du contenu et des conséquences de l article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus, la société dispense le notaire soussignée d interroger le receveur des contributions compétent et déclare dès lors être solidairement responsable du paiement des dettes fiscales qui seraient dues par l apporteur, déclarant être parfaitement informée à ce sujet.

Les certificats prévus par l article 442bis du Code des Impôts sur les Revenus et le certificat de cotisations sociales des travailleurs indépendants ont été sollicités.

Ces certificats n ont pas encore été délivrés à ce jour, à l exception de l attestation de la Caisse wallonne d assurances sociales des classes moyennes qui a été délivrée en date du 28 septembre 2011. Toutefois, malgré cet état de fait et après avoir été éclairés par le Notaire sur les conséquences de ce fait, la comparante a requis le Notaire de poursuivre la création de la société.

Rémunération de l'apport

En rémunération de l apport ainsi effectué d un montant de vingt-huit mille euros (28.000,00 ¬ ), il est attribué à Madame Céline BAUDET, préqualifiée, qui accepte, cent quatre vingt six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.

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Le nombre de parts, soit cent quatre vingt six (186), attribuées en contrepartie de l apport, comparé à la valeur attribuée à l apport, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) conduit à une valeur globale de souscription de chaque part s élevant à cent euros (100,00 ¬ ).

B. QUASI-APPORT

Le solde de l apport en nature fera l objet, à concurrence neuf mille quatre cents euros (9.400,00 ¬ ), d une inscription au crédit d un compte de dette vis-à-vis de l apporteur, laquelle dette, soustraite aux risques et aléas sociaux, sera réglée à l apporteur selon des modalités qui seront convenues ultérieurement entre parties, tel que repris au rapport du réviseur d entreprises ci-annexé.

C. LIBERATION DU CAPITAL

Les comparants déclarent que les parts correspondant à l'apport en nature sont

entièrement libérées.

Les statuts de la société sont les suivants :

Statuts

Titre I  Dénomination  siège  objet - durée

Article un

La société adopte la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : «BAUDET CELINE».

Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales «SPRL civile» et être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du terme «registre des personnes morales» ou l'abréviation «RPM», suivi du numéro d'entreprise.

Article deux

Le siège social est établi à 1495 Villers-la-Ville, Rue des Chats, Marbais 9.

Il pourra être transféré partout ailleurs dans la région de langue française de Belgique ou la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement du siège social non constaté par acte authentique sera publié aux annexes du Moniteur Belge à l'initiative de la gérance.

La société peut établir, par simple décision de la gérance des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, agences ou dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article trois

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, l exercice de l activité d infirmière ainsi que toutes activités connexes à la pratique de l art infirmier et des soins aux personnes.

La société pourra accomplir tous actes nécessaires et/ou indispensables à l accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux infirmiers, l achat de matériel médical et non médical, l engagement de personnel administratif, soignant, aidant sanitaire ou autre que la législation pourrait autoriser la société à engager.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Article quatre

La société est constituée pour une durée illimitée.

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Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.

La société ne peut pas être dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

Titre II.- Capital social

Article cinq

Lors de la constitution, le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents

euros (18.600 EUR).

Il est représenté par cent quatre vingt six (186) parts sociales sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/cent-quatre vingt-sixième (1/186ième) de l'avoir social.

Article cinq bis

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'elle jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Tout associé qui après un préavis de trois mois signifié par lettre recommandée de la gérance, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés à dix pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Article six

Les parts sociales sont nominatives.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits

de la liquidation.

Article sept : Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles.

Les copropriétaires indivis de titres sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée d'accord entre eux ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la partie la plus diligente. Le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou des parts sociales entre un nu-propriétaire et un usufruitier, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier.

Article huit : Registre des parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties, régulièrement constatées dans le registre des parts.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il sera remis aux titulaires de titres un certificat constatant les inscriptions dans le registre des parts.

Article neuf : Cessions soumises à agrément

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à des personnes non associées, sans le consentement de tous ses coassociés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

Article dix : Cession libre des parts

Par dérogation à l'article neuf, tout associé pourra céder librement ses parts sociales tant entre vifs à titre onéreux ou gratuit, que pour cause de mort à son conjoint ou à ses descendants en ligne directe.

Article onze

Les héritiers, légataires ou donataires de parts qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes statuts, ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux

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associés. A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront fixées par un expert désigné à cet effet par les parties ou par le Président du Tribunal de Commerce à la requête de la partie la plus diligente. Les frais de cette expertise seront partagés par les parties. Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires écartés auront le droit d'exiger la dissolution de la société.

Article douze

I. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les deux associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté par droit de préemption pour tout ou partie des parts offertes, de les acheter personnellement ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera le garant solidaire. Ce tiers devra toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, reste associé; si cet agrément est refusé, la cession projetée sauf nouvel accord, deviendra impossible.

Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

II. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit:

l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser par lettre recommandée la société de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier. Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer chaque associé du projet de cession, par lettre recommandée, en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée et, s'il y a plusieurs cessionnaires proposés, le nombre de parts qui seront attribuées à chacun de ceux-ci, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de cet avis chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession. La gérance doit notifier au cédant éventuel ainsi qu'à chacun des coassociés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée dans les trois jours de l'expiration du délai imparti pour faire connaître leur décision.

Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou adjudication. Les parts qui n'auront pas été rachetées par préemption pourront être cédées au cessionnaire proposé et au prix fixé initialement; si plusieurs cessionnaires étaient proposés et si une partie des parts sociales a été rachetée par préemption, les parts restantes seront réparties entre les différents cessionnaires proposés au prorata du nombre de parts qui leur était initialement destiné.

Article treize

Le prix de rachat revenant aux héritiers, légataires ou donataires non agréés conformément à l'article onze, le prix de rachat à payer par l'associé ayant exercé son droit de préemption conformément à l'article douze paragraphes I et II ou à payer par le tiers pour qui le coassocié a exercé son droit de préemption conformément à l'article douze paragraphe un, n'est payable que dans les six mois de la cession moyennant paiement des intérêts légaux, déduction faite des dettes éventuelles du cédant vis à vis du cessionnaire. Toutefois les parts ainsi reprises ne pourront être cédées avant le paiement total de leur prix.

Article quatorze : Augmentation de capital

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En cas d'augmentation de capital par apports en espèces, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites par exercices du droit de souscription préférentielle ne peuvent l'être que par un associé, le conjoint du cédant, les descendants en ligne directe des associés.

Titre III La gérance

Article quinze : Administration

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, statutaires ou non, associés ou non associés, nommés avec ou sans limitation de durée, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom de et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés et révocable(s) par elle.

En cas de décès ou de démission d'un gérant, le ou les autres gérants subsistant sont investis de plein droit de tous les pouvoirs de la gérance jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à une nouvelle nomination. Si la société était administrée par un gérant unique, elle sera administrée par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés d'urgence par la collectivité des associés convoqués à l'initiative de tout associé.

Article seize : Pouvoirs du gérant

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article dix-sept : Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale statuant à la simple majorité des voix détermine le montant de cette rémunération soit fixe soit proportionnelle.

Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Titre IV  Surveillance de la société

Article dix-huit

La surveillance de la société est exercée par les associés: chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales, et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

Chaque associé peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge par décision judiciaire.

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La désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes (commissaire réviseur) n'aura pas lieu tant que la société répondra aux critères énoncés par l article 15 du Code des sociétés.

Titre V- L'assemblée générale

Article dix-neuf : Assemblée générale

Les assemblées se tiendront soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation.

L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquée par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête des associés représentant le cinquième du capital.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être séance tenante, prorogée à trois semaines au plus par la gérance.

La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article vingt : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont adressées aux associés, commissaires et gérants quinze jours à l'avance, par lettre recommandée, fax ou e-mail, sauf s ils en dispensent la gérance. A cet effet, les associés, commissaires et gérants devront communiquer à la société leur adresse électronique ou numéro de fax ainsi que tout changement y relatif.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article vingt-et-un : Droit de vote - Délibération

Chaque part sociale confère une voix.

Sauf les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la proportion du capital

représentée, et à la majorité des voix.

Article vingt-deux : Présidence  Procès-verbaux- Représentation

L'assemblée générale est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne le secrétaire. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sauf dans les cas où les déclarations de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, sont signés par un gérant et par tout associé qui en exprime le désir.

Tout associé peur se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Titre VI  Exercice social

Article vingt-trois

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le

trente et un décembre suivant.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un

inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l inventaire,

synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes annuels.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que les annexes

et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément à la loi du dix-sept juillet mil neuf cent

septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses

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arrêtés d exécution, dans la mesure où la société y est soumise, et conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

Titre VII  Profits et pertes

Article vingt-quatre : Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint le dixième du capital social; il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée.

Le solde reçoit l affectation que lui donne l assemblée générale statuant sur proposition de la gérance. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan déduction faite des provisions et dettes. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au(x) gérant(s).

Titre VIII - Dissolution - liquidation

Article vingt-cinq

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. Le(s) liquidateur(s) n entre(nt) en fonction qu après confirmation de sa (leur) nomination par le Tribunal de Commerce.

L'actif net, après apurement de tout le passif social, sera affecté au remboursement du capital social. Le solde de l'actif net est réparti également entre chaque part sociale.

Titre IX- Dispositions générales

Article vingt-six : Election de domicile

Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de pouvoir non domicilié en Belgique, est tenu d'y faire élection de domicile pour la durée de ses fonctions ou missions, et pour ce qui concerne l'exercice de ses droits, l'exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, le domicile est censé élu au siège de la société ou toutes communications, sommations, significations et notifications seront valablement faites; les associés pourront cependant désigner une personne résidant en Belgique à qui les convocations seront valablement adressées.

Article vingt-sept : Droit commun

Les parties entendent se conformer aux dispositions impératives du code des sociétés, ainsi qu'aux stipulations légales facultatives auxquelles il n'est pas expressément dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La société étant constituée, l associé unique agissant en lieu et place de l assemblée générale a pris les décisions suivantes :

1. Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour où la société jouira de la personnalité

morale et se clôturera le trente et un décembre deux mille douze.

2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième vendredi du mois de juin 2013.

3. L associé unique ne désigne pas de commissaire.

4. Nomination d un gérant

L associé unique décide de fixer le nombre de gérant à un.

Est appelée à la fonction de gérante pour une durée indéterminée Madame Céline

BAUDET, prénommée, ici présente et qui accepte.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

5. Rémunération du gérant

Le mandat du gérant sera rémunéré et une assemblée générale spéciale sera convoquée

ultérieurement afin de fixer le montant de la rémunération du gérant.

6. Début des activités de la société

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises depuis le premier octobre 2011 par la comparante précitée au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.

7. L associé unique déclare constituer pour mandataire spécial de la société la SPRL "GESOCOM", ayant son siège social à 6210 Les Bons Villers (Villers-Perwin), rue Aubry 41, ayant pouvoir de substitution, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises, d'effectuer toutes les démarches relatives à l'accès à la profession si nécessaires, aux affiliations auprès des caisses d'assurances sociales et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.

Pour extrait analytique conforme

Anne-Sophie DEMOULIN, notaire associé à Les Bons Villers

Annexe à l acte : rapport du fondateur  rapport du réviseur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.06.2015, DPT 31.08.2015 15554-0540-010
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.06.2016, DPT 25.08.2016 16498-0361-010

Coordonnées
BAUDET CELINE

Adresse
RUE DES FONDS 33 5140 SOMBREFFE

Code postal : 5140
Localité : SOMBREFFE
Commune : SOMBREFFE
Province : Namur
Région : Région wallonne