BELINAM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. BELINAM
Dénomination : BELINAM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 507.586.350

Publication

02/01/2015
ÿþu ~

Moa 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111041.1 DIN

1

Dénomination

N° d'entreprise : 5 d)s, - 3 Sb

DÉPOSÉi'~" ~

~, Nil'it.i ti ~ .

{'io~~i1'~r`~s:~cl,: otivisiobW^un

1 5 DEC. 24V1

Pr Ltràffifíer

le

VI

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : BELINAM

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 5004 Bouge (Namur) - Route de Hannut, 14.

Objet de l'acte: CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur le 18 décembre 2014 en cours d'enregistrement, il résulte qu'a été constituée une société privée à responsabilité limitée dénommée " BELINAM " - par voie de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée dénommée actuellement "IMONAM " et anciennement " BELINAM " - au capital de EUR 18.600,00 représenté par 2.086 parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrit et libéré au moyen de l'apport en nature de la branche d'activité commerciale réalisé par la dite société partiellement scindée actuellement dénommée " IMONAM " ayant son siège° social établi à Bouge (Namur) et pour numéro d'entreprise 0463.163.617, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé ce 18 décembre 2014 par le notaire Damien LE CLERCQ soussigné.

La société scindée, agissant en qualité de fondateur et usant de la faculté prévue par l'article 677 du Code des sociétés, de se scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une société qu'elle constitue, a décidé (1) sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire susdite dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce 18 décembre 2014 et (2) le transfert d'une partie de son

patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, à la présente société nouvelle issue de la scission.

Le notaire soussigné est requis de constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, la scission étant réalisée dès lors qu'est intervenue la décision prise au sein de la société scindée et que la présente société nouvelle

Mentionner Sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

est constituée.

La société scindée ayant, aux tertres de ladite assemblée générale extraordinaire, constatée

dans le procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce 18 décembre 2014, décidé

d'approuver la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « IMONAM » -

anciennement dénommée BELINÂM - par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, la

scission est réalisée dès constatation de la constitution de la présente société nouvelle issue

de la scission.

L'opération de scission partielle et de constitution est opposable aux tiers à partir de la

publication des actes s'y rapportant aux annexes du Moniteur Belge.

Le projet de scission partielle a été établi par l'organe de gestion de la société scindée.

Ce projet a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 9 juillet 2014 sous le numéro

te

14132348.

eso

Il est cependant signalé que, contrairement ou complémentairement aux dispositions dudit

projet :

1. La présente société issue de la société scindée est dénommée " BELINAM " et non " BELi-CHASSIS " comme renseigné dans ledit projet ;

2. Le nombre de parts sociales représentatives du capital social de la présente société ne

s'élève pas à 1.500 mais à 2.086 afin de respecter le ratio prévu par ledit projet (une part de

0

N

la société scindée = une part de la société à constituer) et ce, comme conséquence de

0

ó l'augmentation de capital de la société scindée, telle qu'elle a été réalisée indépendamment de la scission et préalablement à la constitution de la présente société issue de ladite société scindée.

respectifs 3. Les objets sociaux de la société scindée et de la société à constituer sont

J

rédigés de façon à couvrir toutes les activités pouvant être exercées par chacune d'entre

elles.

Les rapports suivants ont été établis conformément à l'article 219 du Code des sociétés,

eso

te

savoir :

1. Le rapport du fondateur exposant l'intérêt que représente pour la société nouvelle les

apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions

du Réviseur dont question ci-après.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. Le rapport du Réviseur d'Entreprises sur la description de l'apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. A cette fin, l'organe de gestion de la société scindée a désigné la société civile sous forme de SPRL Thissen, Kohnen, Simon & Partners, représentée par Monsieur Sébastien VERJANS, dont les bureaux sont établis à Eupen.

3. [[ est constaté que, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale de la société scindée « [MONAM » - anciennement « BELINAM » - a expressément décidé de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du même Code.

4. Le fondateur confirme renoncer également, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, à l'application des articles 745, 746 et 748 du même Code.

Le représentant de la société scindée, Monsieur Serge VAN VUCHELEN, confirme : t Projet de scission et rapports :

- Qu'en sa qualité d'associé unique de ladite société scindée, il a eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans ['exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi plus d'un mois avant la date des présentes.

- Que le rapport du Réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés et daté du 10 décembre 2014, conclut en les termes suivants :

« Conclusions.

« L'apport en nature sur l'acceptation duquel vous êtes amenés à vous prononcer en constitution de la présente société privée à responsabilité limitée « BELINAM » (société constituée à l'occasion de cet apport), consiste en un ensemble d'actifs et de passifs appartenant à la société privée à responsabilité limitée « [MONAM » (société scindée qui se dénommait précédemment « BELINAM »), apportés dans le cadre de la scission de cette dernière société.

« Cet apport est évalué à 913.356,93¬ et rémunéré par la création et la remise à ['associé unique de la société privée à responsabilité limitée « [MONAM » (société scindée qui se dénommait précédemment « BELINAM ») de 2.086 parts sociales entièrement souscrites et libérées, sans désignation de valeur nominale avec une valeur intrinsèque arrondie de 437,85¬ par titre.

« Cet apport est effectué avec effet au ler janvier 2014, de sorte que toutes les opérations réalisées depuis cette date en relation avec les actifs et passifs apportés sont considérés avoir été réalisés à la perte ou au profit exclusif de la société à constituer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

« L'apport a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation des actifs et passifs apportés.

« Les actifs et passifs apportés dans le cadre de la scission de la société privée à responsabilité limitée « IMONAM » (société scindée qui se dénommait précédemment « BELINAM ») ont été évalués correctement à 913.356,93¬ sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparait dans les comptes de la société scindée au 31 décembre 2013 et ce, dans le respect des principes de continuité comptable, en conformité avec l'article 80 de l'A.R. du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

« Le capital de la société privée à responsabilité limitée « BELINAM » (société constituée à l'occasion de cet apport), sera constitué par les apports en nature de la société privée à responsabilité limitée « IMONAM » (société scindée qui se dénommait précédemment

« BELINAM »), le jour de l'approbation de la scission partielle par l'assemblée générale. Le capital social souscrit de votre société s'élèvera à 18.600,00¬ entièrement libéré et représenté par 2.086 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les réserves et les bénéfices reportés de la société privée à responsabilité limitée « BELINAM » (société constituée à l'occasion de cet apport), s'élèveront quant à eux à respectivement 32.860,69¬ et 861.869,24¬ .

« L'actif net de votre société s'élèvera donc à sa constitution à 913.356,93¬

« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

« a) nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature ; les fondateurs de la société privée à responsabilité limitée « BELINAM » (société constituée à l'occasion de cet apport) sont responsables tant d l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;

« b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

« c) les modes d'évaluation de l'apport sont conformes aux dispositions réglementaires applicables en matière de scission de société ; ils conduisent à des valeurs correspondant au moins au nombre, à savoir 2.086 nouvelles parts sociales, et à la valeur et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie compte tenu également des réserves et des bénéfices reportés transférés à la société.

« Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

« Nous n'avons pas eu connaissance d'évènement postérieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.

« Enfin, soulignons que l'apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité [imitée « BELINAM » se compose exclusivement des éléments décrits au sien du présent rapport.

« Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « BELINAM ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

« SCPRL TKS & Partners.

« Réviseurs d'Entreprises.

« Représentée par S. VERJANS, gérant.

« Eupen, le 10 décembre 2014.

- Que, comme il a été précisé ci-avant, l'assemblée générale de la société scindée et la présente assemblée constituante ont chacune expressément décidé à l'unanimité des voix de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.

2. Décision de scission :

- Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée partiellement aux conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé antérieurement aux termes du procès-verbal d'assemblée de ladite société en date de ce 18 décembre 2014, dressé par le notaire soussigné.

Etant précisé que :

a) [e transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2013 ; les éléments d'actifs et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer « BELINAM », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du ler janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

société nouvelle, bénéficiaire de l'apport, à charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant à l'apport ;

c) les transferts se font moyennant attribution de deux mille quatre-vingt-six (2.086) parts sociales de la société nouvelle issue de la scission « BELINAM », entièrement libérées, sans soulte.

3. Autres dispositions :

- Que l'associé unique de la société scindée a constaté conformément à l'article 743, §2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué à l'organe de gestion de ladite société.

4. Transfert du patrimoine de la société scindée :

- Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société privée à responsabilité limitée « IMONAM » scindée se fait moyennant attribution à son associé unique de deux mille quatre-vingt-six (2.086) parts sociales sans désignation de valeur nominale de la présente société privée à responsabilité limitée « BELINAM », société nouvelle issue de la scission.

- Que ces parts sociales sont du même type, jouissent des mêmes droits et avantages que les parts existantes de la société scindée, et participent à la répartition des bénéfices sociaux à compter du jour où la société nouvelle issue de la scission est constituée.

- Que par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants :

A.Description générale :

1. Eléments actifs :

" Actifs immobilisés : 196.620,91 ¬

" Actifs circulants : 2.057.368,04 ¬

2. Eléments passifs :

" Capitaux propres : 913.356,93 ¬

" Dettes : 1.340.632,02 ¬

B. Affectation comptable de l'apport :

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

ACTIF

Actifs immobilisés

I. Immobilisations incorporelles : 6.262,54 ¬

Il. Immobilisations corporelles : 118.370,32 ¬

III. Immobilisations financières : 71.988,05 ¬

Total des actifs immobilisés : 196.620,91¬

Actifs circulants

I. Stocks : 108.069,28 ¬

Il. Créances un an au plus : 884.404,90 ¬

III. Valeurs disponibles : 1.059.893,86 ¬

IV. Compte de régularisation : 5.000,00 ¬

Total des actifs circulants : 2.057.368,04 ¬

TOTAL ACTIF : 2.253.988,95 ¬

PASSIF

Capitaux propres

I. Capital : 18.600,00 ¬

Il. Réserves : 32.860,69 ¬

III. Résultats reportés au 31 décembre 2013 : 861.896,24 ¬

IV. Subsides en capital : 0.00 ¬

Total des capitaux propres : 913.356,93 ¬

Dettes

I. Dettes à plus d'un an : 3.017,76 ¬

II. Dettes à un an au plus : 1.337.614,26 ¬

III. Compte de régularisation : 0,00 ¬

Total des dettes : 1.340.632,02 ¬

TOTAL PASSIF : 2.253.988,95 ¬

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination,

droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,

commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

5. Fonds de commerce :

- Que le fonds de commerce de la société scindée est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire, qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

6. Conditions générales du transfert :

- Que ces conditions sont les suivantes :

6.1. La société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission sans qu'il puisse en résulter de novation. 6.2. La société nouvelle issue de la scission prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

6.3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en [leu et place de la société scindée, tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de scission et de constitution de la nouvelle société et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une cureté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

6.4. La société nouvelle issue de la scission devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux éléments

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

transférés.

6.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou extra judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6.6. Le transfert de cette partie du patrimoine de la société scindée « IMONAM » comprend, d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

c) les archives et documents comptables, à charge pour la société nouvelle de les conserver.

- Qu'est extrait ce qui suit des statuts de la nouvelle société issue de la scission :

STATUTS.

Article 1 : Nature - dénomination.

La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et est

dénommée : « BELINAM ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «société privée à

responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.

Article 2 : Siège.

Le siège de la société est établi à 5004 Bouge (Namur), Route de Hannut, 14.

Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, qui a

tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en

résulte.

La société peut aussi, sur simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou

d'exploitation, agences, succursales, partout où elle le Juge utile, en Belgique ou à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

l'étranger.

Article 3 : Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, par et avec autrui :

l'achat et la vente, en gros ou en détail, l'importation, l'exportation et la location de tous matériaux de construction, et de tous articles, accessoires et prestations y afférents ainsi que l'achat, la vente, la fabrication, la promotion, le placement, l'entretien et la réparation de fenêtres, portes, vérandas, châssis, et ce en toute matière.

En outre, la société aura pour objet la gestion de portefeuille, la prise de participation dans toutes entreprises, la participation à la création d'entreprises, les activités de gestion, d'organisation, de direction, les services de consultance (financière, immobilière, commerciale, administrative, juridique, opérationnelle, sans que cette énumération soit limitative), la gestion mobilière ou immobilière, les opérations d'achat, de vente, de location, d'entretien et de rénovation en matière mobilière ou immobilière, l'octroi de garanties, sans que cette énumération soit exhaustive.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toutes sociétés et associations quelconques et se porter caution pour autrui.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à faciliter ou développer la réalisation de son objet social.

Elle pourra réaliser son objet social, soit en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés en tout ou en partie, similaires ou connexes en Belgique ou à l'étranger. Seule, l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Article 4 : Capital social - Représentation.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600,00) euros, divisé en deux mille quatre-vingt-six (2.086) parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites lors de la constitution de la société,

Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi. Article v : Durée

La société est constituée sans limitation de durée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait ultérieurement assignée.

Article 6 : Des parts sociales et de leur transmission

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles.

Article 10 : Gestion.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis à vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.

Le gérant (s'il n'y en a qu'un seul) ou les gérants agissant conjointement (s'il y en a plusieurs) peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 11 :

Un gérant substituant peut être nommé qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article 12 :

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du code des sociétés. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont (sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales), inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 13 ; Contrôle.

Le contrôle de la société est assuré conformément au code des sociétés.

Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 141 du code des sociétés, elle n'est pas tenue de nommer de commissaire, et chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

Article 14 : Assemblée générale.

L'assemblée générale représente l'universalité des associés.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents. L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant.

L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social le 3ème mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s) s'il en existe.

Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli recommandé à la poste quinze jours francs au moins avant l'assemblée; il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont présents ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

représentés.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale.

[I peut même émettre son vote par écrit ou môme par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit étant réglé par les statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'assemblée délibère valablement quelle que soit la part du capital représenté et les décisions sont prises à [a majorité simple des voix.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de ['assemblée générale sont constatées dans des procès verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant. Article 15 : Exercice social - Inventaire - Comptes annuels.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions [égales et réglementaires applicables à la société. Article 16 :

L'affectation du bénéfice net après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes.

L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Article 17 : Dissolution.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1. Premier exercice :

Le premier exercice social prend cours le 18 décembre 2014 et sera clôturé le 31 décembre 2014 ; il comprend rétroactivement les opérations réalisées activement et passivement par la société apporteuse depuis le ler janvier 2014.

2. Date de la première assemblée :

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation depuis une date antérieure à la constitution et pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe) :

Le gérant est autorisé à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

A. Mandat :

Le gérant pourra conformément à l'article 60 du code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire [ors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de mandataire.

B. Reprise :

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et les engagements qui en résultent depuis

. .

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

le jour de la présente constitution seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la

société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits

engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Est appelé en qualité de gérant avec les pouvoirs prévus aux statuts et accepte : Monsieur

Serge VAN VUCHELEN domicilié à 5100 Wierde (Namur), rue Les Tiennes, 150.

La société répondant aux critères prévus notamment par l'article 141 du code des sociétés : il

est décidé de ne pas nommer de commissaire.

DEPOSE EN MEME TEMPS : expédition de l'acte constitutif - rapport du fondateur - rapport

du Réviseur d'Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge.

(sé) Damien LE CLERCQ (notaire).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BELINAM

Adresse
ROUTE DE HANNUT 14 5004 BOUGE

Code postal : 5004
Localité : Bouge
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne